2722 アイケイ 2020-09-08 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月８日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ア イ ケ イ
代表者 代表取締役会長兼 CEO 飯田 裕
（コード番号 ２７２２ 東証・名証 第二部）
問合せ先責任者 常務取締役管理統括 高橋伸宜
（TEL ０５２－８５６－３１０１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「本処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
１．本処分の概要
（１）処分期日 2020 年９月 30 日
（２）処分する株式 当社普通株式 6,600 株
の種類及び数
（３）処分価額 １株につき 1,133 円
（４）処分総額 7,477,800 円
（５）処分先及び、人数 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名 6,600 株
並びに処分株式数
２．本処分の目的及び理由
当社は、2019 年７月９日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止及び取締役(監査等委
員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する新たなインセンティブ制度として、株主
価値の共有を目的とし、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。 の導入を決議いたしました。
）
また、2019 年８月 22 日開催の第 38 期定時株主総会において、本制度を導入すること、対象取締役に対
して譲渡制限付株式のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、年額 10 百万円以内とすること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間を本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を当社取締役会が正
当と認める理由で退任する日までの間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当
社の普通株式の総数は年 30,000 株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償
割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当
社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)
といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社
の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員
として有能な人材を登用するとともに、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたし
まして、金銭報酬債権合計 7,477,800 円（以下「本金銭報酬債権」という。、普通株式 6,600 株を付
）
与することといたしました。なお、譲渡制限期間については、本割当契約により割当てを受けた日か
ら当社の取締役を当社取締役会が正当と認める理由で退任する日までの間といたします。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）
について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結
される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を当社取締役会が正当と認め
る理由で退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当株式につき、第三者に対して
）
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない
（以下「譲渡制限」という。。
）
（２）譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日ま
でに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当
株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（１）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（３）の譲渡制
限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然
に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認
める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2020 年９月から対
象取締役が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。に、
） 当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式に
つき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとする。
（４）株式の管理に関する定め
対象取締役は、東海東京証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
当社取締役会決議により、2020 年９月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただ
し、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割
当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるも
のとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除するものとする。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日
の前営業日（2020 年９月７日）の東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式の終値である
1,133 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利
な価額には該当しないものと考えております。
以 上