2721 Ｊ－ＪＨＤ 2021-10-28 16:00:00
再発防止策の実施状況に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ジェイホールディングス
代表者名 代表取締役社長 眞野 定也
（コード：2721 東証ジャスダック）
問合せ先 取締役 中山 宏一
（TEL．03－6455－4278）
再発防止策の実施状況に関するお知らせ
当社は、当社が 2020 年 8 月 17 日付で東京証券取引所に提出した改善報告書に記載の通り、
当社の過年度決算において不適切な会計処理が生じた事実（以下、
「本件不祥事」といいます。
）
を重く受け止め、同様の事案の再発や新たな不祥事の発生を未然に防止すべく再発防止策（以下、
「本再発防止策」といいます。
）を策定し、実施してまいりました。
当社では、2021 年 3 月 3 日付「東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知
らせ」にて開示した改善状況報告書にて、2021 年 2 月末時点までの、本再発防止策の具体的な
進捗状況を公表させて頂きましたが、改善状況報告書「2．⑪改善措置の実施状況の定期的な開
示」にて、改善状況報告書提出後も本再発防止策の実施状況につき、改善報告書の 5 年間の縦覧
期間において定期的（初回は改善状況報告書の提出から半年後、その後は半年毎を目途に）に適
時開示を実施する旨を規定していることから、改善状況報告書提出日以降現在までの本再発防止
策の実施状況につき、下記の通りお知らせいたします。
なお、当社は 2021 年 3 月 3 日に改善状況報告書を提出しており、当社の「適時開示に関する
規程」における本再発防止策の実施状況の適時開示規定によれば、その半年後の応当日である
2021 年 9 月 3 日までに本書を開示すべきであったところ、当社が 2021 年 8 月 13 日に開催し
たコンプライアンス委員会において、補助参加人である当社取締役が本再発防止策の実施状況の
報告を行うに際して、本書の開示時期について、当社が 2021 年 9 月に予定していた内部通報窓
口担当者（常勤監査役）による当社及び当社子会社全役職員（以下、
「全役職員」といいます。
）
に対するヒアリングを完了した後、2021 年 10 月に提出する旨の提案を行ったところ、反対意見
の表明がなく、その後開催された取締役役会にて当該開示期日の決定を行ったことから、結果、
本書の公表が遅延することとなってしまいました。当社におきましては、本書の開示を含む本再
発防止策の履践は、当社経営における最重要課題と位置付け、役職員一同注力してまいりました
が、本書の開示遅延が生じたことを重く受け止め、深く反省しております。また、次回の本再発
防止策の実施状況にかかる適時開示については、2022 年 3 月 3 日までに公表することをお約束
し、これを順守いたします。
1
記
１．投資用不動産売買、仲介事業からの撤退
【改善報告書に記載した改善策】
当社は、投資用不動産事業を当社の新たな収益の柱とすべく、2016 年末に B 氏や A 氏
らを招聘し、同事業に注力しておりました。そうした中、同事業への牽制等が不十分とな
ったことで本件不適切会計を発生させてしまったことから、同事業において本件不適切会
計と同様の事象が発生することが無いように、当社は 2020 年 5 月に同事業からの撤退を
決定しております。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
2020 年 5 月 19 日付「投資用不動産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社株式
の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、当社は同日付で
当社連結子会社の全株式を譲渡し、連結から除外することにより、投資用不動産販売、仲
介事業からの撤退は完了しております。
２．責任の所在の明確化
【改善報告書に記載した改善策】
当社では、本件不適切会計に関与した当社役員及び本件不適切会計に対して十分な牽制
機能を果たせなかった当社役員の処分を以下の通り実施しております。 A
なお、 氏につい
てはシナジー社の連結除外に伴い、当社グループとの関係がなくなっています。
a.当社元代表取締役 B 氏
2020 年 3 月 30 日付にて代表権を返上、同年 5 月 12 日付で当社の勧告により取締役
を辞任しております。また 2019 年 12 月分以降の役員報酬については、当社より返納
を求めた結果、全額返納しております。なお、現時点では、B 氏による当社株式の保有
を通じた当社への影響力を排除するための具体策（B 氏の保有株式の買い取り等）は決
定しておりませんが、その必要性については認識しており、現在までに B 氏に対して、
口頭にて当該株式の処分を依頼していることに加え、今後、遅滞なく具体策の検討及び
実施を行います。
b.当社元取締役副社長（管理本部長） C 氏
2020 年 3 月 30 日付当社定時株主総会において再任しておりません。
c.当社元取締役 D 氏
2020 年 3 月 30 日付当社定時株主総会において再任しておりません。
d.当社元常勤監査役 F 氏
2020 年 3 月 30 日付当社定時株主総会において再任しておりません。
2
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、本件不正会計に関与した、ないしは十分な牽制機能を果たせなかった当社役員
（取締役 3 名、常勤監査役 1 名）について再任を行わない、あるいは辞任を勧告するこ
と等により 2020 年 5 月 12 日までにその職を解いております。
また、2020 年 6 月 30 日付「当社元代表取締役らに対する責任の追及に関するお知ら
せ」にて公表した通り、当社元代表取締役及び元子会社の代表取締役に対する法的手段に
よる責任追及につきましては、当社の損害額が確定次第、法的手続きを執り行ってまいり
ます。
具体的には、当社法律顧問の助言に基づき、本件不正会計に起因して、当社が支出した
第三者委員会設置費用に加え、過年度の有価証券報告書の訂正に伴い金融庁からの支払
い命令が予見されている課徴金相当額、ならびにこれらに関連する費用等を当社の損害
額とする損害賠償請求訴訟を上記両名に対して提起することを予定しております。
なお、損害額の算出につきましては上述の通り概ね完了しております。
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
2021 年 5 月 21 日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて公表
の通り、当社は金融庁より 1,800 万円の課徴金納付命令を受け、直ちに納付しております。
これにより、本件不祥事に起因して当社に生じた損害額が確定したことから、2021 年 6 月 11
日付「当社による訴訟の提起に関するお知らせ」にて公表の通り、当社は 2021 年 6 月 16 日
付にて当社元代表取締役及び当社元子会社代表取締役に対して、上記損害額 62,594,000 円を
訴額とする損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に対して提起いたしました。その後、2021 年
9 月 16 日付「訴訟の結果に関するお知らせ」にて公表の通り、当社元代表取締役に対する訴
訟については当社の請求額全額を認容する判決が確定しております。なお、当社元子会社代
表取締役に対する訴訟については弁論が分離されており、現在も東京地方裁判所に係属中で
あります。
また、当社元代表取締役が保有する当社株式の処分に関しましては、改善報告書において、
「口頭にて当該株式の処分を依頼していることに加え、今後、遅滞なく具体策の検討及び実
施を行う」旨記載し具体策の検討を行っておりましたが、2021 年 5 月 19 日付「（開示事項の
経過）当社株主の異動に関するお知らせ」にて公表の通り、2021 年 5 月 12 日時点において、
当社元代表取締役の保有株式数が 0 株になっていることが判明しております。
３．当社及び当社子会社間での取締役の兼任の解消
【改善報告書に記載した改善策】
当社代表取締役眞野定也（以下、
「眞野」といいます。）は、当初は当社子会社である株
式会社ジェイリードパートナーズ（以下、
「ジェイリード社」といいます。）の代表取締役
のみに就任予定であったところ、本件不適切会計の発生及び当社子会社である株式会社ア
セット・ジーニアス（以下、
「アセット社」といいます。
）の前代表取締役（E 氏）の辞任
3
を受け、再発防止策実施前においては、当社、ジェイリード社、アセット社の代表取締役
を兼任しておりました。
当社では、本件不適切会計の発生原因について一部の者に対する権限の集中による内部
牽制機能の欠如が主たる要因であると認識しており、当該兼任を速やかに解消し、眞野が
当社子会社の職務執行及び職務執行者に対して牽制機能を果たせるようにいたします。
具体的には、2020 年 8 月中を目途にアセット社及びジェイリード社の代表取締役の人選
を行い、眞野が当該 2 社の代表取締役を辞任することにより兼任状態を解消いたします。
また、改善報告書「2．改善措置（2）再発防止策⑪改善措置の実施状況の定期的な開示」
の通り、取締役の兼任を排除していたにもかかわらず、兼任が生じたことに対して反省
し、確実に再発を防止することを目的として、2020 年 8 月中を目途に取締役の兼任を禁
止するべく子会社管理規程を改定いたします。
【実施状況及び運用状況】
本再発防止策策定時点で、眞野が代表取締役を兼任していた当社子会社 2 社（アセット
社、及びジェイリード社）について 2020 年 8 月 17 日付「子会社の代表取締役の異動に
関するお知らせ」にて公表した通り、代表取締役の異動を実施し兼任の解消を完了してお
ります。具体的には、同日付で眞野が子会社 2 社の代表取締役を辞任するとともに、アセ
ット社については以前から当社取締役塩田卓也と仕事上の親交があり、今までに事業用不
動産、居住用不動産の賃貸営業及び契約管理業務や事業用不動産の売買にかかる営業業務
を経験し、太陽光発電施設の仕入、販売にかかる業務フローや契約フローについても知見
を有する中嶋祐太を代表取締役として選任しました。
またジェイリード社については前職において眞野とともに私募債の組成、管理業務、M
＆A や事業再生業務などの金融業務に従事し、ジェイリード社が企図するフィンテック業
務について知見を有する小松智典を代表取締役に選任いたしました。また、子会社管理規
程において当社及び当社子会社間での取締役の兼任を禁止事項とする旨の改定を 2020 年
8 月 27 日付当社取締役会にて決議しております。
（子会社管理規程第 7 条 1 項）
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
当社は、当社及び当社子会社間での取締役の兼任を禁止事項とする子会社管理規程を順守
し、改善状況報告書提出日以降現在までに取締役の兼任は一切生じておりません。
４．新規事業開始時における体制の整備
【改善報告書に記載した改善策】
当社は、現時点において、具体的な新規事業の開始について決定しておりませんが、今
後新規事業を開始する場合に、新たな不祥事の発生を未然に回避することを目的とした体
制の整備を実施いたします。
当社は、当社役員に知見が無い分野での新規事業の開始を考えていません。加えて、新
規事業を開始しようとする場合には、開始前にコンプライアンス委員会において、当該事
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業における不正リスク、内部統制リスクに関して十分な審議を行い、知見を深めます。そ
のうえで当社とは利害関係を有しない社外の専門家数名に意見聴取を行い、当該事業にお
けるリスクの可視化を図ったうえで最終的な参入判断を行います。
上記の考え方に沿って、2020 年 9 月中を目途に、新規事業の開始に伴い想定される事
業リスク及び内部統制リスクを回避することを目的として、承認ルートの追加や決裁権限
額の見直し、新規事業を管掌する者による当社取締役会に対する事業計画と実績に関する
月次報告と検証・審議の体制等に関する諸規程（取締役会規程、稟議規程、子会社管理規
）の改定を行い、2020 年 10 月より運
程などが想定されますがこれらに限定されません。
用を開始いたします。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
（ア）新規事業にかかる社内規定等の改定状況について
当社では、本再発防止策に基づき、2020 年 8 月 17 日及び 12 月 11 日開催のコンプラ
イアンス委員会にて「コンプライアンス委員会規程」を改定し、2020 年 8 月 27 日及び
12 月 11 日開催の取締役会において「取締役会規程」を改定し、2020 年 9 月 30 日開催の
取締役会において「稟議規程」の改定を行っております。当該改定に伴い、新規事業開始
時に適用される新たな社内規定は以下の通りであります。
（ⅰ）取締役会は、新規事業開始の決定に先立ち、当該事業の開始等について、当社とは
利害関係を有しない社外の複数の専門家に事業リスク及び内部統制リスクの分析と検
（取締役会規程第 18 条 1 項 1 号）
証にかかる意見を求めること。
（ⅱ）コンプライアンス委員会は、当該意見を踏まえて、想定される事業リスク、内部統
制リスクの分析と検証を行い、新規事業開始の可否判断にかかる意見表明を行うこと。
（取締役会規程第 18 条 1 項、コンプライアンス委員会規程第 6 条 1 項 3 号）
（ⅲ）取締役会は、コンプライアンス委員会の意見に対して合理的な拒否理由のない場合
（取締役会規程第 18 条 1 項）
には当該意見に従った決定を行うこと。
（ⅳ）取締役会は、新規事業の開始後において当該事業の管掌者から事業計画と実績にか
かる月次報告を行わせ管理監督を行うこと、また、当該報告内容をコンプライアンス委
員会に報告し、コンプライアンス委員会は当該報告内容について審理を行うこと。
（取
締役会規程第 18 条 1 項、コンプライアンス委員会規程第 6 条 1 項 3 号）
（ⅴ）代表取締役の決裁権限を引き下げ、当社及び当社子会社が行う業務において、500
万円以上の入出金取引、契約の締結、新規事業の開始等についてはコンプライアンス委
員会にて審理の上、取締役会にて決定すること。（稟議規程別表、コンプライアンス委
員会規程第 6 条 1 項 1 号）なお、取締役会は、コンプライアンス委員会の意見に対し
て合理的な拒否理由のない場合には当該意見に従った決定を行うこと。
（取締役会規程
第 6 条 5 項）
（イ）新規事業進出にかかる改善策の実施状況について
当社は、2020 年 9 月 30 日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表した通
り、アセット社による販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業（以下、
「太陽光事業」と
5
いいます。）を新たに開始いたしましたが、太陽光事業の開始にあたっては、アセット社
代表取締役が取締役会及びコンプライアンス委員会にて太陽光事業の内容について説明
を行い、当社とは利害関係を有しない 2 名の外部専門家の事業リスク等にかかる意見を
含む資料等にもとづき、コンプライアンス委員会が事業リスク、内部統制リスクにかかる
審議を行いました。
具体的には、事業リスクとして外部専門家から
（ⅰ）対象施設の土地について、所有権と借地権が混在している場合や地権者が多数の場
合に当該土地取得にかかる権利関係の調整が複雑になるリスク
（ⅱ）経済産業省の認可による発電出力と実際の発電可能量が乖離しているリスク
（ⅲ）取得後、保有している期間における災害発生等による損害が生じるリスク
などの提示と、リスク低減策として
（ⅰ）一括して所有権を取得できる相手方から土地を取得すること
（ⅱ）事前に工事プランと発電出力のシミュレーションを綿密に行うこと
（ⅲ）太陽光事業に対する保険付保について経験を有する保険会社を選定すること
などの意見提示を踏まえた協議を行いました。また、内部統制リスクについては、太陽光
事業の内部統制にかかるフローチャート等を踏まえ、不動産登記情報、法人登記情報、及
び契約内容等の確認手順を定めリスク低減を図る旨、議論、審議がなされました。その後、
コンプライアンス委員会から、取締役会に対して太陽光事業開始を可とする判断を行った
ことを踏まえて、2020 年 9 月 30 日付で公表の通り、当社取締役会にて太陽光事業の開
始を決定しております。
また、本再発防止策策定後現時点までで当社及び当社子会社が開始した新規事業は本件
のみであります。
なお、改善報告書提出時の再発防止策では、事業リスクと内部統制リスク双方の分析・
検証を社外の専門家に依頼することとしていましたが、太陽光事業の開始決定時点では、
太陽光事業の専門家であって、同時に当太陽光事業の内部統制リスクに関して精通してい
る人物を見付けることが困難であったことから、内部統制リスクについてはコンプライア
ンス委員会のみで評価を行ったうえでの決定となってしまったため、2020 年 12 月 11 日
開催の取締役会及びコンプライアンス委員会においてあらためて該当する規程を改定し、
事業リスクと内部統制リスク双方について社外の専門家に分析 検証を依頼することとい
・
たしました。
（ウ）新規事業にかかる人員体制について
太陽光事業にかかる人員体制については、営業担当者 1 名、内部管理担当者 1 名の計 2
名にて運営しており、現時点での業務量に対応するには当該人員で十分であると評価して
おりますが、今後事業の拡大を企図し本年度中に営業担当者 2 名、内部管理担当者 1 名
の採用を予定しております。
（エ）新規事業実施にかかる承認フローについて
6
太陽光事業にかかる承認フローについては、稟議規程別表、取締役会規程、コンプライ
アンス委員会規程に基づき、5 百万円以上の出金取引、契約の締結等に関しては、コンプ
ライアンス委員会に上程し審議の上、コンプライアンス委員会の表明意見を踏まえて取締
役会にて審議、決議を行っております。
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
新規事業開始時における体制の整備にかかる改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運
用状況は以下の通りであります。
（１）太陽光事業に関する実施状況及び運用状況
太陽光事業に関し当社では、2020 年 11 月 17 日付「当社子会社による合同会社の出資持分
及び債権の取得に関するお知らせ」及び 2021 年 10 月 15 日付「当社子会社による合同会社
の出資持分及び債権の譲渡に関するお知らせ」にて公表の通り、太陽光発電事業にかかる権
利等を所有する合同会社の出資持分及び債権等を取得し、その後、当該合同会社の出資持分
及び債権等を譲渡しております。
当該資産の取得、及び譲渡につきましては、改善状況報告書に記載の通り、取締役会規程、
コンプライアンス委員会規程、稟議規程別表を改定し、当該規定を順守した業務フロー、決
裁フローを経た上で、決定し実行しております。
太陽光事業に関する営業の状況につきましては、改善状況報告書提出日以降現在までに、
本件以外の太陽光事業にかかる資産の取得、処分等はありませんが引き続き営業活動に注力
してまいります。
また、太陽光事業にかかる人員体制については、改善状況報告書にて、
「今後事業の拡大を
企図し本年度中に営業担当者 2 名、内部管理担当者 1 名の採用を予定」している旨を記載い
たしましたが、現在までに増員は行っておらず、改善状況報告書に記載した営業担当者 1 名、
内部管理担当者 1 名の計 2 名の体制にて業務を行っております。この理由は以下の通りであ
ります。
今般の新型コロナウィルス感染拡大に伴う緊急事態宣言が続く中、当社においては、可能
な業務についてはリモートワークにて代替するとともに、県境を越える出張等については自
粛を行っておりました。他方、太陽光事業を行う事業用地については、広大な用地を必要と
し、土地の価格を考えると東京近郊では採算が合わず、九州や四国などの地方都市にて用地
の手配を行わなければなりません。従いまして、今般の緊急事態宣言下において、営業活動
の鈍化を余儀なくされたこと、また、採用活動についても同様の理由から差し控えを行った
ことから、改善状況報告書に記載した採用活動について実施できなかったものであります。
今後の人員体制につきましては、新型コロナウィルス感染拡大の状況や太陽光事業営業状況
の見通し等を踏まえ、また、当社の財務状況等を勘案した上で慎重に決定してまいります。
（２）その他の新規事業に関する事項
改善状況報告書提出日以降現在までに、太陽光事業以外で当社が新たに開始した、あるい
は現時点で開始を予定している事業はありません。
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５．取締役会における事前資料提供の早期化
【改善報告書に記載した改善策】
当社の取締役会において、参加者が、取締役会において上程された議案に対して適切な
判断や意見陳述を行えるように、議案に関する資料の充実、及び当該資料提供の早期化を
図ります。これまでは、特に臨時取締役会の開催時において、準備期間が短いことから当
日の資料交付や資料の交付に代えて口頭での説明で済ませるなどの対応が見られ、必ず
しも資料の充実や資料提供の早期化ができておりませんでした。
その反省をもとに、具体的には、原則として招集通知発送時（開催 3 日前）に招集通知
に加えて、審議事項に関する資料を参加者に対して配布するようにいたします。本改善措
置については、2020 年 7 月より運用を開始しております。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、当社の取締役会において、上程された議案に対して適切な判断や意見陳述を行
えるように、議案に関する資料の充実、及び当該資料提供の早期化を図るべく、原則とし
て招集通知発送時（開催 3 日前）に招集通知に加えて、審議事項に関する資料の配布を
（取締役会規程第 9 条 3 項）
行うことといたしました。
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
当社では、改善状況報告書提出日以降も、上程された議案に対して適切な判断や意見陳述を
行えるように、議案に関する資料の充実、及び当該資料提供の早期化を図るべく、原則として
招集通知発送時（開催 3 日前）に招集通知に加えて、審議事項に関する資料の配布を行うこ
とを引き続き履践しております。
改善状況報告書提出日以降、現時点までの当社取締役会の開催、招集通知の発送、事前資料
の配布の状況ならびに参加者の出席状況は以下の表の通りであります。
なお、表中参加者の欄に記載の補助参加人とは、当社取締役会規程第 15 条に基づき、取締
役会における意見ないしは説明の聴取のために議長の指名により取締役会に出席した当社役
員以外の者を指します。
取締役会開催状況
事前資料の 参加者
開催日 招集日
配布日 取締役会の構成員 補助参加人
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2021/3/12 2021/3/9 2021/3/9 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
2021/3/24 取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2021/3/25 2021/3/24 -
（注１） 監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役
2021/3/30 2021/3/25 2021/3/25 吉野勝秀 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
2021/4/16 2021/4/13 2021/4/13 取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也 子会社取締役3名
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吉野勝秀 内部監査室長
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役
2021/5/14 2021/5/11 2021/5/11 吉野勝秀 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2021/5/18 取締役
2021/5/19 2021/5/18 吉野勝秀 -
（注２）
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役
2021/6/11 2021/6/8 2021/6/8 吉野勝秀 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役
2021/6/21 2021/6/18 2021/6/18 吉野勝秀 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役
2021/7/9 2021/7/6 2021/7/6 吉野勝秀 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役 子会社取締役2名
2021/8/13 2021/8/10 2021/8/10 吉野勝秀
内部監査室長
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役
2021/9/10 2021/9/7 2021/9/7 吉野勝秀 子会社取締役1名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役
2021/10/8 2021/10/5 021/10/5 吉野勝秀 子会社取締役1名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役
2021/10/15 2021/10/12 2021/10/12 吉野勝秀 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、塩田卓也
取締役
2021/10/28 2021/10/25 2021/10/25 吉野勝秀 内部監査室長
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
（注 1）本取締役会は、招集日の翌日に開催しております。当社は、2021 年 3 月 24 日付で、
当社主要株主より譲渡報告書を受領し、本件譲渡が要開示事項（主要株主の異動）に該当し、
直ちに公表を要する事案であったことから、本件が取締役会規程第 9 条 1 項に規定される取
締役会の緊急招集に該当すると判断し、 日間の招集期間を置かず翌 25 日に本件の開示の決
3
9
議のみを議案とする取締役会を開催したことが理由であります。
（注 2）本取締役会は、招集日の翌日に開催しております。当社は 2021 年 5 月 12 日に第三
者が当社元代表取締役の保有していた当社株式を取得した旨を認識し、本件は「主要株主の
異動」には該当しないものの、当該株式の処理については改善報告書に記載していたことか
ら「開示事項の経過」に該当すると判断し、2021 年 5 月 14 日付で開催されたコンプライア
ンス委員会及び取締役会において、開示内容が決定次第、書面決議にて開示にかかる取締役
会決議を行う旨、事前合意を得た上で、 月 18 日に取締役会の招集通知を発送し、 月 19 日
5 5
付で本件のみを議題とする取締役会を開催したことが理由であります。
６．コンプライアンス委員会の設置
【改善報告書に記載した改善策】
当社は、本件不適切会計の再発防止、及び新たな不祥事の発生を未然に回避することを
目的にコンプライアンス委員会を以下の通り設置いたします。
構成…監査役（常勤及び非常勤監査役）
、当社顧問弁護士、内部監査室長
開催日…毎月 1 回（定時取締役会と同日、取締役会開催前）
、随時開催も可能
決議要件…過半数による決議
コンプライアンス委員会は、当社常勤監査役の主宰により、遵法性の観点から、同日開
催の取締役会の決議事項、5 百万円以上の入出金取引、及びそれに類する契約の締結、並
びに今般の改善措置の実施状況に対して遵法性の観点のみならず、内部統制リスクの見
地からも審議を行い、取締役会に対して意見を行います。
コンプライアンス委員会から発出された意見については、取締役会は合理的な理由な
く排除できない旨、取締役会規程を改定済みであります。さらに、当該意見発出にもかか
わらず、取締役会が決議や取引の実施を行った場合には、コンプライアンス委員会は第三
者委員会の設置を決定し、取締役会はその決定に従うものといたします。
当社では、既に「コンプライアンス委員会規程」を制定し、上述の運営要項を規定した
上で、2020 年 7 月より運用を開始しております。
なお、当社が 2016 年に設置した内部管理会議は、当社グループ内での内部管理に関す
る決定事項や発生事項を周知し共有することを目的としているいわゆる連絡会議である
ことに対して、コンプライアンス委員会は審議機関として、取締役会決議等の決定事項、
重要な契約や取引、内部通報窓口への通報を含む発生事項及び今般の改善措置の実施状
況に関してコンプライアンスの見地から審議、意見の発出を行い必要に応じて第三者委
員会の設置も決定できるという点で目的・役割が異なっております。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
（ア） コンプライアンス委員会の役割について
当社は、本再発防止策に基づき 2020 年 6 月 25 日開催の取締役会にてコンプライアン
ス委員会規程を新たに制定しました。
コンプライアンス委員会の審議は、500 万円以上の入出金取引、及びそれに類する契約
の締結、債務の引受行為等、及び当社役職員の行為に関する遵法性、及び内部統制リスク、
10
新規事業開始時における事業リスク及び内部統制リスク、当社グループ全役職員を対象
としたコンプライアンス研修の実施及びその開示、ならびに改善措置の実施及びその開
示をその審議の対象としており、審議対象となった事案について取締役会に対し、当該事
案の可否判断を含む意見表明を行います。
取締役会では、取締役会開催に先立ち開催されたコンプライアンス委員会が否定的な
意見表明を行った議案については、合理的な拒否理由がない場合を除き、決議を不可と
し、コンプライアンス委員会の表明意見を含む経緯を議事録に記載いたします。
さらに、取締役会の後に開催される監査役会にて、取締役会において決議不可とすべき議
案が決議されていることがないよう監視、監督いたします。
なお、上記取締役会における決議要件については、2021 年 2 月 12 日開催の取締役会
において取締役会規程を改定し明文化しております。（取締役会規程第 6 条 5 項）
その結果、従来の監査役会による監視機能に加えて、コンプライアンス委員会では、事業
リスク、内部統制リスクに対しても議論、評価、及び提言が行われることにより、当社事
業における牽制機能がより強化されたものと考えております。
（イ）コンプライアンス委員会の実施状況について
コンプライアンス委員会において審議対象となる重要な契約や取引について、現時点
までに 5 件の審議がなされ、その全てについて上述のフローに基づく審議ならびに意見
表明が実施されております。
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
当社では、改善状況報告書提出日以降も当社の全監査役、顧問弁護士、及び内部監査室長
を構成員として、定時取締役会の開催に先立ち、取締役会にて決議を予定している全議案に
ついて事前に審議し、その決議の可否にかかる意見表明を行っております。また、500 万円
以上の入出金取引について同様に事前にその可否にかかる意見表明を行うとともに、全役職
員を対象とする研修の実施状況についてもコンプライアンス委員会が研修内容を決定するな
どの監視、監督を行っております。
なお、改善状況報告書提出日以降、現時点までのコンプライアンス委員会の開催状況なら
びに参加者の出席状況は以下の表の通りであります。
また、表中参加者の欄に記載の補助参加人とは、当社コンプライアンス委員会規程第 7 条
2 項に基づき、コンプライアンス委員会における意見ないしは説明の聴取のために議長の指
名によりコンプライアンス委員会に出席した本委員会構成員以外の者を指します。
コンプライアンス委員会実施状況
出席者
開催日
コンプライアンス委員会の構成員 補助参加人
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、
2021/3/12 顧問弁護士 取締役
塩田卓也
内部監査室長
11
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一
2021/3/30 顧問弁護士
内部監査室長 子会社取締役1名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/4/16 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/5/14 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/6/11 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/7/9 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/8/13 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/9/10 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役１名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/10/8 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役１名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/10/15 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役2名
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、
2021/10/28 顧問弁護士 取締役
塩田卓也
内部監査室長
７．監査役監査の実効性のある運用
【改善報告書に記載した改善策】
2020 年 3 月 30 日付で新たに当社常勤監査役に就任した刈谷龍太（以下、
「刈谷」とい
います。）を中心に監査役監査の実効性のある運用を進めてまいります。
監査役監査については従前から実施しており、また、再発防止策（前回）においても、
監査役の出社頻度を高めることを定めておりましたが、具体的措置について規定されて
12
おらず、時間の経過とともに監査役の危機意識が薄れ、出社頻度も低下してしまい実施深
度の低いものになっていたことが本件不適切会計の発生を回避できなかった一因である
と認識しております。
従いまして、2020 年 9 月より、常勤監査役については週 3 日以上、非常勤監査役につ
いては月 4 日以上の出社を確保し、常勤監査役が各監査役の出社状況及び監査業務の実
施状況を記載した報告書を月次で作成することといたします。また、上記の事項について
は、時間の経過とともに懈怠が生じることのないよう 2020 年 8 月中に監査役会規程を改
定し明文化いたします。
また、監査役監査の過程で検出された不正行為やその疑義については、遅滞なくコンプ
ライアンス委員会においても共有し、必要に応じて第三者委員会の設置や関係者の処分
等を実施いたします。
さらに、本件不適切会計が、当社の内部統制の不備に起因した会計上の不正が一因であ
ったことから、より専門性の高い監査体制の構築を目的として人員の入れ替えを予定し
ており、2020 年 9 月中に内部統制を含む会計及び監査の専門家である公認会計士を非常
勤監査役として選任することを予定しております。
加えて、従来、内部監査室においては稟議書、契約書、入出金記録等の書類の監査を主
として行い、当社及び子会社事務所等における実地の業務監査は不十分でありました。こ
の反省に基づき、各監査役は内部監査室と連携して、2020 年 9 月より上記の業務監査を
実施いたします。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、監査役監査の実効性ある運用を目的として、本再発防止策に基づき 2020 年 9
月より以下の通り監査役監査業務の強化を実施しております。
（ア）重点監査項目
本件不適切会計の発生を重く受け止め、2020 年度の監査役監査においては、以下を重
点監査項目といたしました。
（ⅰ）当社グループにおける内部統制システムの整備と運用状況に対する監査
具体的には、主に新規事業に関する内部統制につき、各監査役が有する専門的知見
から、補充すべき事項はないかという点について助言を行うことにより、内部統制シ
ステムの構築に不備がないかを確認すること。また、稟議書や会計システムの確認等
により、整備された内部統制が適切に運用されていることを確認すること。
（ⅱ）業務プロセスの改善と事務品質向上の状況に対する監査
具体的には、監査役の出勤頻度を確保した上で、経営者による内部統制無効化リス
クが存在しないか、取締役会及びコンプライアンス委員会に上程されるべき議題に漏
れが生じていないかなどの観点から、各取締役及び従業員らとのコミュニケーション
の機会を増やすとともに稟議書や会計システムを確認すること。
（ⅲ）内部統制にかかる実効的継続運用の状況に対する監査
具体的には、新たに整備を予定している内部統制システムが適切に文書化されてい
るか確認することにより（所謂三点セットの作成）
、当該内部統制システムの継続的
13
な運用が担保されていることを確認すること。
（イ）監査役の出社頻度の向上
常勤監査役については週 3 日以上、非常勤監査役については月 4 日以上の出社頻度を
確保し、また当該出社状況及び監査業務の実施については常勤監査役が月次にて報告書
を作成しております。また、2020 年 8 月 27 日付で監査役会規程を改定し、上記事項を
（監査役会規程第 24 条）
当該規程において明文化しております。
その結果、コンプライアンス委員会や取締役会に上程されない軽微な事案や、上程前の
事案について稟議書や契約書のドラフト等の段階から共有し、確認することにより、以前
と比較してより綿密かつ広範囲の監査が可能になりました。
（ウ）コンプライアンス委員会との連携
コンプライアンス委員会は当社監査役、内部管理室長、当社法律顧問にて構成されてお
ります。コンプライアンス委員会は、従前の監査役会が、取締役会の後に開催され、取締
役会における意思決定に対して事前の牽制ができなかった反省に基づき、取締役会で決
議される予定の議案について事前に審議し、可否判断を含む意見表明を行い、取締役会は
合理的な拒否理由のない場合にはその判断を尊重する旨の内部統制フローを構築してお
ります。取締役会の後に開催される監査役会においては、取締役会が上記のフローを履践
した上で適正な意思決定を行っていることを再度確認することにより、当社における意
思決定にかかる内部統制フローの適正な運用を担保することを企図しております。
また、監査役会監査の過程で検出された問題点については、コンプライアンス委員会に
上程し、共有いたします。
（エ）会計及び監査の専門家の選任、及び会計監査人との連携
当社は、2020 年 8 月 17 日付「役員人事に関するお知らせ」にて公表した通り、より
専門性の高い監査体制の構築を目的として 2020 年 9 月 14 日付当社臨時株主総会での承
認を経て公認会計士 1 名を非常勤監査役として選任いたしました。
公認会計士が監査役として加わった結果、会計監査計画、四半期レビュー、監査報告に
ついて、より専門性の高い協議が可能になったことに加えて、当社の太陽光事業着手時に
おける内部統制にかかる所謂三点セットの策定や同様に販売用資産の取得を法人売買で
行った場合の会計方針の決定などの個別事案についても、会計監査人と専門的かつ具体
的な協議が可能になったことなどから、以前に比較して密接な連携を図っております。
（オ）業務監査の実施
当社監査役会は、2020 年 9 月より内部監査室と連携して、当社及び当社子会社の業務
監査を実施しており、その内容については上記月次報告書にて報告を行っております。
具体的には、業務監査の強化を図るべく公認会計士である関口監査役（以下、「関口」
といいます。を中心に内部監査室に対して業務監査の実施フロー等について助言を行い、
）
14
それに基づき当社子会社である株式会社ジェイスポーツ（以下、「ジェイスポーツ社」と
）の現金実査を行い、また 2021 年 3 月末までにジェイスポーツ社の有形固定
いいます。
資産の実査を行う予定であります。
なお、業務監査の結果については適時、内部監査室に報告を行っており、また次回以降
の監査計画の策定、及び重点監査項目の選定については内部監査室と協議の上実施して
まいります。
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
当社では、監査役監査の実効性ある運用を目的として、引き続き以下の通り監査役監査業
務の強化を実施しております。
（ア）重点監査項目の設定
当社監査役会では、以下の通り、2021 年 12 月期の重点監査項目を設定しております。
（ⅰ）グループガバナンスの強化に向けた取り組み
当社子会社の監査に際しては、売上高等を基準に各子会社の重要性の判断を行い、証憑
類や会計情報等の確認に加えて、実査による営業用資産の実態把握を行うこと、また各会
議体において子会社に関する議題が上程された場合には、当該子会社の代表者に対する質
疑を行うことを通じて、証憑類や会計情報等と業務実態との齟齬が生じていないかの確認
を行う。
（ⅱ）各会議体における有効な審議、意思決定を確保するための取り組み
各会議体における議題について、審議、意思決定を行うための十分な情報提供が実施さ
れているか、また、定期的に稟議書等を確認することにより、本来、各会議体において審
議、決定されるべき事案について、上程の遺漏が生じていないかの確認を行う。
（ⅲ）感染症防止策を含む労働環境の整備
今般の新型コロナウィルス感染拡大を踏まえ、役職員のワクチン接種状況や各子会社に
おける感染防止状況の確認を行うなど、当社グループにおける危機管理体制の整備状況の
確認を行う。また、常勤監査役による全役職員に対する定期的な面談結果等を踏まえて、
適切な労働環境の構築を阻害するハラスメント行為等のコンプライアンス違反が生じてい
ないかの確認を行う。
（イ）監査役の出社頻度の向上
改善状況報告書提出日以降現在まで引き続き、常勤監査役については週 3 日以上、非常
勤監査役については月 4 日以上の出社頻度を確保し、また当該出社状況及び監査業務の実
施については常勤監査役が月次にて報告書を作成しております。
なお、新型コロナウィルス感染拡大に伴う緊急事態宣言発出時には、当社においても密
集を避けるために Web 会議システム等を使用した会議を実施しており、上記出社日数には
リモートによる出社日数も含まれております。なお、当然に本項記載の監査役の出社頻度
の向上の趣旨は、これにより「コンプライアンス委員会や取締役会に上程されない軽微な
事案や、上程前の事案について稟議書や契約書のドラフト等の段階から共有し、確認する
ことにより、以前と比較してより綿密かつ広範囲の監査」を可能とすることを企図するも
15
のであります。従いまして、リモートワークを行う場合であっても、上記の事案等につい
ては、管理本部と各監査役が綿密に電話等にて連絡を取り合い、リスク分析等にかかる監
査役の解釈や意見を事前に共有するなど適切な意思疎通が図れるよう留意しております。
（ウ）コンプライアンス委員会との連携
コンプライアンス委員会との連携につきましては、改善状況報告書に記載した連携手順
を引き続き履践しております。
（エ）会計監査人との連携
会計監査人との連携につきましては、公認会計士 1 名を監査役に加えたことにより、会
計監査計画、四半期レビュー、監査報告について、より専門的かつ具体的な協議が可能と
なりました。今後も引き続き密接な連携を図ってまいります。
（オ）業務監査の実施
業務監査につきましては、改善状況報告書に記載の業務手順を引き続き履践し、内部監
査室と連携して、改善状況報告書提出日以降現在までに、当社子会社である株式会社ジェ
イスポーツ（以下、「ジェイスポーツ社」といいます。）の有形固定資産の実査を実施して
おります。但し、改善状況報告書には、当該実査について、2021 年 3 月末までに実施する
予定と記載しておりましたが、実際はジェイスポーツ社が運営する 2 店舗のフットサル場
のうち、神奈川県に所在する店舗については 2021 年 3 月に監査役 2 名及び内部管理室長
が臨場して実査を完了しております。他方、兵庫県に所在する店舗については、今般の新
型コロナウィルス感染拡大による緊急事態宣言の発出を受けて、当社においても県境を越
える出張を自粛し、状況の好転をうかがっておりましたが、2021 年 8 月になっても緊急事
態宣言が解除されなかったことから、やむなく常勤監査役 1 名が現地に出張し、同人が撮
影した映像をリアルタイムで非常勤監査役、内部管理室長が共有し実査を行いました。
８．内部監査室監査の実効性のある運用
【改善報告書に記載した改善策】
内部監査室監査の実効性のある運用については、改善報告書「2．改善措置（2）再発防
止策 ⑦監査役監査の実効性のある運用」に記載の通り、従来の当社及び当社子会社に対
する内部監査が書類監査を主として行い、実地の業務監査が不十分であったことから、従
来の書類の監査に加えて、監査役と連携して当社及び子会社事務所等における実地の業
務監査を実施してまいります。具体的には、2020 年 8 月中に監査計画を策定し、同年 9
月より実施いたします。
また、内部監査室監査の過程で検出された不正行為やその疑義については、遅滞なくコ
ンプライアンス委員会においても共有し、必要に応じて第三者委員会の設置や関係者の
処分等を実施いたします。
なお、当社では独立した専任の内部監査室長 1 名が内部監査を実施しております。当社
の企業規模（当社グループ全役職員 14 名）からすれば、現時点では 1 名による内部監査
について人員数の面で不十分であるとまではいえないと考えておりますが、今後の当社
グループの業容拡大に応じて内部監査室の人員増加を検討してまいります。
16
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、内部監査室監査の実効性ある運用を目的として、2020 年 9 月より（ア）監査
役会と連携して当社及び当社子会社における業務監査の実施、
（イ）内部監査室監査の過
程で検出された内部統制違反や不正行為等については速やかなコンプライアンス委員会
への報告を規定し、2020 年 8 月 24 日付にて内部監査計画書を策定の上、運用を開始し
ております。なお、内部監査の結果については適時、監査役会に報告を行っており、また
次回以降の内部監査計画の策定、及び重点監査項目の選定については監査役会と協議の
上実施してまいります。
（ア）に関しましては、関口の助言に基づき、ジェイスポーツ社の現金実査を行い、ま
た 2021 年 3 月末までにジェイスポーツ社の有形固定資産の実査を行う予定であります。
なお、内部監査室の人員については、現時点で太陽光事業における取引量の関係から現
状の人員で対応可能となっておりますが、今後当社グループの取引量の増加に応じて増
員してまいります。
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
内部監査室では、内部監査の実効性のある運用として、改善状況報告書提出日以降現在ま
でに、内部監査計画書に基づき当社ならびに当社子会社について、契約書、稟議書、入出金
にかかる証憑類等の監査を行うとともに、ジェイスポーツ社の有形固定資産の実査を 2 回
（2021 年 3 月、8 月）実施いたしました。また、内部監査室長がコンプライアンス委員会に
出席し、内部監査室監査の過程で内部統制違反や不正行為等が検出された場合には同委員会
に報告する体制を継続しております。なお、改善状況報告書提出日以降現在までに該当する
事案は生じておりません。
また、内部監査室の人員については、現時点の当社及び当社子会社の事業規模、業務内容
及びリスクの程度等を勘案すると、現状の人員にて対応可能であると考えておりますが、今
後当社グループの事業規模の拡大、業務内容の多様化、業務リスクの増加が見込まれる場合
には適宜増員してまいります。
９．内部通報制度の実効性のある運用
【改善報告書に記載した改善策】
内部通報制度の実効性ある運用として、常勤監査役である刈谷を内部通報窓口、当社顧
問弁護士である山本浩平を外部通報窓口の担当者として、当該制度の仕組み及び重要性
を当社及び当社子会社職員に対して研修等を通じて周知徹底した上で、本件にかかる運
用が不十分であったこと（全役職員に対するヒアリングについては年 2 回を目途に実施
することとしていましたが、実際は内部通報窓口であった F 氏の都合により、ヒアリン
グ対象を一部役職員に、頻度を年 1 回としていたこと）の反省をもとに、全役職員に対す
るヒアリングの頻度を年 2 回へと向上し、ヒアリングによってコンプライアンスに関す
る懸念事項が発見された場合は、前述のコンプライアンス委員会にもその内容を共有す
17
るなど、同委員会との連携を強化しつつ実施してまいります。
具体的には、内部通報制度により提供された通報情報のうち、当社及び当社子会社の取
締役の職務執行に関する事案については、関係者間で処理することなく、ただちにコンプ
ライアンス委員会に報告し、審議することとします。内部通報窓口、及び外部通報窓口の
新たな運用及びコンプライアンス委員会との連携については 2020 年 7 月より開始してお
ります。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、内部通報制度の実効性ある運用を目的として、当社常勤監査役を内部通報窓
口、当社顧問弁護士を外部通報窓口の担当者として、当該制度の仕組み及び重要性を全役
職員に対して研修等を通じて周知徹底した上で 2020 年 7 月より運用を開始しておりま
す。具体的には、対象となる役職員は不正を検知した場合には上記通報窓口に対して、電
話あるいはメールにて通報すること、通報については匿名性が担保され、通報者は通報に
よる一切の不利益を受けないことを明確にしております。
また、内部通報窓口担当者による全役職員に対するヒアリングを年 2 回の頻度にて実
施することとし、第 1 回のヒアリングについては 2020 年 8 月 19 日から 9 月 29 日の期
間において当社常勤監査役が実施し、完了しております。なお、当該面談時においても、
上記内部通報制度の意義や匿名性の担保について再度説明するとともに、ヒアリングの
内容については、役職員による内部統制違反等に限定せず、各種ハラスメント行為の有無
等も含め広く意見の聴取を行っております。
なお、現時点までで内部及び外部通報窓口に対する内部統制違反や不正行為等の通報
はなく、また上記ヒアリングを通じた内部統制違反や不正行為等の検知はされておりま
せん。当社では今後も引き続き年 2 回の頻度にて内部通報窓口担当者によるヒアリング
を実施してまいります。
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
当社では、改善状況報告書提出日以降も引き続き、内部及び外部通報窓口を設置し、運用
を行うとともに、年 2 回の頻度での内部通報窓口担当者による全役職員に対するヒアリング
を実施しております。全役職員に対するヒアリングについては、2021 年 3 月 22 日から 3 月
30 日の期間、及び 2021 年 8 月 30 日から 9 月 16 日の期間において当社常勤監査役が実施
し、完了しております。
なお、現時点までで内部及び外部通報窓口に対する内部統制違反や不正行為等の通報はな
く、また上記ヒアリングを通じた内部統制違反や不正行為等の検知はされておりません。当
社では今後も引き続き年 2 回の頻度にて内部通報窓口担当者によるヒアリングを実施してま
いります。
18
10．当社及び当社子会社役職員を対象とした研修の実施
【改善報告書に記載した改善策】
常勤監査役である刈谷は弁護士であることから、刈谷を中心として当社及び当社子会
社役職員を対象としたコンプライアンス及び内部統制等に関する研修を行います。2020
年 7 月に第 1 回研修を既に実施しており、今後、月 1 回程度の頻度にて実施を継続し、
また、改善報告書「2．改善措置（2）再発防止策⑪改善措置の実施状況の定期的な開示」
の通り、研修の実施状況につきましては適時開示いたします。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、本再発防止策に基づき、当社及び当社子会社役職員を対象として、法令順守及
び内部統制の強化等を目的とした研修を 2020 年 7 月 27 日より月 1 回の頻度にて開催し
ております。本報告書提出日以降、現時点までの研修の実施状況については改善状況報告
書「2．改善措置ならびにその実施状況及び運用状況等（2）改善報告書記載の再発防止策
ならびにその実施状況及び運用状況等⑩当社及び当社子会社役職員を対象とした研修の
実施」の表の通りであります。当社では、今後も引き続き月 1 回の頻度にて研修を実施
してまいります。
なお、2021 年 2 月 17 日開催のコンプライアンス委員会にて、コンプライアンス委員
会規程を改定し、研修の実施頻度を月 1 回とすること、研修の内容についてはコンプラ
イアンス委員会で決定する旨を明文化いたしました。（コンプライアンス委員会規程第 6
条 1 項 4 号）
加えて、2021 年 3 月 12 日開催予定の研修では、研修科目を本改善状況報告書の内容
説明とし、全役職員に対して周知徹底を図ります。
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
当社は、改善状況報告書提出日以降も本再発防止策に基づき、全役職員を対象として、法
令順守及び内部統制の強化等を目的とした研修を月 1 回の頻度にて開催しております。具体
的には、コンプライアンス委員会が決定した研修内容について、1 時間程度の研修を本社会
議室にて開催しております。なお、今般の緊急事態宣言下においては感染予防対策として、
遠隔地に勤務する役職員等については Web 会議システムにて参加しております。また、研修
を質疑応答形式で行うことにより、参加者の理解度の確認等を行っております。
改善状況報告書提出日以降、現時点までの研修の実施状況については以下の表の通りであ
ります。当社では、今後も引き続き月 1 回の頻度にて研修を実施してまいります。
実施日 研修科目 講師属性 研修対象者 参加者数
当社役職員及び子会
2021/3/12 14
当社取締役 社役職員
改善状況報告書について
2021/3/19 （公認会計士）
子会社役職員 3
（Web 研修）
2021/4/16 内部統制システム構築義務 当社常勤監査役 当社役職員及び子会 19
19
事例研究その１ （弁護士） 社役職員
継続開示書類の虚偽記載に係る
当社役職員及び子会
2021/5/14 規制の概要（課徴金・刑事罰） 当社顧問弁護士 20
社役職員
について
当社常勤監査役 当社役職員及び子会
2021/6/11 取締役の善管注意義務について 20
（弁護士） 社役職員
当社非常勤監査役 当社役職員及び子会
2021/7/9 会計不正 概論 20
（公認会計士） 社役職員
内部統制システム構築の基本方 当社常勤監査役 当社役職員及び子会
2021/8/13 20
針 （弁護士） 社役職員
内部統制システム構築上の留意 当社常勤監査役 当社役職員及び子会
2021/9/10 20
点 （弁護士） 社役職員
当社取締役 当社役職員及び子会
2021/10/8 改善状況報告書について 19
（公認会計士） 社役職員
11．改善措置の実施状況の定期的な開示
【改善報告書に記載した改善策】
当社では、2015 年 10 月に、内部管理体制の不備を原因として、必要な社内手続き及び
適時開示手続きを経ない入出金取引（借入金の返済のための出金取引、及び新たな借入に
よる入金取引）を実行したこと等（以下、
「前回の不祥事」といいます。）が判明し、2015
年 12 月 21 日付で、問題の抜本的な抽出、究明のために当社と利害関係を有しない外部
の専門家を委員とする第三者委員会を設置し、2016 年 2 月 12 日付で前回の不祥事にか
かる問題点の抽出、究明、及び再発防止策の提言を内容とする調査報告書を受領しまし
た。
当社は、当該調査報告書に基づき、前回の不祥事に関する責任の所在の明確化及び内部
管理体制の強化等を目的とする再発防止策を策定し、2016 年 3 月から 6 月までの間に順
次、運用を開始いたしました（以下、「再発防止策（前回）」といいます。。
）
具体的には、
（ア）責任の所在の明確化及び人的原因に対する改善措置として、
（ⅰ）当
社及び子会社の取締役の改選任、
（ⅱ）当社取締役の兼任の解消、
（ⅲ）当社監査役の改選
任を実施した上で、
（ⅳ）社外監査役の出社頻度の向上を図り、
（イ）組織的原因に対する
改善措置として、
（ⅰ）取締役会及び監査役会の開催頻度を高めること、
（ⅱ）監査役監査
及び内部監査の実効性のある運用を図り、
（ⅲ）当社グループ内における内部管理体制の
強化を目的として、情報の共有と意思疎通の向上を企図した内部管理会議を新たに設置
いたしました。加えて、
（ウ）制度及び制度運用上の原因に対する改善措置として（ⅰ）
諸規程（取締役会規程、稟議規程、職務分掌規程等）の改正を実施し、（ⅱ）内部通報制
度（外部通報窓口の設置を含む）と（ⅲ）グループ会社役職員を対象とした研修制度を開
始した旨を適時開示いたしました。
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しかしながら、再発防止策（前回）のうち、以下の事項については、経営陣の多くが 2017
年に交代して前回の不祥事に対する危機意識が希薄になったことや、再発防止策（前回）
の運用開始から一定期間が経過したため再発防止策の目的が達成されたと考えたことか
ら、実施を中断又は実施規模を縮小しておりました。具体的な中断事項及び規模を縮小し
た事項は以下の通りであります。
（ア）
（ⅱ）当社取締役の兼任の解消
再発防止策（前回）においては、当社と当社子会社における取締役の兼任を解消すること
としていましたが、改善報告書「2．改善措置（1）原因分析①当社内における一部の者へ
の権限集中と他の取締役らによる牽制の不十分さ」に記載の通り、2016 年 12 月から B
氏がシナジー社の取締役を兼任するなど当社取締役による子会社取締役の兼務が開始さ
れていました。
（ア）
（ⅳ）社外監査役の出社頻度の向上
再発防止策（前回）においては、社外監査役の出社頻度を向上することとしていましたが、
2017 年 3 月頃から、社外監査役の出社頻度が低下していました。
（イ）
（ⅰ）取締役会及び監査役会の開催頻度を高めること
再発防止策（前回）においては、取締役会及び監査役会の開催頻度を原則月 2 回としてい
ましたが、2017 年 3 月に 2017 年 4 月以降の取締役会の開催頻度を原則月 1 回とする決
定をしており、監査役会の開催頻度も併せて原則月 1 回としておりました。ただし、取締
役会は 2017 年 4 月から 12 月に 24 回開催（2017 年 1 月から 12 月は 40 回の開催）し、
2018 年 1 月から 12 月に 32 回、2019 年 1 月から 12 月に 35 回開催しており、一方、監
査役会は 2017 年 4 月から 12 月に 10 回開催（2017 年 1 月から 12 月は 17 回の開催）
し、2018 年 1 月から 12 月に 13 回、2019 年 1 月から 12 月に 13 回の開催にとどまって
おりました。
（ウ）
（ⅱ）内部通報制度（外部通報窓口の設置を含む）
再発防止策（前回）においては、内部通報制度に伴う従業員に対するヒアリングを全職員
に対して年 2 回実施することとしていましたが、2016 年から、全従業員を対象とせず、
実施頻度が年 1 回にとどまっていました。
（ウ）
（ⅲ）グループ会社役職員を対象とした研修制度
再発防止策（前回）においては、月 1 回の頻度にてグループ会社役職員を対象とした研修
を実施することとしていましたが、2017 年 12 月に、当該研修の中断を決定していまし
た。
これらの中断等は、いずれも本件不適切会計の発生を回避できなかった理由と直接的
に関係するものではないと認識していますが、改善状況に関する十分な検討・検証をする
ことなく、再発防止策（前回）の中断等を行ったことについては中断等を決定した当時の
経営陣の職責意識の欠如を示すものであると考えております。現経営陣は合理的な理由
の無い再発防止策の中断等が起こらないよう、改善報告書「2．改善措置（2）再発防止策」
に真摯に取り組みます。
具体的には、今般策定した改善報告書「2．改善措置（2）再発防止策」について、合理
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的な理由の無い中断等が起こらないよう、改善措置の実施状況について、改善状況報告書
の提出までの期間に最低限 1 回（11 月頃）
、また、改善状況報告書の提出後も、改善報告
書の 5 年間の縦覧期間（2020 年 8 月 18 日～2025 年 8 月 17 日）の間、定期的に（初回
は改善状況報告書の提出から半年後、その後は半年毎を目途に）適時開示を実施します。
なお、改善措置を中断等する場合は、株主を始めとする当社関係者の皆様に対して、適時
開示を通じて、中断等に至った合理的な理由を丁寧に説明いたします。
【改善状況報告書に記載の実施状況及び運用状況】
改善措置の実施状況の定期的な開示については、
（ア）改善措置の実施状況について、改善状況報告書の提出に先立ち 2020 年 12 月 2 日
付で「再発防止策の進捗状況に関するお知らせ」と題する適時開示を実施いたしました。
（イ）また、改善状況報告書の提出後も改善措置の実施状況について、一定期間継続して
適時開示を実施いたします。
（ウ）さらに、改善措置の各項について中断等を行う場合にはその合理的な理由につき適
時開示を通じて説明することといたします。なお、改善措置の一部中断等については、現
時点までで中断等を行った事項はありません。
また、 （ウ）の規定については、2020 年 12 月 11 日開催の当社取締役会において、
（イ）
当社の「適時開示に関する規程」を改定し明文化しております。
（「適時開示に関する規程」
第 4 条）
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
改善措置の実施状況の定期的な開示につきましては、改善状況報告書に記載の通り、2020
年 12 月 11 日開催の当社取締役会において、
「適時開示に関する規程」を改定し、
（ア）改善状況報告書の提出後も改善措置の実施状況について、改善報告書の 5 年間の縦覧
期間（2020 年 8 月 18 日～2025 年 8 月 17 日）の間、定期的に（初回は改善状況報告書の提
出から半年後、その後は半年毎を目途に）適時開示を実施すること。
（イ）改善措置の各項について中断等を行う場合にはその合理的な理由につき適時開示を通
じて説明すること。
を規定しておりました。
しかしながら、以下、本書文頭にも記載させて頂きました通り、当社は、2021 年 3 月 3 日
に改善状況報告書を提出しており、上記「適時開示に関する規程」における本再発防止策の
実施状況の適時開示規定によれば、その半年後の応当日である 2021 年 9 月 3 日までに本書
を開示すべきであったところ、当社が 2021 年 8 月 13 日に開催したコンプライアンス委員会
において、補助参加人である当社取締役が本再発防止策の実施状況の報告を行うに際して、
本書の開示時期について、当社が 2021 年 9 月に予定していた内部通報窓口担当者（常勤監
査役）による全役職員に対するヒアリングを完了した後、2021 年 10 月に提出する旨の提案
を行ったところ、反対意見の表明がなく、その後開催された取締役役会にて当該開示期日の
決定を行ったことから、結果、本書の公表が遅延することとなってしまいました。当社にお
きましては、本書の開示を含む本再発防止策の履践は、当社経営における最重要課題と位置
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付け、役職員一同注力してまいりましたが、本書の開示遅延が生じたことを重く受け止め、
深く反省しております。また、次回の本再発防止策の実施状況にかかる適時開示については、
2022 年 3 月 3 日までに公表することをお約束し、これを順守いたします。
なお、改善報告書、及び改善状況報告書に記載した本再発防止策について、改善状況報告
書提出日以降現在までで中断等を行った事項はありません。
12．適時開示規則違反の再発防止
【改善状況報告書に記載の実施状況及び運用状況】
① 適時開示規則違反の発生
当社は、2020 年 12 月 4 日付「主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関する
お知らせ」
（以下、
「本件開示」といいます。）に記載の通り、2020 年 10 月 16 日付にて
第三者割当増資による新株式の発行金額全額の払込が完了し、主要株主である筆頭株主
及び主要株主に異動が生じた旨（以下、
「本件発生事実」といいます。
）を適時開示いた
しましたが、本件開示は本来本件発生事実の発生日である 2020 年 10 月 16 日に実施し
なければならず、適時開示に関する再発防止策策定中にもかかわらず、適時開示規則違
反（以下、
「本件開示遅延」といいます。
）が発生いたしました。
② 発生原因
本件開示遅延の発生原因については、以下のとおりと考えております。
（ア）当社において、当時、第三者割当増資にかかる手続きや書面作成に加えて、改善
措置の実施にかかる業務を並行して行うなど、通常時に比べて業務が繁忙な状況にあ
り、その結果十分な注意が足らず、本件発生事実が生じていることを見落としたこと。
（イ）第三者割当増資に関する業務の一部を外部の専門業者に委託し、その委託業務の
一つが「適時開示支援業務」であったにもかかわらず、当該業者から本件開示の必要性
についての助言が得られなかったこと、また当社においても、上述の通り、当該第三者
割当増資にかかる適時開示については、その支援を当該業者に委託し依存してしまって
いたこと。
（ウ）本件発生事実が株主の異動であって当社の財務諸表に影響を及ぼさない事実であ
ったため、決定事実について当社が日常行っている稟議段階、コンプライアンス委員会、
取締役会、監査役会での確認という要開示事項確認フローの対象外となっていたこと。
③ 再発防止に向けて
当社では、「適時開示に関する規程」において、適時開示を要する決定事実について
は、稟議書起案者、稟議書確認者、コンプライアンス委員会、取締役会、及び監査役会
において適時開示がされないまま意思決定が行われないための要開示事項確認フロー
を規定し履践しております。また、適時開示を要する発生事実についても、その大部分
が「稟議規程別表」において取締役会の決定あるいは取締役会への報告を要する事項と
して規定されており、結果、上述の要開示事項確認フローを経ることになっております。
しかしながら、以下（イ）の（ⅱ）
（ⅲ）については上記確認事項の盲点となる可能性が
あること、また、
（イ）の（ⅰ）
（ⅳ）
（ⅴ）については担当者の報告遅延等による開示遅
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延が生じる可能性があることを踏まえ、現時点の適時開示体制において不足している点
であると認識いたしました。
当社は、改善報告書に基づく改善措置実施期間中に本件開示遅延が生じたことにつき
深く反省し、今後、業務繁忙の時期であったとしても、要開示事項の見落としや開示の
遅延を生じさせないために、本件開示遅延発生以降、顧問会計士と開示遅延防止のため
に密接な連携を図り確認を強化していることに加え、以下の改善策を実施いたします。
（ア）適時開示を要する決定事実（当社及び子会社）については、従来の決定事実の適
時開示にかかる内部統制プロセス（稟議、コンプライアンス委員会、取締役会、監査役
会）において、より慎重かつ厳格な確認を行うこと。
（イ）適時開示を要する発生事実（当社及び子会社）についても同様とするが、特に以
下の発生事実については、管理本部長が確認の上、その有無について定時取締役会への
報告事項として付議すること。
（ⅰ）災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害（当社及び当社子会社）
（ⅱ）主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動（当社）
（ⅲ）親会社の異動、支配株主（親会社を除く。）の異動又はその他の関係会社の異動
（当社）
（ⅳ）債権の取立不能又は取立遅延（当社及び当社子会社）
（ⅴ）取引先との取引停止（当社及び当社子会社）
（イ）の規定については、2021 年 2 月 17 日開催の当社取締役会において、
なお、 「適
時開示に関する規程」を改定し、明文化しております。「適時開示に関する規程」第 2
（
条 7 項）
【改善状況報告書提出日以降の実施状況及び運用状況】
適時開示規則違反の再発防止につきましては、改善状況報告書に記載の通り、当社管理本
部と顧問会計士間で重要な決定事実及び発生事実に関連する要開示事項について遺漏がなき
よう確認を強化していることに加えて、2021 年 2 月 17 日開催の当社取締役会において「適
時開示に関する規程」を改定し、特に遺漏が生じやすい発生事実については、毎回の定時取
締役会にて管理本部長がその有無を確認した上で報告しております。
その結果、改善状況報告書提出日以降現在までの間、適時開示規則違反は発生しておりま
せん。
以 上
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