2721 Ｊ－ＪＨＤ 2021-03-03 16:00:00
東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 3 日
各 位
会 社 名 株式会社ジェイホールディングス
代表者名 代表取締役社長 眞野 定也
（コード：2721 東証ジャスダック）
問合せ先 取締役 中山 宏一
（TEL．03－6430－3461）
東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ
当社は、2020 年 8 月 17 日提出の「改善報告書」につきまして、有価証券上場規程第 503 条
第 1 項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した「改善状況報告書」を本
日、添付の通り提出しましたのでお知らせいたします。
添付書類： 改善状況報告書
以 上
改 善 状 況 報 告 書
2021 年 3 月 3 日
株式会社東京証券取引所
代表取締役社長 清田 瞭 殿
株式会社ジェイホールディングス
代表取締役社長 眞野 定也
2020 年 8 月 17 日提出の改善報告書について、有価証券上場規程第 503 条 1 項の規定に
基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書（以下、「本改善状況
報告書」といいます。）をここに提出いたします。
1
目次
1. 改善報告書の提出経緯 .................................................................................................... 3
（1）過年度決算訂正の内容............................................................................................... 3
① 訂正した過年度決算短信等 .................................................................................. 3
② 過年度決算短信等の訂正による連結業績への影響額 .......................................... 5
（2）過年度決算短信等を訂正するに至った経緯 .............................................................. 7
① 不適切な会計処理の発覚と過年度決算短信等を訂正するに至った経緯............. 7
② 不適切な会計処理等の内容 .................................................................................. 8
2. 改善措置ならびにその実施状況及び運用状況等 .......................................................... 10
（1）不適切会計の発生原因の分析.................................................................................. 10
① 当社内における一部の者への権限集中と他の取締役らによる牽制の不十分さ .11
② 子会社内における単独での取引を可能とする環境 ............................................11
③ 不十分な子会社管理体制・運用状況 ................................................................. 12
（2）改善報告書記載の再発防止策ならびにその実施状況及び運用状況等.................... 12
① （1）①②③に対応】 ........................................ 13
投資用不動産事業からの撤退【
② 責任の所在の明確化【（1）①②③に対応】 ...................................................... 13
③ 当社取締役の兼任の解消【（1）①に対応】 ...................................................... 14
④ コンプライアンス委員会の設置【（1）①②③に対応】 .................................... 15
⑤ 取締役会における事前資料提供の早期化【（1）①に対応】 ............................. 19
⑥ 新規事業開始時における体制の整備【（1）①②③に対応】 ............................. 21
⑦ 監査役監査の実効性のある運用【（1）②③に対応】 ........................................ 23
⑧ 内部監査室監査の実効性のある運用【（1）②③に対応】 ................................ 26
⑨ （1）②③に対応】 .................................... 27
内部通報制度の実効性のある運用【
⑩ 当社及び当社子会社役職員を対象とした研修の実施【（1）①②③に対応】 ... 28
⑪ 改善措置の実施状況の定期的な開示【（2）に対応】 ........................................ 30
（3）追加の改善策 ........................................................................................................... 32
① 適時開示規則の遵守 ........................................................................................... 32
（4）改善措置の実施スケジュール.................................................................................. 34
3. 改善措置の実施状況及び運用状況に対する会社の評価 ............................................... 35
2
1. 改善報告書の提出経緯
（1）過年度決算訂正の内容
当社は、外部からの指摘を契機として、当社の元連結子会社である株式会社シナジ
ー・コンサルティング（2020 年 5 月 19 日付にて当社が保有していた同社全株式を
当社元代表取締役に譲渡し、連結から除外しております。以下、
「シナジー社」とい
います。
）が行った不動産取引の一部に係る売上の計上について不適切な会計処理が
行われた疑いがあることが発覚いたしました。
この事実を受け、当社は 2020 年 1 月 17 日付で当社とは利害関係を有しない独立
した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会（以下、
「本
委員会」といいます。）を設置し、事実関係の究明と再発防止策の提言を目的とした
調査を依頼いたしました。
その後、2020 年 4 月 28 日付の本委員会調査報告書（以下、
「本報告書」といいま
）において、シナジー社が 2017 年 5 月から 2018 年 9 月の期間（以下、
す。 「該当期
間」といいます。
）で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等による不適
切な会計処理（以下、
「本件不適切会計」といいます。）の事実が判明したとする調査
報告を受領したことから、当社は 2020 年 6 月 16 日に過年度の決算短信等の訂正を
行うとともに、同日、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。
訂正した過年度決算短信等及びこれらの訂正が当社業績に及ぼす影響額については
以下の通りであります。
① 訂正した過年度決算短信等
（ア） 訂正を行った有価証券報告書
第 26 期 有価証券報告書 （自 2017 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日）
第 27 期 有価証券報告書 （自 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日）
（イ） 訂正を行った四半期報告書
第 26 期 第 2 四半期報告書（自 2017 年 4 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日）
第 26 期 第 3 四半期報告書（自 2017 年 7 月 1 日 至 2017 年 9 月 30 日）
第 27 期 第 1 四半期報告書（自 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 3 月 31 日）
第 27 期 第 2 四半期報告書（自 2018 年 4 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日）
第 27 期 第 3 四半期報告書（自 2018 年 7 月 1 日 至 2018 年 9 月 30 日）
第 28 期 第 1 四半期報告書（自 2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 3 月 31 日）
第 28 期 第 2 四半期報告書（自 2019 年 4 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日）
第 28 期 第 3 四半期報告書（自 2019 年 7 月 1 日 至 2019 年 9 月 30 日）
3
（ウ） 訂正を行った決算短信
2017 年 12 月期 決算短信 ［日本基準］
（連結）
2018 年 12 月期 決算短信 ［日本基準］
（連結）
（エ） 訂正を行った四半期決算短信
2017 年 12 月期 第 2 四半期決算短信 ［日本基準］
（連結）
2017 年 12 月期 第 3 四半期決算短信 ［日本基準］
（連結）
2018 年 12 月期 第 1 四半期決算短信 ［日本基準］
（連結）
2018 年 12 月期 第 2 四半期決算短信 ［日本基準］
（連結）
2018 年 12 月期 第 3 四半期決算短信 ［日本基準］
（連結）
2019 年 12 月期 第 1 四半期決算短信 ［日本基準］
（連結）
2019 年 12 月期 第 2 四半期決算短信 ［日本基準］
（連結）
2019 年 12 月期 第 3 四半期決算短信 ［日本基準］
（連結）
4
② 過年度決算短信等の訂正による連結業績への影響額
過年度決算短信等の訂正による連結財務諸表への影響額は以下の通りであります。
（単位：百万円）
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 変動率
売上高 1,983 1,879 △103 △5.2％
営業利益 61 △40 △102 -
第 26 期 経常利益 60 △41 △102 -
（2017 年 12 月期） 親会社株主に帰属する 73 △48 △121 -
第 2 四半期 四半期純利益
純資産 172 51 △121 △70.5％
総資産 314 251 △63 △20.2％
売上高 2,744 2,619 △125 △4.6％
営業利益 90 △31 △121 -
第 26 期 経常利益 89 △31 △121 -
（2017 年 12 月期） 親会社株主に帰属する 93 △39 △132 -
第 3 四半期 四半期純利益
純資産 227 94 △133 △58.3％
総資産 385 316 △69 △18.0％
売上高 3,864 3,711 △152 △4.0％
営業利益 109 △40 △150 -
第 26 期 経常利益 109 △41 △150 -
（2017 年 12 月期） 親会社株主に帰属する 110 △88 △199 -
四半期純利益
純資産 244 45 △199 △81.5％
総資産 358 265 △92 △25.8％
5
（単位：百万円）
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 変動率
売上高 386 323 △62 △16.3％
営業利益 4 △57 △62 -
第 27 期 経常利益 4 △58 △62 -
（2018 年 12 月期） 親会社株主に帰属する 6 △58 △65 -
第 1 四半期 四半期純利益
純資産 253 △11 △264 -
総資産 347 221 △126 △36.3％
売上高 969 782 △186 △19.2％
営業利益 96 △88 △184 -
第 27 期 経常利益 95 △88 △184 -
（2018 年 12 月期） 親会社株主に帰属する 85 △90 △175 -
第 2 四半期 四半期純利益
純資産 460 84 △376 △81.6％
総資産 762 549 △213 △28.0％
売上高 1,330 1,073 △257 △19.3％
営業利益 105 △147 △252 -
第 27 期 経常利益 102 △150 △252 -
（2018 年 12 月期） 親会社株主に帰属する 90 △152 △242 -
第 3 四半期 四半期純利益
純資産 465 23 △441 △95.0％
総資産 660 416 △244 △36.9％
売上高 1,613 1,362 △251 △15.6％
営業利益 29 △242 △271 -
第 27 期 経常利益 25 △246 △271 -
（2018 年 12 月期） 親会社株主に帰属する 0 △253 △253 -
第 4 四半期 四半期純利益
純資産 561 107 △453 △80.8％
総資産 712 510 △202 △28.4％
6
（単位：百万円）
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 変動率
売上高 276 276 - -
営業利益 △85 △83 1 1.6％
第 28 期 経常利益 △86 △84 2 1.5％
（2019 年 12 月期） 親会社株主に帰属する △86 △85 0 1.0％
第 1 四半期 四半期純利益
純資産 475 22 △452 △95.3％
総資産 576 480 △95 △16.6％
売上高 523 523 - -
営業利益 △178 △177 1 0.6％
第 28 期 経常利益 △182 △181 1 0.6％
（2019 年 12 月期） 親会社株主に帰属する △183 △185 △2 △1.2％
第 2 四半期 四半期純利益
純資産 377 △77 △455 -
総資産 706 588 △118 △16.7％
売上高 1,083 1,083 - -
営業利益 △233 △237 △3 △1.5％
第 28 期 経常利益 △243 △247 △3 △1.4％
（2019 年 12 月期） 親会社株主に帰属する △245 △252 △6 △2.8％
第 3 四半期 四半期純利益
純資産 316 △144 △460 -
総資産 1,213 1,012 △200 △16.6％
（2）過年度決算短信等を訂正するに至った経緯
① 不適切な会計処理の発覚と過年度決算短信等を訂正するに至った経緯
当社は、外部からの指摘を受けたことを契機として、本件不適切会計の疑義が発覚
したことから、2019 年 10 月 7 日付で社内調査委員会を設置し、当社内において指
摘事項に関する調査、検証を行っておりましたが、事実経緯の正確な把握には、外部
取引先を含めた深度ある客観的な調査が必要であるとの認識に至り、当社とは利害
関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される本委
員会を設置し、本委員会に対してシナジー社に対する調査、ならびに本委員会が必要
と判断した調査を行うことにより、事実関係の解明、原因の分析、及び再発防止策の
策定を依頼いたしました。本委員会委員の構成は以下の通りであります。
委員長： 弁 護 士 河邉 義正氏（サン綜合法律事務所）
7
委 員 ： 弁 護 士 吉田 秀康氏（阿部・吉田・三瓶法律会計事務所）
委 員 ： 公認会計士 奥山 琢磨氏（奥山琢磨公認会計士事務所）
その後、本委員会による調査が実施され、当社は 2020 年 4 月 28 日付にて本報告
書を受領しました。
本報告書にて本委員会は、本件不適切会計について、「調査対象となる取引を精査
したところ、これらの中には、真正売買契約に全く関与していないもの、仲介手数料
を収受することができない取引に売買契約書等を偽造するなどしたもの、真正売買
を偽るため売買契約及び媒介契約を仮装したもの、見込み計上し事後的に実態と合
致しなくなったもの等が確認された」との認定を行いました。
当該認定を踏まえ当社では、会計監査人との協議を経てより保守的な見地から過
年度の当社連結財務諸表の見直しを行い、その結果、上記 1.（1）に記載の通り、過
年度決算短信等の訂正を行ったものであります。
② 不適切な会計処理等の内容
（ア） 本件不適切会計の内容
本委員会では、本件不適切会計の原因となったシナジー社による不適切な不動産
取引の実行者を同社代表取締役社長（以下、 氏」といいます。
「A ）と認定した上で、
A 氏が実行した不適切な不動産取引を抽出し、登記情報に登録の旧所有者から新所
有者への売買についてシナジー社は全く関与していなかった等の不適切な取引が存
在したことを指摘しています。
具体的には、シナジー社が該当期間に行った本件不適切会計にかかる入金取引に
関して、経理処理等の社内手続き及び会計監査等において必要となる契約書等の書
類が A 氏によって作成ないしは偽造されていました。また、各取引において契約書
等に記載された金額に応当する金額が相手方名義にてシナジー社の銀行預金口座に
適宜入金されていました。
当社としては本委員会による上記の指摘について特段の異議はなく、その上で、当
社では、過年度決算短信等の訂正を行うにあたり、会計監査人とも協議の上、本委員
会が行った不適切取引に関する指摘に加えて、企業会計上の見地から、シナジー社が
行った不動産取引のうち、取引自体は適正に成立し売上計上が容認されるものの、そ
の計上時期について訂正を要する（いわゆる「期ずれ取引」
）ものに関する訂正を行
っております。
その結果、訂正の対象となった不動産取引の件数は 47 物件であります。
（イ） 本件不適切会計の関与者の動機、背景
当社としては、本件不適切会計の関与者は、A 氏と当社元代表取締役（以下、「B
氏」といいます。）の 2 名であると認識しております。
8
（ⅰ）A 氏について
当社は、A 氏による社内調査委員会に対する自白により、A 氏が前項記載の 47 物
件の取引について、稟議書の作成、契約書等の作成ないしは偽造、取引の相手方名義
でのシナジー社に対する入金（送金）手続き、その他当社の社内手続き、あるいは会
計監査手続きに要する証憑の提出等を実行したと認定しています。また、社内調査委
員会は、A 氏から、本件不適切会計を実行した動機として、営業予算を達成すること
により社内における評価を受けること、あるいは地位を失わないことが理由であり、
二次的には評価を上げることにより報酬の増額等の経済的利益を期待していた旨の
供述を得ております。
なお、当社及びシナジー社からは、該当期間中に A 氏に対する役員報酬の増額、
その他経済的利益の提供は実際に行っていなかったため、 A
当社としては、 氏は自ら
の立場を失うことへの恐怖心から本件不適切会計を実行するに至ったとの評価を行
っております。
（ⅱ）B 氏について
B 氏については、 A
上記の取引において、 氏が当該取引の実在性を仮装するために
要した金員について、適宜 A 氏からの要請に応じて交付したと社内調査委員会に対
して証言しているものの、2020 年 4 月 28 日付の本報告書 31 頁においては、
「もっとも、本件問題行動が資金的裏付けを要することなどに徴して A 氏の発案の
みによってなされたものか詳らかにしないものの、B 氏は、本件調査対象取引につ
き、未決済案件を早期に計上するよう要求したと述べるとともに、事後とはいえ不適
切な事案が存在していたとは思ったものの、特段の手当てもせず結果的に虚偽を隠
蔽することとなってしまったと陳述し、なお、取引先に資金を流したことに伴って生
じさせた事象に関し有価証券報告書に虚偽記載をしたことは証券市場に不適切な企
業情報を流したものとして、経営者として申し訳ないことをしたと反省していると
A
供述しているところ、 氏に対し、それ以上に具体的かつ積極的に働きかけていない
と供述しており、両者間にどのようなやり取りがなされたか証拠上明らかにはでき
ない。
いずれにしても A 氏との間にあってシナジー社における B 氏にかかる取締役の相
互監視義務違反の存在は否定できない。
」
と記載されており、早期の売上計上の指示を行ったこと、事後に不適切な取引事案が
存在していたことの認識は示したものの、個々の事案における関与については明白
な認否を行っておりません。
B 氏が当該偽装取引を認識あるいは A 氏に対して具体的指示を行っていたことを
裏付ける直接証拠は本委員会による調査や社内調査委員会による調査では発見され
ていないものの、B 氏が多額の資金を拠出しているにもかかわらずその資金使途を
9
把握していなかった、また、シナジー社の取締役として個別具体的な取引について全
く関与ないしは関知していなかったなどということは合理的に判断して考えられな
いことから、当社としては、B 氏による本件不適切会計への一定の認識、あるいは A
氏に対する指示が存在し、それが今般の不適切会計の発生の一因であったと推認し
ております。
（ウ） 本件不適切会計の実行者以外の関係者等の本件不適切会計に対する認識
（ⅰ）当社取締役
本件不適切会計が発覚した時点での当社各取締役（本件不適切会計の実行者を
除く）の活動内容は以下の通りです。
C 氏(取締役副社長（管理本部長）)…管理本部業務全般を管掌、管理本部業務の
うち人事、労務、法務
取締役中山宏一（以下、「中山」といいます。）…管理本部業務のうち経理、財
務、及び子会社管理業務について管掌
D 氏(取締役)…管理本部業務のうち総務、文書管理業務
E 氏(取締役副社長)…IT 事業
本件不適切会計に対する各取締役の認識は、D 氏、E 氏については、外部からの
指摘を受けるまで、何らの認識を有しておらず、C 氏、中山は、会計監査のために
監査法人とシナジー社の間で契約書等の関連証憑の確認や入出金時における社内
手続き等の履践は行っていたものの、1．
（2）②（ア）にて記載の通り、本件不適
切会計にかかる入出金取引については、A 氏の作為により外形上の不備がなかっ
たことから、問題を検出するには至りませんでした。
（ⅱ）当社監査役
監査役 3 名は、会計監査人及び内部監査部門と連携を図り、取締役会議事録、及
び関連する稟議書類等の閲覧、確認を行っていたものの、本件不適切会計について
は、1．
（2）②（ア）にて記載の通り、A 氏の作為により外形上の不備がなかった
こと、また 2．
（1）③にて記載の通り、監査役監査が形骸化していたことを理由に
発覚以前に認識することができませんでした。
2. 改善措置ならびにその実施状況及び運用状況等
（1）不適切会計の発生原因の分析
当社では、本件不適切会計の発生が回避できなかった、あるいは事後においても検
知できなかった理由として、以下の問題点を認識しております。
10
① 当社内における一部の者への権限集中と他の取締役らによる牽制の不十分
さ
当社の連結業績は、B 氏、A 氏がそれぞれ当社、シナジー社の代表者に就任以降、
両名が主導する投資用不動産事業（投資用不動産の販売事業、仲介事業）にその売上
高、利益ともに大きく依存していたこと、また、当社と子会社の役員兼任の解消を行
ったにもかかわらず、B 氏もシナジー社における不動産販売及び仲介事業に関与す
るにあたり、 B
取引業者や顧客に対して、 氏がシナジー社の取締役であることが営業
活動を容易にするとの判断から、B 氏が当社代表取締役とシナジー社取締役を兼任
することを許容したこと、さらに、A 氏に関しては B 氏が当社の経営に参画する際
に B 氏に誘われる形でシナジー社の代表取締役社長に就任した人物であり、B 氏が
持つ権限を背景に A 氏が活動していたことから、A 氏及び B 氏に権限が集中してい
ました。それに伴って、次項の「シナジー社と当社間における情報の隔絶」などにつ
いて、当社管理本部からその改善にかかる意見の申立てを行いにくい等の雰囲気が
当社内にて醸成されていたために、管理担当取締役らによる取引開始の経緯・取引先
（不動産仲介取引の場合は買手や売手）の属性の確認など決裁上必要な手続きが形
骸化し、シナジー社の取引の把握・管理が行き届かないなど、本来子会社を管理すべ
き立場にある担当の取締役を含めたその他の取締役による牽制が不十分になってお
りました。
本件不適切会計は、A 氏が、本件不適切会計に利用された A 氏及び B 氏が関係す
る法人 3 社の管理を B 氏などから任されていたため、当該 3 社の銀行口座の入出金
が可能であり、また、当該 3 社の会社印鑑をシナジー社内で A 氏が管理していたた
め、契約書等への押印等が可能であったことから実行されたものであり、加えて、上
記のとおり牽制が不十分であったこともあり、当社では本件不適切会計を発見する
ことができませんでした。
② 子会社内における単独での取引を可能とする環境
当社及びシナジー社以外の子会社に関しては、重要な契約を締結する場合などに
は、関連書類の事前の提出を受けて、相手方が契約書を作成する場合には当該契約書
の可否について管理本部が確認、ないしは法律顧問に確認させ、また当方が契約書を
作成する場合には同様に管理本部ないしは法律顧問が作成しておりました。
一方、シナジー社に関しては、不動産取引にかかる契約書等について、A 氏を主と
するシナジー社の役職員が作成しており、関連書類についても、常時施錠されたシナ
ジー社の事務所スペースに保管されておりました。したがって、管理本部は、内部管
理上、書類等が必要になった場合には、その都度、A 氏に電話をするなどして必要書
類等の入手を行っており、A 氏らが書類等の提出をあからさまに拒否したことはな
いものの、当社や他の子会社と比較して、管理本部における証憑等の入手について網
11
羅性に欠けることが有ったり、入手時期が遅くなったりするなど、シナジー社と当社
間での情報の隔絶による内部管理の不備が常在しておりました。
（換言すれば、シナ
ジー社に関する契約書の作成等についても、管理本部が、上述の通り、他の子会社に
対して実施していた関与または管理を実施していれば本件不適切会計の発生を未然
に回避できた可能性があります。
）
その他、稟議ルール上求めていた、稟議申請経緯（取引実施の経緯・背景等）が不
動産取引の場合、記載されないことが常態化するなど、不動産取引に係る稟議が形骸
化しておりました。
③ 不十分な子会社管理体制・運用状況
管理担当取締役らは各子会社の稟議に対するリスク管理の観点からの深度ある確
認、主要会議への出席や議事録の作成指示、各子会社の業績が上振れ又は未達となっ
た際の追加的な資料や説明の要求等をしておらず、各子会社の業務執行状況を積極
的に把握しようとしておりませんでした。
各監査役において危機意識が低下し、本件不適切会計発生時点では常勤監査役に
ついては、取締役会、監査役会の参加に加えて週 2 日程度の出社にとどまり、非常勤
監査役については、特段の連絡事項、審議事項が生じた時を除き、取締役会、監査役
会への出席のための出社にとどまっていました。このような常勤監査役及び非常勤
監査役の出社頻度の低下が、監査機能、牽制機能の低下をもたらし、また、業務監査
についても十分性・実効性を欠くものになったと認識しております。
その他、コンプライアンス意識及び知識を高めることを目的に一時期実施してい
た社内研修について、2016 年 4 月より 2017 年 12 月までの期間において月 1 回程
度の頻度にて実施されていたものが、2016 年 4 月の開始から一定の期間が経過した
ことを理由に、2017 年 12 月以降は開催を中断しておりました。
（2）改善報告書記載の再発防止策ならびにその実施状況及び運用状況等
本件不適切会計の発生に対応する再発防止策の策定について、当社が 2020 年 4 月
28 日付で受領した本報告書において、本委員会からは以下の指摘、提言がなされま
した。
・コンプライアンス意識の見直し
当社では従前から、グループ会社役職員に対して適用されるコンプライアンス・マ
ニュアルが制定されコンプライアンス遵守のための規範が明文化されていたにもか
かわらず、本件不適切会計発生において当該コンプライアンス・マニュアルが抑止効
果を有さなかった。当社において、コンプライアンス違反を是認する風潮があったこ
とは否定できない。
12
よって、当社グループ役職員は改めて当社コンプライアンス・マニュアルを熟読玩
味し、自らのこととして認識する必要がある。
・コーポレートガバナンスの強化
本件不適切会計が発生したシナジー社は当社グループの一子会社であるとはいえ、
該当期間において、当社グループは同社にグループ収益の大半を依存していた重要
な事業体であったにもかかわらず、シナジー社の業務執行に対する親会社役員の関
心が希薄であった。本件不適切会計発覚を機に親会社グループ会社間において各社
の経営実態、経営課題を可視化し、健全な企業運営を実現すべきである。
当社では、上記の指摘、提言を踏まえ、より具体的かつ実効的な再発防止策を講ず
るべく、新たな再発防止策を策定し、以下の通り実施、運用しております。
① 投資用不動産事業からの撤退【
（1）①②③に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
当社は、投資用不動産事業を当社の新たな収益の柱とすべく、2016 年末に B 氏
や A 氏らを招聘し、同事業に注力しておりました。そうした中、同事業への牽制
等が不十分となったことで本件不適切会計を発生させてしまったことから、同事
業において本件不適切会計と同様の事象が発生することが無いように、当社は
2020 年 5 月に同事業からの撤退を決定しております。
【実施状況及び運用状況】
2020 年 5 月 19 日付「投資用不動産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社
株式の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、当社は
同日付で当社連結子会社の全株式を譲渡し、連結から除外することにより、投資用不
動産販売、仲介事業からの撤退は完了しております。
② 責任の所在の明確化【（1）①②③に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
当社では、本件不適切会計に関与した当社役員及び本件不適切会計に対して十分
な牽制機能を果たせなかった当社役員の処分を以下の通り実施しております。な
お、A 氏についてはシナジー社の連結除外に伴い、当社グループとの関係がなく
なっています。
a.当社元代表取締役 B 氏
2020 年 3 月 30 日付にて代表権を返上、同年 5 月 12 日付で当社の勧告により取
13
締役を辞任しております。また 2019 年 12 月分以降の役員報酬については、当
社より返納を求めた結果、全額返納しております。なお、現時点では、B 氏によ
る当社株式の保有を通じた当社への影響力を排除するための具体策（B 氏の保有
株式の買い取り等）は決定しておりませんが、その必要性については認識してお
り、現在までに B 氏に対して、口頭にて当該株式の処分を依頼していることに加
え、今後、遅滞なく具体策の検討及び実施を行います。
b.当社元取締役副社長（管理本部長）C 氏
2020 年 3 月 30 日付当社定時株主総会において再任しておりません。
c.当社元取締役 D氏
2020 年 3 月 30 日付当社定時株主総会において再任しておりません。
d.当社元常勤監査役 F 氏
2020 年 3 月 30 日付当社定時株主総会において再任しておりません。
【実施状況及び運用状況】
当社は、本件不正会計に関与した、ないしは十分な牽制機能を果たせなかった当社
役員（取締役 3 名、常勤監査役 1 名）について再任を行わない、あるいは辞任を勧告
すること等により 2020 年 5 月 12 日までにその職を解いております。また、2020 年
6 月 30 日付「当社元代表取締役らに対する責任の追及に関するお知らせ」にて公表
した通り、当社元代表取締役及び元子会社の代表取締役に対する法的手段による責
任追及につきましては、当社の損害額が確定次第、法的手続きを執り行ってまいりま
す。具体的には、当社法律顧問の助言に基づき、本件不正会計に起因して、当社が支
出した第三者委員会設置費用に加え、過年度の有価証券報告書の訂正に伴い金融庁
からの支払い命令が予見されている課徴金相当額、ならびにこれらに関連する費用
等を当社の損害額とする損害賠償請求訴訟を上記両名に対して提起することを予定
しております。なお、損害額の算出につきましては上述の通り概ね完了しております。
③ 当社取締役の兼任の解消【（1）①に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
当社代表取締役眞野定也（以下、
「眞野」といいます。）は、当初は当社子会社で
ある株式会社ジェイリードパートナーズ（以下、
「ジェイリード社」といいます。）
の代表取締役のみに就任予定であったところ、本件不適切会計の発生及び当社子
会社である株式会社アセット・ジーニアス（以下、
「アセット社」といいます。）
の前代表取締役（E 氏）の辞任を受け、再発防止策実施前においては、当社、ジ
14
ェイリード社、アセット社の代表取締役を兼任しておりました。
当社では、本件不適切会計の発生原因について一部の者に対する権限の集中によ
る内部牽制機能の欠如が主たる要因であると認識しており、当該兼任を速やかに
解消し、眞野が当社子会社の職務執行及び職務執行者に対して牽制機能を果たせ
るようにいたします。
具体的には、2020 年 8 月中を目途にアセット社及びジェイリード社の代表取締
役の人選を行い、眞野が当該 2 社の代表取締役を辞任することにより兼任状態を
解消いたします。
また、下記⑪の通り、取締役の兼任を排除していたにもかかわらず、兼任が生じ
たことに対して反省し、確実に再発を防止することを目的として、2020 年 8 月
中を目途に取締役の兼任を禁止するべく子会社管理規程を改定いたします。
【実施状況及び運用状況】
本再発防止策策定時点で、眞野が代表取締役を兼任していた当社子会社 2 社（ア
セット社、及びジェイリード社）について 2020 年 8 月 17 日付「子会社の代表取締
役の異動に関するお知らせ」にて公表した通り、代表取締役の異動を実施し兼任の解
消を完了しております。具体的には、同日付で眞野が子会社 2 社の代表取締役を辞
任するとともに、アセット社については以前から当社取締役塩田卓也と仕事上の親
交があり、今までに事業用不動産、居住用不動産の賃貸営業及び契約管理業務や事業
用不動産の売買にかかる営業業務を経験し、太陽光発電施設の仕入、販売にかかる業
務フローや契約フローについても知見を有する中嶋祐太を代表取締役として選任し
ました。またジェイリード社については前職において眞野とともに私募債の組成、管
理業務、M＆A や事業再生業務などの金融業務に従事し、ジェイリード社が企図する
フィンテック業務について知見を有する小松智典を代表取締役に選任いたしました。
また、子会社管理規程において当社及び当社子会社間での取締役の兼任を禁止事
項とする旨の改定を 2020 年 8 月 27 日付当社取締役会にて決議しております。
（子
会社管理規程第 7 条 1 項）
④ コンプライアンス委員会の設置【（1）①②③に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
当社は、本件不適切会計の再発防止、及び新たな不祥事の発生を未然に回避す
ることを目的にコンプライアンス委員会を以下の通り設置いたします。
構成…監査役（常勤及び非常勤監査役）
、当社顧問弁護士、内部監査室長
開催日…毎月 1 回（定時取締役会と同日、取締役会開催前）
、随時開催も可能
決議要件…過半数による決議
コンプライアンス委員会は、当社常勤監査役の主宰により、遵法性の観点から、
15
5
同日開催の取締役会の決議事項、 百万円以上の入出金取引、及びそれに類する
契約の締結、並びに今般の改善措置の実施状況に対して遵法性の観点のみなら
ず、内部統制リスクの見地からも審議を行い、取締役会に対して意見を行いま
す。
コンプライアンス委員会から発出された意見については、取締役会は合理的な
理由なく排除できない旨、取締役会規程を改定済みであります。さらに、当該意
見発出にもかかわらず、取締役会が決議や取引の実施を行った場合には、コン
プライアンス委員会は第三者委員会の設置を決定し、取締役会はその決定に従
うものといたします。
当社では、既に「コンプライアンス委員会規程」を制定し、上述の運営要項を規
定した上で、2020 年 7 月より運用を開始しております。
なお、当社が 2016 年に設置した内部管理会議は、当社グループ内での内部管理
に関する決定事項や発生事項を周知し共有することを目的としているいわゆる
連絡会議であることに対して、コンプライアンス委員会は審議機関として、取
締役会決議等の決定事項、重要な契約や取引、内部通報窓口への通報を含む発
生事項及び今般の改善措置の実施状況に関してコンプライアンスの見地から審
議、意見の発出を行い必要に応じて第三者委員会の設置も決定できるという点
で目的・役割が異なっております。
【実施状況及び運用状況】
（ア） コンプライアンス委員会の役割について
当社は、本再発防止策に基づき 2020 年 6 月 25 日開催の取締役会にてコンプラ
イアンス委員会規程を新たに制定しました。
コンプライアンス委員会の審議は、500 万円以上の入出金取引、及びそれに類す
る契約の締結、債務の引受行為等、及び当社役職員の行為に関する遵法性、及び内
部統制リスク、新規事業開始時における事業リスク及び内部統制リスク、当社グル
ープ全役職員を対象としたコンプライアンス研修の実施及びその開示、ならびに
改善措置の実施及びその開示をその審議の対象としており、審議対象となった事
案について取締役会に対し、当該事案の可否判断を含む意見表明を行います。
取締役会では、取締役会開催に先立ち開催されたコンプライアンス委員会が否
定的な意見表明を行った議案については、合理的な拒否理由がない場合を除き、決
議を不可とし、コンプライアンス委員会の表明意見を含む経緯を議事録に記載い
たします。
さらに、取締役会の後に開催される監査役会にて、取締役会において決議不可と
すべき議案が決議されていることがないよう監視、監督いたします。
なお、上記取締役会における決議要件については、2021 年 2 月 12 日開催の取
16
（取締役会規程第 6 条
締役会において取締役会規程を改定し明文化しております。
5 項）
その結果、従来の監査役会による監視機能に加えて、コンプライアンス委員会で
は、事業リスク、内部統制リスクに対しても議論、評価、及び提言が行われること
により、当社事業における牽制機能がより強化されたものと考えております。
（イ） コンプライアンス委員会の実施状況について
コンプライアンス委員会において審議対象となる重要な契約や取引について、
現時点までに 5 件の審議がなされ、その全てについて上述のフローに基づく審議
ならびに意見表明が実施されております。
なお、改善報告書提出日以降、現時点までのコンプライアンス委員会の開催状況
ならびに参加者の出席状況は以下の表の通りであります。
コンプライアンス委員会実施状況
出席者
開催日
コンプライアンス委員会の構成員 オブザーバー
監査役 刈谷龍太、石井淳一、四方直樹
顧問弁護士
2020/7/27 内部監査室長 なし
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
子会社取締役
監査役 刈谷龍太、石井淳一、四方直樹
顧問弁護士
2020/8/17 内部監査室長 なし
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
子会社取締役
監査役 刈谷龍太、石井淳一、四方直樹
2020/8/27 顧問弁護士 取締役 眞野定也、中山宏一
内部監査室長
刈谷龍太、石井淳一、四方直樹、
監査役 眞野定也、中山宏一、
関口常裕 取締役
2020/9/14 塩田卓也
顧問弁護士
内部監査室長 子会社取締役
刈谷龍太、石井淳一、四方直樹、 眞野定也、中山宏一、
2020/9/25 監査役 取締役
関口常裕 塩田卓也
17
顧問弁護士
内部監査室長 子会社取締役
刈谷龍太、石井淳一、四方直樹、
監査役
関口常裕
2020/10/5 取締役 眞野定也、中山宏一
顧問弁護士
内部監査室長
刈谷龍太、石井淳一、四方直樹、
監査役 取締役 眞野定也、中山宏一
関口常裕
2020/10/8
顧問弁護士
子会社取締役
内部監査室長
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、
2020/10/28 顧問弁護士 取締役
塩田卓也
内部監査室長
眞野定也、中山宏一、
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 取締役
塩田卓也
2020/11/13
顧問弁護士
子会社取締役
内部監査室長
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2020/11/17 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2020/11/27 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2020/11/30 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2020/11/30 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2020/12/11 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/1/8 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役
18
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕 眞野定也、中山宏一、
取締役
2021/2/12 顧問弁護士 塩田卓也
内部監査室長 子会社取締役
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一、
2021/2/17 顧問弁護士 取締役
塩田卓也
内部監査室長
⑤ 取締役会における事前資料提供の早期化【（1）①に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
当社の取締役会において、参加者が、取締役会において上程された議案に対して適切な判
断や意見陳述を行えるように、議案に関する資料の充実、及び当該資料提供の早期化を図
ります。これまでは、特に臨時取締役会の開催時において、準備期間が短いことから当日
の資料交付や資料の交付に代えて口頭での説明で済ませるなどの対応が見られ、必ずしも
資料の充実や資料提供の早期化ができておりませんでした。
その反省をもとに、具体的には、原則として招集通知発送時（開催 3 日前）に招集通知
に加えて、審議事項に関する資料を参加者に対して配布するようにいたします。本改善措
置については、2020 年 7 月より運用を開始しております。
【実施状況及び運用状況】
当社は、当社の取締役会において、上程された議案に対して適切な判断や意見陳述
を行えるように、議案に関する資料の充実、及び当該資料提供の早期化を図るべく、
原則として招集通知発送時（開催 3 日前）に招集通知に加えて、審議事項に関する
（取締役会規程第 9 条 3 項）
資料の配布を行うことといたしました。
改善報告書提出日以降、現時点までの当社取締役会の開催、招集通知の発送、事前
資料の配布の状況ならびに参加者の出席状況は以下の表の通りであります。
19
取締役会開催状況
事前資料の 参加者
開催日 招集日
配布日 取締役会の構成員 オブザーバー
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/8/17 2020/8/14 2020/8/14 -
監査役 刈谷龍太、石井淳一、四方直樹
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/8/27 2020/8/24 2020/8/24 -
監査役 刈谷龍太、石井淳一、四方直樹
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/8/31 2020/8/28 2020/8/28 -
監査役 刈谷龍太、石井淳一、四方直樹
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/9/14 2020/9/11 2020/9/11 刈谷龍太、石井淳一、 -
監査役
四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/9/29 2020/9/25 2020/9/25 刈谷龍太、石井淳一、 子会社取締役
監査役
四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/9/30 2020/9/26 2020/9/25 刈谷龍太、石井淳一、 -
監査役
四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/10/5 2020/10/2 2020/10/2 刈谷龍太、石井淳一、 -
監査役
四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/10/8 2020/10/5 2020/10/5 刈谷龍太、石井淳一、 子会社取締役
監査役
四方直樹、関口常裕
取締役 中山宏一、塩田卓也
2020/10/29 2020/10/26 2020/10/29 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/11/13 2020/11/10 2020/11/10 子会社取締役
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/11/17 2020/11/13 2020/11/13 子会社取締役
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/11/27 2020/11/24 2020/11/24 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/11/30 2020/11/27 2020/11/29 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/12/4 2020/12/3 2020/12/3 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
20
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2020/12/11 2020/12/8 2020/12/8 子会社取締役
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2021/1/8 2020/12/25 2020/12/25 子会社取締役
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2021/2/12 2021/2/9 2021/2/9 子会社取締役
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
取締役 眞野定也、中山宏一、塩田卓也
2021/2/17 2021/2/14 2021/2/14 -
監査役 刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
⑥ 新規事業開始時における体制の整備【（1）①②③に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
当社は、現時点において、具体的な新規事業の開始について決定しておりません
が、今後新規事業を開始する場合に、新たな不祥事の発生を未然に回避すること
を目的とした体制の整備を実施いたします。
当社は、当社役員に知見が無い分野での新規事業の開始を考えていません。加え
て、新規事業を開始しようとする場合には、開始前にコンプライアンス委員会に
おいて、当該事業における不正リスク、内部統制リスクに関して十分な審議を行
い、知見を深めます。そのうえで当社とは利害関係を有しない社外の専門家数名
に意見聴取を行い、当該事業におけるリスクの可視化を図ったうえで最終的な参
入判断を行います。
上記の考え方に沿って、2020 年 9 月中を目途に、新規事業の開始に伴い想定さ
れる事業リスク及び内部統制リスクを回避することを目的として、承認ルートの
追加や決裁権限額の見直し、新規事業を管掌する者による当社取締役会に対する
事業計画と実績に関する月次報告と検証・審議の体制等に関する諸規程（取締役
会規程、稟議規程、子会社管理規程などが想定されますがこれらに限定されませ
ん。）の改定を行い、2020 年 10 月より運用を開始いたします。
【実施状況及び運用状況】
（ア） 新規事業にかかる社内規定等の改定状況について
当社では、本再発防止策に基づき、2020 年 8 月 17 日及び 12 月 11 日開催のコン
プライアンス委員会にて「コンプライアンス委員会規程」を改定し、2020 年 8 月 27
日及び 12 月 11 日開催の取締役会において「取締役会規程」を改定し、2020 年 9 月
30 日開催の取締役会において「稟議規程」の改定を行っております。当該改定に伴
い、新規事業開始時に適用される新たな社内規定は以下の通りであります。
（ⅰ）取締役会は、新規事業開始の決定に先立ち、当該事業の開始等について、当社
21
とは利害関係を有しない社外の複数の専門家に事業リスク及び内部統制リス
クの分析と検証にかかる意見を求めること。取締役会規程第 18 条 1 項 1 号）
（
（ⅱ）コンプライアンス委員会は、当該意見を踏まえて、想定される事業リスク、内
部統制リスクの分析と検証を行い、新規事業開始の可否判断にかかる意見表明
を行うこと。（取締役会規程第 18 条 1 項、コンプライアンス委員会規程第 6
条 1 項 3 号）
（ⅲ）取締役会は、コンプライアンス委員会の意見に対して合理的な拒否理由のない
（取締役会規程第 18 条 1 項）
場合には当該意見に従った決定を行うこと。
（ⅳ）取締役会は、新規事業の開始後において当該事業の管掌者から事業計画と実績
にかかる月次報告を行わせ管理監督を行うこと、また、当該報告内容をコンプ
ライアンス委員会に報告し、コンプライアンス委員会は当該報告内容について
審理を行うこと。（取締役会規程第 18 条 1 項、コンプライアンス委員会規程
第 6 条 1 項 3 号）
（ⅴ）代表取締役の決裁権限を引き下げ、当社及び当社子会社が行う業務において、
500 万円以上の入出金取引、契約の締結、新規事業の開始等についてはコンプ
ライアンス委員会にて審理の上、取締役会にて決定すること。稟議規程別表、
（
コンプライアンス委員会規程第 6 条 1 項 1 号）なお、取締役会は、コンプラ
イアンス委員会の意見に対して合理的な拒否理由のない場合には当該意見に
（取締役会規程第 6 条 5 項）
従った決定を行うこと。
（イ） 新規事業進出にかかる改善策の実施状況について
当社は、2020 年 9 月 30 日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表し
た通り、アセット社による販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業（以下、
「太陽光
事業」といいます。 を新たに開始いたしましたが、
） 太陽光事業の開始にあたっては、
アセット社代表取締役が取締役会及びコンプライアンス委員会にて太陽光事業の内
容について説明を行い、当社とは利害関係を有しない 2 名の外部専門家の事業リス
ク等にかかる意見を含む資料等にもとづき、コンプライアンス委員会が事業リスク、
内部統制リスクにかかる審議を行いました。
具体的には、事業リスクとして外部専門家から
（ⅰ）対象施設の土地について、所有権と借地権が混在している場合や地権者が多数
の場合に当該土地取得にかかる権利関係の調整が複雑になるリスク
（ⅱ）経済産業省の認可による発電出力と実際の発電可能量が乖離しているリスク
（ⅲ）取得後、保有している期間における災害発生等による損害が生じるリスク
などの提示と、リスク低減策として
（ⅰ）一括して所有権を取得できる相手方から土地を取得すること
22
（ⅱ）事前に工事プランと発電出力のシミュレーションを綿密に行うこと
（ⅲ）太陽光事業に対する保険付保について経験を有する保険会社を選定すること
などの意見提示を踏まえた協議を行いました。また、内部統制リスクについては、
太陽光事業の内部統制にかかるフローチャート等を踏まえ、不動産登記情報、法人登
記情報、及び契約内容等の確認手順を定めリスク低減を図る旨、議論、審議がなされ
ました。その後、コンプライアンス委員会から、取締役会に対して太陽光事業開始を
可とする判断を行ったことを踏まえて、2020 年 9 月 30 日付で公表の通り、当社取
締役会にて太陽光事業の開始を決定しております。
また、本再発防止策策定後現時点までで当社及び当社子会社が開始した新規事業
は本件のみであります。
なお、改善報告書提出時の再発防止策では、事業リスクと内部統制リスク双方の分
析・検証を社外の専門家に依頼することとしていましたが、太陽光事業の開始決定時
点では、太陽光事業の専門家であって、同時に当太陽光事業の内部統制リスクに関し
て精通している人物を見付けることが困難であったことから、内部統制リスクにつ
いてはコンプライアンス委員会のみで評価を行ったうえでの決定となってしまった
ため、2020 年 12 月 11 日開催の取締役会及びコンプライアンス委員会においてあら
ためて該当する規程を改定し、事業リスクと内部統制リスク双方について社外の専
門家に分析・検証を依頼することといたしました。
（ウ） 新規事業にかかる人員体制について
太陽光事業にかかる人員体制については、営業担当者 1 名、内部管理担当者 1 名
の計 2 名にて運営しており、現時点での業務量に対応するには当該人員で十分であ
ると評価しておりますが、今後事業の拡大を企図し本年度中に営業担当者 2 名、内
部管理担当者 1 名の採用を予定しております。
（エ） 新規事業実施にかかる承認フローについて
太陽光事業にかかる承認フローについては、稟議規程別表、取締役会規程、コンプ
5
ライアンス委員会規程に基づき、 百万円以上の出金取引、契約の締結等に関しては、
コンプライアンス委員会に上程し審議の上、コンプライアンス委員会の表明意見を
踏まえて取締役会にて審議、決議を行っております。
⑦ 監査役監査の実効性のある運用【（1）②③に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
2020 年 3 月 30 日付で新たに当社常勤監査役に就任した刈谷龍太（以下、
「刈
谷」といいます。 を中心に監査役監査の実効性のある運用を進めてまいります。
）
監査役監査については従前から実施しており、また、再発防止策（前回）におい
23
ても、監査役の出社頻度を高めることを定めておりましたが、具体的措置につ
いて規定されておらず、時間の経過とともに監査役の危機意識が薄れ、出社頻
度も低下してしまい実施深度の低いものになっていたことが本件不適切会計の
発生を回避できなかった一因であると認識しております。
従いまして、2020 年 9 月より、常勤監査役については週 3 日以上、非常勤監査
役については月 4 日以上の出社を確保し、常勤監査役が各監査役の出社状況及
び監査業務の実施状況を記載した報告書を月次で作成することといたします。
また、上記の事項については、時間の経過とともに懈怠が生じることのないよ
う 2020 年 8 月中に監査役会規程を改定し明文化いたします。
また、監査役監査の過程で検出された不正行為やその疑義については、遅滞な
くコンプライアンス委員会においても共有し、必要に応じて第三者委員会の設
置や関係者の処分等を実施いたします。
さらに、本件不適切会計が、当社の内部統制の不備に起因した会計上の不正が
一因であったことから、より専門性の高い監査体制の構築を目的として人員の
入れ替えを予定しており、2020 年 9 月中に内部統制を含む会計及び監査の専門
家である公認会計士を非常勤監査役として選任することを予定しております。
加えて、従来、内部監査室においては稟議書、契約書、入出金記録等の書類の監
査を主として行い、当社及び子会社事務所等における実地の業務監査は不十分
でありました。この反省に基づき、各監査役は内部監査室と連携して、2020 年
9 月より上記の業務監査を実施いたします。
【実施状況及び運用状況】
当社は、監査役監査の実効性ある運用を目的として、本再発防止策に基づき 2020
年 9 月より以下の通り監査役監査業務の強化を実施しております。
（ア） 重点監査項目
本件不適切会計の発生を重く受け止め、2020 年度の監査役監査においては、以
下を重点監査項目といたしました。
（ⅰ）当社グループにおける内部統制システムの整備と運用状況に対する監査
具体的には、主に新規事業に関する内部統制につき、各監査役が有する専門的知
見から、補充すべき事項はないかという点について助言を行うことにより、内部統
制システムの構築に不備がないかを確認すること。また、稟議書や会計システムの
確認等により、整備された内部統制が適切に運用されていることを確認すること。
（ⅱ）業務プロセスの改善と事務品質向上の状況に対する監査
具体的には、監査役の出勤頻度を確保した上で、経営者による内部統制無効化リ
スクが存在しないか、取締役会及びコンプライアンス委員会に上程されるべき議
24
題に漏れが生じていないかなどの観点から、各取締役及び従業員らとのコミュニ
ケーションの機会を増やすとともに稟議書や会計システムを確認すること。
（ⅲ）内部統制にかかる実効的継続運用の状況に対する監査
具体的には、新たに整備を予定している内部統制システムが適切に文書化され
ているか確認することにより（所謂三点セットの作成）
、当該内部統制システムの
継続的な運用が担保されていることを確認すること。
（イ） 監査役の出社頻度の向上
常勤監査役については週 3 日以上、非常勤監査役については月 4 日以上の出社
頻度を確保し、また当該出社状況及び監査業務の実施については常勤監査役が月
次にて報告書を作成しております。また、2020 年 8 月 27 日付で監査役会規程を
改定し、上記事項を当該規程において明文化しております。監査役会規程第 24 条）
（
その結果、コンプライアンス委員会や取締役会に上程されない軽微な事案や、上程
前の事案について稟議書や契約書のドラフト等の段階から共有し、確認すること
により、以前と比較してより綿密かつ広範囲の監査が可能になりました。
（ウ） コンプライアンス委員会との連携
コンプライアンス委員会は当社監査役、内部管理室長、当社法律顧問にて構成さ
れております。コンプライアンス委員会は、従前の監査役会が、取締役会の後に開
催され、取締役会における意思決定に対して事前の牽制ができなかった反省に基
づき、取締役会で決議される予定の議案について事前に審議し、可否判断を含む意
見表明を行い、取締役会は合理的な拒否理由のない場合にはその判断を尊重する
旨の内部統制フローを構築しております。取締役会の後に開催される監査役会に
おいては、取締役会が上記のフローを履践した上で適正な意思決定を行っている
ことを再度確認することにより、当社における意思決定にかかる内部統制フロー
の適正な運用を担保することを企図しております。
また、監査役会監査の過程で検出された問題点については、コンプライアンス委
員会に上程し、共有いたします。
（エ） 会計及び監査の専門家の選任、及び会計監査人との連携
当社は、2020 年 8 月 17 日付「役員人事に関するお知らせ」にて公表した通り、
より専門性の高い監査体制の構築を目的として 2020 年 9 月 14 日付当社臨時株主
総会での承認を経て公認会計士 1 名を非常勤監査役として選任いたしました。
公認会計士が監査役として加わった結果、会計監査計画、四半期レビュー、監査
報告について、より専門性の高い協議が可能になったことに加えて、当社の太陽光
事業着手時における内部統制にかかる所謂三点セットの策定や同様に販売用資産
25
の取得を法人売買で行った場合の会計方針の決定などの個別事案についても、会
計監査人と専門的かつ具体的な協議が可能になったことなどから、以前に比較し
て密接な連携を図っております。
（オ） 業務監査の実施
当社監査役会は、2020 年 9 月より内部監査室と連携して、当社及び当社子会社
の業務監査を実施しており、その内容については上記月次報告書にて報告を行っ
ております。
具体的には、業務監査の強化を図るべく公認会計士である関口監査役（以下、
「関
口」といいます。
）を中心に内部監査室に対して業務監査の実施フロー等について
助言を行い、それに基づき当社子会社である株式会社ジェイスポーツ（以下、「ジ
）の現金実査を行い、また 2021 年 3 月末までにジ
ェイスポーツ社」といいます。
ェイスポーツ社の有形固定資産の実査を行う予定であります。
なお、業務監査の結果については適時、内部監査室に報告を行っており、また次
回以降の監査計画の策定、及び重点監査項目の選定については内部監査室と協議
の上実施してまいります。
⑧ 内部監査室監査の実効性のある運用【（1）②③に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
内部監査室監査の実効性のある運用については、上記⑦に記載の通り、従来の当
社及び当社子会社に対する内部監査が書類監査を主として行い、実地の業務監査
が不十分であったことから、従来の書類の監査に加えて、監査役と連携して当社
及び子会社事務所等における実地の業務監査を実施してまいります。具体的に
は、2020 年 8 月中に監査計画を策定し、同年 9 月より実施いたします。
また、内部監査室監査の過程で検出された不正行為やその疑義については、遅滞
なくコンプライアンス委員会においても共有し、必要に応じて第三者委員会の設
置や関係者の処分等を実施いたします。
なお、当社では独立した専任の内部監査室長 1 名が内部監査を実施しておりま
す。当社の企業規模（当社グループ全役職員 14 名）からすれば、現時点では 1
名による内部監査について人員数の面で不十分であるとまではいえないと考え
ておりますが、今後の当社グループの業容拡大に応じて内部監査室の人員増加を
検討してまいります。
【実施状況及び運用状況】
当社は、内部監査室監査の実効性ある運用を目的として、2020 年 9 月より（ア）
監査役会と連携して当社及び当社子会社における業務監査の実施、（イ）内部監査室
26
監査の過程で検出された内部統制違反や不正行為等については速やかなコンプライ
アンス委員会への報告を規定し、2020 年 8 月 24 日付にて内部監査計画書を策定の
上、運用を開始しております。なお、内部監査の結果については適時、監査役会に報
告を行っており、また次回以降の内部監査計画の策定、及び重点監査項目の選定につ
いては監査役会と協議の上実施してまいります。
（ア）に関しましては、関口の助言に基づき、ジェイスポーツ社の現金実査を行い、
また 2021 年 3 月末までにジェイスポーツ社の有形固定資産の実査を行う予定であ
ります。
なお、内部監査室の人員については、現時点で太陽光事業における取引量の関係か
ら現状の人員で対応可能となっておりますが、今後当社グループの取引量の増加に
応じて増員してまいります。
⑨ 内部通報制度の実効性のある運用【
（1）②③に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
内部通報制度の実効性ある運用として、常勤監査役である刈谷を内部通報窓口、
当社顧問弁護士である山本浩平を外部通報窓口の担当者として、当該制度の仕
組み及び重要性を当社及び当社子会社職員に対して研修等を通じて周知徹底し
た上で、本件にかかる運用が不十分であったこと（全役職員に対するヒアリン
グについては年 2 回を目途に実施することとしていましたが、実際は内部通報
窓口であった F 氏の都合により、ヒアリング対象を一部役職員に、頻度を年 1
回としていたこと）の反省をもとに、全役職員に対するヒアリングの頻度を年
2 回へと向上し、ヒアリングによってコンプライアンスに関する懸念事項が発
見された場合は、前述のコンプライアンス委員会にもその内容を共有するなど、
同委員会との連携を強化しつつ実施してまいります。
具体的には、内部通報制度により提供された通報情報のうち、当社及び当社子
会社の取締役の職務執行に関する事案については、関係者間で処理することな
く、ただちにコンプライアンス委員会に報告し、審議することとします。内部
通報窓口、及び外部通報窓口の新たな運用及びコンプライアンス委員会との連
携については 2020 年 7 月より開始しております。
【実施状況及び運用状況】
当社は、内部通報制度の実効性ある運用を目的として、当社常勤監査役を内部通報
窓口、当社顧問弁護士を外部通報窓口の担当者として、当該制度の仕組み及び重要性
を全役職員に対して研修等を通じて周知徹底した上で 2020 年 7 月より運用を開始
しております。具体的には、対象となる役職員は不正を検知した場合には上記通報窓
口に対して、電話あるいはメールにて通報すること、通報については匿名性が担保さ
27
れ、通報者は通報による一切の不利益を受けないことを明確にしております。
また、内部通報窓口担当者による全役職員に対するヒアリングを年 2 回の頻度に
て実施することとし、 1 回のヒアリングについては 2020 年 8 月 19 日から 9 月 29
第
日の期間において当社常勤監査役が実施し、完了しております。なお、当該面談時に
おいても、上記内部通報制度の意義や匿名性の担保について再度説明するとともに、
ヒアリングの内容については、役職員による内部統制違反等に限定せず、各種ハラス
メント行為の有無等も含め広く意見の聴取を行っております。
なお、現時点までで内部及び外部通報窓口に対する内部統制違反や不正行為等の
通報はなく、また上記ヒアリングを通じた内部統制違反や不正行為等の検知はされ
ておりません。当社では今後も引き続き年 2 回の頻度にて内部通報窓口担当者によ
るヒアリングを実施してまいります。
⑩ 当社及び当社子会社役職員を対象とした研修の実施【（1）①②③に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
常勤監査役である刈谷は弁護士であることから、刈谷を中心として当社及び当
社子会社役職員を対象としたコンプライアンス及び内部統制等に関する研修を
行います。2020 年 7 月に第 1 回研修を既に実施しており、今後、月 1 回程度の
頻度にて実施を継続し、また、下記⑪の通り、研修の実施状況につきましては適
時開示いたします。
【実施状況及び運用状況】
当社は、本再発防止策に基づき、当社及び当社子会社役職員を対象として、法令順
守及び内部統制の強化等を目的とした研修を 2020 年 7 月 27 日より月 1 回の頻度に
て開催しております。本報告書提出日以降、現時点までの研修の実施状況については
以下の表の通りであります。当社では、今後も引き続き月 1 回の頻度にて研修を実
施してまいります。
なお、2021 年 2 月 17 日開催のコンプライアンス委員会にて、コンプライアンス
委員会規程を改定し、研修の実施頻度を月 1 回とすること、研修の内容については
コンプライアンス委員会で決定する旨を明文化いたしました。
（コンプライアンス委
員会規程第 6 条 1 項 4 号）
加えて、2021 年 3 月 12 日開催予定の研修では、研修科目を本改善状況報告書の
内容説明とし、全役職員に対して周知徹底を図ります。
実施日 研修科目 講師属性 研修対象者 参加者数
2020/7/27 コンプライアンスの重要性につ 当社常勤監査役 当社役職員及び子会社役 12
28
いて （弁護士） 職員
当社役職員及び子会社役
2020/8/27 11
当社取締役 職員
改善報告書について
2020/9/11 （公認会計士）
子会社役職員 3
（ZOOM 研修）
当社役職員及び子会社役
2020/9/14 11
再生可能エネルギー事業につい 職員
当社取締役
2020/9/25 て
子会社役職員 3
（ZOOM 研修）
当社役職員及び子会社役
2020/10/8 12
再発防止策の周知徹底とその進 当社取締役 職員
2020/10/23 捗状況について （公認会計士）
子会社役職員 3
（ZOOM 研修）
当社役職員及び子会社役
2020/11/27 12
当社常勤監査役 職員
内部統制システムについて
2020/12/18 （弁護士）
子会社役職員 3
（ZOOM 研修）
当社役職員及び子会社役
2020/12/8 11
当社取締役 職員
再発防止策の進捗状況について
2020/12/18 （公認会計士）
子会社役職員 3
（ZOOM 研修）
当社役職員及び子会社役
2021/1/8 11
職員
当社取締役
2021/2/22 適時開示について 2
（公認会計士）
2021/2/26 子会社役職員
4
（ZOOM 研修）
当社役職員及び子会社役
2021/2/12 12
職員
当社取締役
2021/2/22 再発防止策の進捗状況について 2
（公認会計士）
2021/2/26 子会社役職員
3
（ZOOM 研修）
当社取締役 当社役職員及び子会社役
2021/3/12（予定） 改善状況報告書について 17（予定）
（公認会計士） 職員
29
⑪ 改善措置の実施状況の定期的な開示【（2）に対応】
【改善報告書に記載した改善策】
当社では、2015 年 10 月に、内部管理体制の不備を原因として、必要な社内手続
き及び適時開示手続きを経ない入出金取引（借入金の返済のための出金取引、及
び新たな借入による入金取引）を実行したこと等（以下、
「前回の不祥事」といい
ます。）が判明し、2015 年 12 月 21 日付で、問題の抜本的な抽出、究明のために
当社と利害関係を有しない外部の専門家を委員とする第三者委員会を設置し、
2016 年 2 月 12 日付で前回の不祥事にかかる問題点の抽出、究明、及び再発防止
策の提言を内容とする調査報告書を受領しました。
当社は、当該調査報告書に基づき、前回の不祥事に関する責任の所在の明確化及
び内部管理体制の強化等を目的とする再発防止策を策定し、2016 年 3 月から 6
月までの間に順次、運用を開始いたしました（以下、「再発防止策（前回）
」とい
います。。
）
具体的には、（ア）責任の所在の明確化及び人的原因に対する改善措置として、
（ⅰ）当社及び子会社の取締役の改選任、（ⅱ）当社取締役の兼任の解消、
（ⅲ）
当社監査役の改選任を実施した上で、
（ⅳ）社外監査役の出社頻度の向上を図り、
（イ）組織的原因に対する改善措置として、
（ⅰ）取締役会及び監査役会の開催頻
度を高めること、
（ⅱ）監査役監査及び内部監査の実効性のある運用を図り、
（ⅲ）
当社グループ内における内部管理体制の強化を目的として、情報の共有と意思疎
通の向上を企図した内部管理会議を新たに設置いたしました。加えて、
（ウ）制度
及び制度運用上の原因に対する改善措置として（ⅰ）諸規程（取締役会規程、稟
議規程、職務分掌規程等）の改正を実施し、
（ⅱ）内部通報制度（外部通報窓口の
設置を含む）と（ⅲ）グループ会社役職員を対象とした研修制度を開始した旨を
適時開示いたしました。
しかしながら、再発防止策（前回）のうち、以下の事項については、経営陣の多
くが 2017 年に交代して前回の不祥事に対する危機意識が希薄になったことや、
再発防止策（前回）の運用開始から一定期間が経過したため再発防止策の目的が
達成されたと考えたことから、実施を中断又は実施規模を縮小しておりました。
具体的な中断事項及び規模を縮小した事項は以下の通りであります。
（ア）
（ⅱ）当社取締役の兼任の解消
再発防止策（前回）においては、当社と当社子会社における取締役の兼任を解消
することとしていましたが、2016 年 12 月から 2．
（1）①に記載の通り、B 氏が
シナジー社の取締役を兼任するなど当社取締役による子会社取締役の兼務が開
始されていました。
（ア）
（ⅳ）社外監査役の出社頻度の向上
再発防止策（前回）においては、社外監査役の出社頻度を向上することとしてい
30
ましたが、2017 年 3 月頃から、社外監査役の出社頻度が低下していました。
（イ）
（ⅰ）取締役会及び監査役会の開催頻度を高めること
再発防止策（前回）においては、取締役会及び監査役会の開催頻度を原則月 2 回
としていましたが、2017 年 3 月に 2017 年 4 月以降の取締役会の開催頻度を原則
月 1 回とする決定をしており、監査役会の開催頻度も併せて原則月 1 回としてお
りました。ただし、取締役会は 2017 年 4 月から 12 月に 24 回開催（2017 年 1 月
から 12 月は 40 回の開催）し、2018 年 1 月から 12 月に 32 回、2019 年 1 月か
ら 12 月に 35 回開催しており、一方、監査役会は 2017 年 4 月から 12 月に 10 回
開催（2017 年 1 月から 12 月は 17 回の開催）し、2018 年 1 月から 12 月に 13
回、2019 年 1 月から 12 月に 13 回の開催にとどまっておりました。
（ウ）
（ⅱ）内部通報制度（外部通報窓口の設置を含む）
再発防止策（前回）においては、内部通報制度に伴う従業員に対するヒアリング
を全職員に対して年 2 回実施することとしていましたが、2016 年から、全従業
員を対象とせず、実施頻度が年 1 回にとどまっていました。
（ウ）
（ⅲ）グループ会社役職員を対象とした研修制度
再発防止策（前回）においては、月 1 回の頻度にてグループ会社役職員を対象と
した研修を実施することとしていましたが、2017 年 12 月に、当該研修の中断を
決定していました。
これらの中断等は、いずれも本件不適切会計の発生を回避できなかった理由と直
接的に関係するものではないと認識していますが、改善状況に関する十分な検
討・検証をすることなく、再発防止策（前回）の中断等を行ったことについては
中断等を決定した当時の経営陣の職責意識の欠如を示すものであると考えてお
ります。現経営陣は合理的な理由の無い再発防止策の中断等が起こらないよう、
前述 2．（2）の再発防止策（実施済みのものも含む。）に真摯に取り組みます。
具体的には、今般策定した 2.（2）の再発防止策について、合理的な理由の無い中
断等が起こらないよう、改善措置の実施状況について、改善状況報告書の提出ま
での期間に最低限 1 回（11 月頃）、また、改善状況報告書の提出後も、改善報告
書の 5 年間の縦覧期間（2020 年 8 月 18 日～2025 年 8 月 17 日）の間、定期的に
（初回は改善状況報告書の提出から半年後、その後は半年毎を目途に）適時開示
を実施します。なお、改善措置を中断等する場合は、株主を始めとする当社関係
者の皆様に対して、適時開示を通じて、中断等に至った合理的な理由を丁寧に説
明いたします。
【実施状況及び運用状況】
改善措置の実施状況の定期的な開示については、
（ア）改善措置の実施状況について、改善状況報告書の提出に先立ち 2020 年 12
31
月 2 日付で「再発防止策の進捗状況に関するお知らせ」と題する適時開示を実施
いたしました。
（イ）また、改善状況報告書の提出後も改善措置の実施状況について、一定期間継
続して適時開示を実施いたします。
（ウ）さらに、改善措置の各項について中断等を行う場合にはその合理的な理由に
つき適時開示を通じて説明することといたします。なお、改善措置の一部中断等に
ついては、現時点までで中断等を行った事項はありません。
また、 （ウ）の規定については、2020 年 12 月 11 日開催の当社取締役会にお
（イ）
いて、当社の「適時開示に関する規程」を改定し明文化しております。「適時開示
（
に関する規程」第 4 条）
（3）追加の改善策
① 適時開示規則違反の発生
当社は、2020 年 12 月 4 日付「主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関
するお知らせ」
（以下、
「本件開示」といいます。）に記載の通り、2020 年 10 月 16 日
付にて第三者割当増資による新株式の発行金額全額の払込が完了し、主要株主であ
る筆頭株主及び主要株主に異動が生じた旨（以下、
「本件発生事実」といいます。
）を
適時開示いたしましたが、本件開示は本来本件発生事実の発生日である 2020 年 10
月 16 日に実施しなければならず、適時開示に関する再発防止策策定中にもかかわら
ず、適時開示規則違反（以下、
「本件開示遅延」といいます。
）が発生いたしました。
② 発生原因
本件開示遅延の発生原因については、以下のとおりと考えております。
（ア） 当社において、当時、第三者割当増資にかかる手続きや書面作成に加えて、
改善措置の実施にかかる業務を並行して行うなど、通常時に比べて業務が繁
忙な状況にあり、その結果十分な注意が足らず、本件発生事実が生じているこ
とを見落としたこと。
（イ） 第三者割当増資に関する業務の一部を外部の専門業者に委託し、その委
託業務の一つが「適時開示支援業務」であったにもかかわらず、当該業者から
本件開示の必要性についての助言が得られなかったこと、また当社において
も、上述の通り、当該第三者割当増資にかかる適時開示については、その支援
を当該業者に委託し依存してしまっていたこと。
（ウ） 本件発生事実が株主の異動であって当社の財務諸表に影響を及ぼさない
事実であったため、決定事実について当社が日常行っている稟議段階、コンプ
ライアンス委員会、取締役会、監査役会での確認という要開示事項確認フロー
の対象外となっていたこと。
32
③ 再発防止に向けて
当社では、
「適時開示に関する規程」において、適時開示を要する決定事実につい
ては、稟議書起案者、稟議書確認者、コンプライアンス委員会、取締役会、及び監査
役会において適時開示がされないまま意思決定が行われないための要開示事項確認
フローを規定し履践しております。また、適時開示を要する発生事実についても、そ
の大部分が「稟議規程別表」において取締役会の決定あるいは取締役会への報告を要
する事項として規定されており、結果、上述の要開示事項確認フローを経ることにな
っております。しかしながら、以下（イ）の（ⅱ）
（ⅲ）については上記確認事項の
盲点となる可能性があること、また、（イ）の（ⅰ）（ⅳ）（ⅴ）については担当者の
報告遅延等による開示遅延が生じる可能性があることを踏まえ、現時点の適時開示
体制において不足している点であると認識いたしました。
当社は、改善報告書に基づく改善措置実施期間中に本件開示遅延が生じたことに
つき深く反省し、今後、業務繁忙の時期であったとしても、要開示事項の見落としや
開示の遅延を生じさせないために、本件開示遅延発生以降、顧問会計士と開示遅延防
止のために密接な連携を図り確認を強化していることに加え、以下の改善策を実施
いたします。
（ア）適時開示を要する決定事実（当社及び子会社）については、従来の決定事実の
適時開示にかかる内部統制プロセス（稟議、コンプライアンス委員会、取締役会、監
査役会）において、より慎重かつ厳格な確認を行うこと。
（イ）適時開示を要する発生事実（当社及び子会社）についても同様とするが、特に
以下の発生事実については、管理本部長が確認の上、その有無について定時取締役会
への報告事項として付議すること。
（ⅰ）災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害（当社及び当社子会社）
（ⅱ）主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動（当社）
（ⅲ）親会社の異動、支配株主（親会社を除く。
）の異動又はその他の関係会社の異
動（当社）
（ⅳ）債権の取立不能又は取立遅延（当社及び当社子会社）
（ⅴ）取引先との取引停止（当社及び当社子会社）
（イ）の規定については、2021 年 2 月 17 日開催の当社取締役会において、
なお、
「適時開示に関する規程」を改定し、明文化しております。
（「適時開示に関する規程」
第 2 条 7 項）
33
（4）改善措置の実施スケジュール
【改善措置の実施スケジュール】
2020 年 2021 年
改 善 措 置
3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3
項 目
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
① 投資用不動産事業か
● → → → → → → → → → →
らの撤退
② 責任の所在の明確化 ● ●
③ 当社取締役の兼任の
● → → → → → → →
解消
④ 新規事業開始時にお
● → → → → →
ける体制の整備
⑤ 取締役会における事
→ → → → → → → → →
前資料提供の早期化
⑥ コンプライアンス委
→ → → → → → → → →
員会の設置
⑦ 監査役監査の実効性
→ → → → → → → →
のある運用
⑧ 内部監査室監査の実
→ → → → → → →
効性のある運用
⑨ 内部通報制度の実効
→ → → → → → → → →
性のある運用
⑩ 当社及び当社子会社
役職員を対象とした研 → → → → → → → → →
修の実施
⑪ 改善措置の実施状況
● → → → →
の定期的な開示
⑫ 適時開示を要する発
生事実の定時取締役会 ● →
での報告
⑬ 改善状況報告書の提
●
出
⑭ 改善状況報告書の全
●
役職員に対する周知
●は実施、→は運用中であることを指します。
34
3. 改善措置の実施状況及び運用状況に対する会社の評価
当社が、この度の不適切な会計処理により 3 期に亘る過年度の決算を訂正するとともに、
2019 年 12 月期における決算発表及び有価証券報告書等の開示書類の提出を遅延させたこ
とにより、株主様をはじめ当社関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をお掛けいたしま
したこと深くお詫び申し上げます。
本件は、当社における内部管理体制の脆弱さ、またコンプライアンス意識の欠如が原因で
あり、このような不祥事を二度と繰り返すことのなきよう改善報告書記載の再発防止策を
当社役職員全員が一丸となって実施し、運用してまいりました。
その結果、2020 年 6 月 16 日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関
するお知らせ」に記載した当社の 2019 年 12 月期における内部統制の開示すべき重要な不
備については、2020 年 12 月期においては解消される見込みであるものの、他方、本書 2．
（3）①で記載の通り、改善措置の実施期間中に開示遅延を生じさせるなど、内部管理体制
の脆弱さについては、当社として引き続き強い危機感を有しており、今後も継続的に改善を
図ってまいります。また、今後の改善措置の実施状況及び運用状況については、本書提出後
も定期的に適時開示を行う予定であります。
当社は、今後とも上場企業にふさわしい内部統制の構築とガバナンスの強化を図り、信頼
の回復と企業価値の向上に努めてまいります。
以 上
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