2721 Ｊ－ＪＨＤ 2020-09-30 17:15:00
第三者割当により発行される新株式及び第４回新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社ジェイホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 眞 野 定 也
（コード：2721 東証ジャスダック）
問 合 せ 先 取 締 役 中 山 宏 一
（TEL. 03-6430-3461）
第三者割当により発行される新株式及び第４回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、下記の通り、第三者割当により発行される株式（以
下「本新株式」といいます。 ）及び第４回新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。）の募集（以
下「本第三者割当」といいます。 ）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
1. 募集の概要
＜本新株式の募集の概要＞
(１) 払込期日 2020 年 10 月 16 日
(２) 発行新株式数 1,600,000 株
(３) 発行価額 １株につき 295 円
発行価額は、2020 年９月 30 日開催の取締役会直前取引日の株式会社
東京証券取引所（以下、 「東京証券取引所」という。 ）における当社普
通株式（以下、 「当社株式」という。）の普通取引の終値（同日に終値
がない場合には、 その直前の終値） 9.79％ディスカウントした価額
に
であります。
(４) 調達資金の額 472,000,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、 「３． 下記
調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照下さい。
(５) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。 （以下、 「割
（割当予定先） 当予定先」といいます。 ）
有限会社アースマテリアル 550,000 株
濵田 雄史 520,000 株
株式会社エスティエンジニアリング 430,000 株
川口 博 100,000 株
(６) その他 上記各号については、 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出
の効力発生を条件とします。
＜本新株予約権の募集の概要＞
(1)割当日 2020 年 10 月 16 日
(2)新株予約権の総数 8,000 個（新株予約権１個につき、100 株）
(3)発行価額 総額 3,352,000 円
-1-
（新株予約権 1 個当たり 419 円）
(4)当該発行による潜在株式数 800,000 株
239,352,000 円
（内訳）
新株予約権発行分 3,352,000円
新株予約権行使分 236,000,000円
調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株
(5)資金調達の額 予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金
額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は
減少します。また、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期（１）調達する資金の額」に記載する発行諸費用を差引いた残額
が実際の調達資金の額となります。
行使価額 295 円
行使価額は、 2020 年９月 30 日開催の取締役会直前取引日の東京証券
(6)行使価額
取引所における当社株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）に 9.79％ディスカウントした価額であります。
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
有限会社アースマテリアル 2,750 個
(7)募集又は割当方法
濵田 雄史 2,600 個
（割当予定先）
株式会社エスティエンジニアリング 2,150 個
川口 博 500 個
① 新株予約権の取得
当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、
本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第 273 条
及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡） の保有する本新株予約権の全部または一部を取得する
ことができます。
(8)その他
② 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされ
ています。
③ その他
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
します。
（注）末尾に本新株予約権の発行要項を添付しております。
2. 募集の目的及び理由
(1) 募集の目的及び理由
当社グループは、当社を持株会社とし、オフィスビルなどの賃貸用不動産などを対象としたソー
シャルレンディング事業をはじめとする不動産テック業務、 フィンテック業務を行う「不動産事業」、
フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」 、システム・ソリューシ
ョン開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Webアプリ開発業務を行う「Web事業」の３
-2-
つの事業を各事業会社にて展開し、お客様の様々な課題の解決のために不動産テック、フィンテッ
クに関連したファシリティのご提供やIoT技術を活用し価値のあるサービスを提供する開発・コンサ
ルティングを志向し、新たな付加価値創造を図ることにより企業価値の向上を目指しております。
2020年１月17日に公表した「第三者委員会設置に関するお知らせ」及び2020年４月30日に公表し
た「第三者委員会の調査報告書（最終）の公表と今後の当社の対応に関するお知らせ」にてお知ら
せした通り、当社の連結子会社であった株式会社シナジー・コンサルティング（東京都港区新橋五
丁目14号10号 代表取締役 小笠原和重） （以下、 「シナジー社」といいます。 ）が行った過去の不動
産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から指摘を受け、本件の客観的な調査
のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成され
る第三者委員会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員会によりシナジー社が2017年
５月から2018年９月の期間で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等による不適切な会
計処理が判明したとする調査報告を受領し、当該調査報告に基づき不適切な会計処理がなされた対
象期間の決算訂正を行いました。当社はこうした事態を重く受け止め、2020年５月19日に公表した
「投資用不動産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社株式の譲渡（子会社の異動）に関する
お知らせ」の通り、連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、
仲介事業を廃止する決議をいたしました。
当社は、 上述の不祥事の発生を踏まえ、 2020年３月３日に公表した「役員人事に関するお知らせ」
並びに2020年３月30日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」にてお知らせした通り、
代表取締役、取締役及び常勤監査役の異動を行い経営体制の刷新を図ってまいりました。
その結果、当社の第29期第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,164百万円（前年同期は523
百万円） 、営業損失27百万円（前年同期は営業損失177百万円） 、経常損失27百万円（前年同期は経常
損失181百万円） 、親会社株主に帰属する四半期純利益は160百万円（前年同期は親会社株主に帰属す
る四半期純損失185千円）となり業績は改善しておりますが、依然として当社グループには継続企業
の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消
し改善することが急務となっています。
また、上述の不祥事に伴う決算訂正等を行った結果、2020年６月16日に公表した「債務超過の猶
予期間入りに関するお知らせ」の通り、前連結会計年度において債務超過（純資産△77百万円）に
陥っており、第29期第２四半期連結会計期間の純資産は△29百万円と依然として債務超過が継続し
ていることに加え、現預金７百万円（前連結会計年度30百万円）と手元資金も乏しいことから、当
社グループは、収益基盤の拡大に向け、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大の
必要性から新たな資金調達の必要性が生じております。
さらに、上述の経営体制の刷新といった施策に加えて、収益改善のために、本社管理費を中心に
業務効率化による経費の削減を進めるとともに、新たな業務執行体制の下、新規収益事業への着手
について検討し、また、財務体質の改善及び債務超過の解消に向け、増資による自己資本の充実を
検討してまいりました。
また、当社グループにおける対処すべき課題は、当社の連結子会社である株式会社ジェイリード
パートナーズ（東京都港区新橋五丁目14番10号 代表取締役 小松智典）において、不動産・太陽光
発電所等を対象とした融資仲介を行うソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテ
ック事業やWebテクノロジーを活用した不動産のマッチングサイト等を行う不動産テック事業を展
開し、収益化を図ること、スポーツ事業において、プロサッカー選手の指導によるスクール会員の
増員や、各種イベントの開催を増加させることによる来店客数の増加を重点施策として図ること、
Web事業においては、従来行ってきたWeb関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業へ
の展開を模索し新たな事業及び収益源の確保であると認識しております。なお、SDGsとは、
「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標） 」の略称で、2015年9月の国連サミットで
採択されたもので、 国連加盟193か国が2016年から2030年の15年間で達成するために掲げた17の大き
な目標であり、当社は、次の8つの目標を基本方針として太陽光発電所等のクリーンエネルギーを通
じ事業に取り組むことを予定しております。
-3-
当社が掲げる８つの目標：
「エネルギーをみんなにそしてクリーンに」「働きがいも経済成長も」「産業と技術革新の基盤
、 、
をつくろう」「住み続けられる街づくりを」「つくる責任つかう責任」「気候変動に具体的な対策
、 、 、
を」「海の豊かさを守ろう」「緑の豊かさも守ろう」
、 、 。
また、中長期的成長を達成するために各事業において人材の充実を図るため、専門性の高い人材
の採用や、教育・トレーニングを行い専門性の高い人材の育成が中長期的成長を達成するための最
重要課題であると認識しております。上述の課題解決により、安心感、信頼できる内容のサービス
を提供することにより、全てのステークスホルダーに対する商品ブランド・企業ブランドの構築を
進めていく予定であります。
なお、当社は2020年８月17日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ 」
に記載のとおり、上述の不祥事に伴い改善報告書を株式会社東京証券取引所に対し提出しておりま
すが、改善報告書に記載の再発防止策を遵守すべく新規事業を開始する際には、開始前にコンプラ
イアンス委員会において、当該事業における不正リスク、内部統制リスクに関して十分な審議を行
い、知見を深めます。 そのうえで当社とは利害関係を有しない社外の専門家数名に意見聴取を行い、
当該事業におけるリスクの可視化を図ったうえで最終的な参入判断を行うようにしております。ま
た、新規事業の開始に伴い想定される事業リスク及び内部統制リスクを回避することを目的として、
承認ルートの追加や決裁権限額の見直し、新規事業を管掌する者による当社取締役会に対する事業
計画と実績に関する月次報告と検証・審議の体制等に関する諸規程（取締役会規程、稟議規程、子
会社管理規程などが想定されますがこれらに限定されません。 ）の改定を行い、2020年10月より運用
を開始いたします。このように再発防止策の遵守に向けた体制の整備等を徹底し、推進致します。
なお新規事業に係る詳細は、本日付で別途開示される「新たな事業の進出に関するお知らせ」に
て公表したとおりとなり、当該新規事業の推進に際しても上述の再発防止策を遵守したうえで新規
事業の開始を決定しております。また、再発防止策を遵守状況についても別途開示される「新たな
事業の進出に関するお知らせ」にてお知らせ致します。
当社は、早期に持続的な経営の安定化のため、財務体質の改善及び債務超過の解消と人材の育成
を行うため、下記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり資金を必要とし
ており、より迅速かつ機動的な一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、
本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
(2) 資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当
の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる
理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予
約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しい
という返答がなされたこと。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、 資金調達が一
度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透
明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法と
しては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に
資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募
増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条
件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価
-4-
額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きい
と考えられること。
④ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミッ
トメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型
ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が
進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調
達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先
となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性がある
ことから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。
これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄
化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、債務超過を解消し、確実に
資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交
渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績、前述した不祥事及
び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受け
たいとの要望があり、当社としても当社グループの資金ニーズの規模が７億円となることから、新
株と合わせて行使価額固定型の新株予約権の割り当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生
じることを回避することができるメリットを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併
用する資金調達の方法を選択いたしました。
したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り
当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。
(3) 本新株予約権の特徴
（本新株予約権のメリット）
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の
皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、
当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案し
ながら、適宣行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が
示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双
方が固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなってお
ります。 発行当初から行使価額は295円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価
額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、
将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ譲
渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
③ 資金調達の柔軟性
当社は、他の有利な資金調達方法が確保される場合等には、本新株予約権の払込期日の翌日か
ら３ヶ月経過以降、
取締役会決議により発行価額と同額で本新株予約権の取得を行うことが可能
となっており、資金調達に対する柔軟な選択権を有しております。
（本新株予約権のデメリット）
-5-
① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、800,000 株の新株式が交付されるため、既存株
式の希薄化が生じることになります。
② 新株予約権の行使が進まない可能性
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進ま
ず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
③ 当社の株価が下落する可能性
割当予定先は、本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式について市場に
おいて売却する可能性があります。この場合、当社の株価が下落する可能性があり
ます。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払込金額の総額 711,352,000円
（内訳）
（ア） 新株式発行による調達額 472,000,000円
（イ） 第４回新株予約権の発行 3,352,000円
（ウ） 第４回新株予約権の行使 236,000,000円
① 発行諸費用の概算額 7,500,000円
② 差引手取概算額 703,852,000円
（注）１.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２.発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約3,000,000円、
新株予約権の算定費用（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田
町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元 ）1,500,000円、調査費用、弁護士費用、印刷会社
費用その他として3,000,000円の合計額であります。
３.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸
費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
４.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動
する可能性がございます。
(2) 調達する資金の具体的な使途
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 運転資金（未払金等の支払） 140 百万円 2020 年 10 月
② 運転資金 123 百万円 2020 年 10 月～2022 年１月
③ SDGs 事業（太陽光発電所の仕入資金） 201 百万円 2020 年 10 月～2020 年 12 月
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予
定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
④ 運転資金 168 百万円 2020 年 10 月～2022 年１月
⑤ SDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金） 71 百万円 2020 年 10 月～2022 年 10 月
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する
-6-
予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、
又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り
巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表い
たします。
上記の「本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途」 「本新株予約権の発行により
調達する資金の具体的な使途」は優先度の高いものより順に記載を行っています。未払金等の
支払である①運転資金の支払いが最も優先するものであり、 ②運転資金及び③SDGs 事業におけ
る太陽光発電所の仕入資金については、いずれも優先度の高い支出となりますが、②運転資金
については、2022 年１月までの当社グループの運転資金を賄うものとなり、2022 年１月まで
に本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途である④運転資金とあわせて段階
的な支出を計画しております。
また、③SDGs 事業における太陽光発電所の仕入資金及び⑤SDGs 事業における太陽光発電所
の仕入資金についても、優先度の高い支出となり、現在複数の太陽光発電所案件のデュー・デ
リジェンスを実施しており、デュー・デリジェンスの結果及び条件面等を鑑みて随時仕入れを
行うことを計画しております。
《本新株式の発行により調達する資金》
① 運転資金（未払金等の支払）
本新株式により調達する資金のうち 140 百万円については、HLB Meisei 有限責任監査法人に
対する過年度監査報酬、当期監査報酬、過年度遡及修正に係る外部委託費、役員人件費、借入
金の返済等に充当いたします。また、上述の通り、当社の連結子会社であったシナジー社が行
った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から指摘を受け、
本件の客観的な調査のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及
び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員
会によりシナジー社が 2017 年５月から 2018 年９月の期間で行った不動産取引の一部について
売上の架空計上等による不適切な会計処理が判明したとする調査報告を受領し、当該調査報告
に基づき不適切な会計処理がなされた対象期間の決算訂正を行いました。本件決算訂正に伴い
証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、こ
の事実を真摯に受け止め、 開示検査に協力しておりますが、 今後、開示検査の結果によっては、
当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、その場合、本手取金使途から課徴金の支
払いを行う可能性があります。
② 運転資金
当社は連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事
業を廃止する決議しております。 当社グループは 「スポーツ事業」 、「不動産事業」、「Web 事業」
の３つの報告セグメントにおける事業活動を行っておりますが、 「スポーツ事業」 においては、
前期売上高 100 百万円、営業利益 28 百万円となっており、 「Web 事業」においては、前期売上
高 71 百万円、営業損失 64 百万円となっており、当期においても新型コロナウイルスの感染拡
大に伴い、 「スポーツ事業」におけるスクール売上やイベント活動の自粛に伴うイベント収入
の減少が見込まれており、回復には一定程度の期間を要するものと考えております。また、下
記③に記載する SDGs 関連事業の事業化には一定程度時間を要することが想定されることから、
本新株式により調達する資金のうち 123 百万円については、当社グループの運転資金として人
件費（2020 年 12 月まで月額６百万円、2021 年１月以降 11 百万円） 、家賃（月額 3.5 百万円）、
監査報酬（月額２百万円）等に充当することを計画（支出予定時期：2020 年 10 月から 2022
-7-
年１月）しております。なお、2022 年２月以降の運転資金については、各事業セグメントにお
ける収益化を達成させ、当社グループ事業から得た収益をもって運転資金を賄うことを予定し
ております。
③ SDGs 事業における太陽光発電所の仕入資金
当社連結子会社である株式会社アセット ジーニアス・ （東京都港区新橋五丁目 14 番 10 号 代
表取締役 中嶋祐太） （以下、
「アセット社」といいます。 ）では、Web 事業として、システム・
ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Web アプリ開発業務を行っ
ておりますが、 従来の行ってきた Web 関連事業に加えて、SDGs 関連事業への展開を模索してま
いりました。 SDGs 関連事業においては、 当社取締役である塩田が太陽光発電所等再生可能エネ
ルギー事業に携わってきた経緯がございます。塩田を中心とした SDGs 関連事業の第 1 ステッ
プとして太陽光発電所の仕入・開発・販売・取次等を新たに開始（注１）することといたしま
した。本新株式により調達する資金のうち 201 百万円を販売用太陽光発電所の設備認定に関す
る権利、電力会社との系統連系契約に関する権利、土地等の権利及び太陽光パネル等の設備の
仕入資金に充当することを計画（支出予定時期：2020 年 10 月から 2020 年 12 月）しておりま
す。
（注）１．本日別途開示する「新たな事業の開始に関するお知らせ」をご参照ください。
《本新株予約権の発行により調達する資金》
④ 運転資金
前述②のとおり、本新株予約権により調達する資金のうち 168 百万円については、当社グ
ループの運転資金として人件費 （2020 年 12 月まで月額６百万円、2021 年１月以降 11 百万円）
、
家賃 （月額 3.5 百万円） 監査報酬
、 （月額２百万円） 等に充当することを計画 （支出予定時期：
2020 年 10 月から 2022 年１月）しております。なお、株価低迷により権利行使が進まず、手
元資金で賄えない場合は、別途金融機関以外の借入等の資金調達にて当該運転資金へ充当予
定です。
⑤ SDGs 事業における太陽光発電所の仕入資金
前述③のとおり、本新株予約権により調達する資金のうち 71 百万円については、販売用太
陽光発電所の設備認定に関する権利、電力会社との系統連系契約に関する権利、土地等の権利
及び太陽光パネル等の設備の仕入資金に充当することを計画（支出予定時期：2020 年 10 月か
ら 2022 年 10 月）しております。なお、株価低迷により権利行使が進まず、手元資金で賄えな
い場合は、仕入活動の制限または、別途ノンバンク、金融機関以外からの借入等の資金調達に
て当該仕入資金へ充当予定です。
〈証券取引等監視委員会による開示検査について〉
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社
は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によって
は、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響
が生じる可能性があります。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
今回の本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金は、 「3. 調達する資金の額、
上記
使途及び支出予定時期(2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、
当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、 財務基盤の安定に資すると見込んでおります。
よって当該資金使途は、企業価値の向上を実現するためのものであり、財務体質の改善及び売
上及び利益を向上させるとともに、 当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、 合理的で
あると判断しております。
-8-
-9-
5. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠とその具体的内容
① 普通株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日
の直前取引日（2020 年９月 29 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場にお
ける当社株式の終値 327 円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値であ
る 327 円から 9.79％ディスカウントした 295 円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本
証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成 22 年４月１日付 以下、 「日証協
指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額
は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額 （直前日における売買がない場合
は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件
第三者割当の発行価額を決定する際にも、 本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の
終値を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を 9.79％とした経緯としましては、当第２四半期連結
会計期間において、売上高 1,164 百万円（前年同期は 523 百万円） 、営業損失 27 百万円（前年
同期：177 百万円の営業損失）と業績面では改善がみられるものの、純資産が純資産合計△29
百万円（前期純資産合計△187 百万円）と依然として債務超過であること、また上述の不祥事
の影響を総合的に勘案し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、日証協指針に
準拠する 10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断
し、 発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるもの
となります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値で
ある 327 円から 9.79％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である
312.20 円か 5.51％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である
303.20 円から 2.70％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である
288.43 円から 2.28％のプレミアムとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢
を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行
価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員からも、取締役会において決定された発
行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益
保護の観点からも合理的なものであり、また、9.79％のディスカウント率についても、本第三
者割当による増資規模（4.7 億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既
存株主に与える影響（詳細は、下記「 （2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると
判断した根拠」を参照） 、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸
観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協
指針も勘案されていることから、 有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられ
ております。
② 本新株予約権
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正
価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式
会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依
頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動
- 10 -
向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2020 年９月 29 日の終値） 、
当社株式の市場流動性、配当率（０％） 、割引率（リスクフリーレート△0.142％） 、ボラティ
リティ（61.47％） 、クレジット・コスト（25.50％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近
２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％） ）等の諸条件等につい
て一定の前提を置いて、権利行使期間（2020 年 10 月 16 日から 2022 年 10 月 14 日まで）その
他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を 419 円（１株
当たり 4.19 円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価
額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間に
わたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％） ）を目途に直ちに権利行使を実
施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の
不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をも
とに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金 419 円（１株当たり 4.19
円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動
向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）
を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使
するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、
当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020 年９月 29 日）の株式会社東京証券取引所
JASDAQ 市場における当社普通株式の普通取引の終値である 327 円から 9.79％ディスカウント
した 205 円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会
社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、
当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したも
のによります。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日
の終値である 327 円から 9.79％のディスカウント、 当該直前取引日までの１カ月間の終値平均
である 312.20 円から 5.51％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均で
ある 303.20 円から 2.70％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均であ
る 288.43 円から 2.28％のプレミアムとなっております。
なお、 本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名 （うち社外監査役３名） 全員から、
東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株式及び本新株予約権に係る有価証券
届出書の作成支援を行っておりますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣か
ら一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行ってい
ること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われ
ている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額
を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられており
ます。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ
1,600,000株（議決権数16,000個）及び800,000株（議決権数8,000個）の合計2,400,000株（議決
権数24,000個）となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,329個）
に対して、本新株式の発行により58.53％（議決権比率58.55％） 、本新株予約権の発行により
29.27％（議決権比率29.27％）の合計87.80％（議決権比率87.82％）の希薄化が生じます。
また、 本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,400,000株に対し
- 11 -
て、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、42,076株であり、１日あたり平
均出来高は最大交付株式数の1.75％であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式
数2,400,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場
合の１日当たりの株式数は4,898株となり、上記１日あたりの平均出来高の11.64％となるため、
これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありま
すが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しなが
ら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的である
と考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の
流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、上記「４．資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおり、今回
の資金調達を、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的及び理由」及び「３．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載する通り、必要不
可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであ
ることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希
薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
- 12 -
6. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
①有限会社アースマテリアル
⑴商号 有限会社アースマテリアル
⑵本店所在地 千葉県柏市柏 1004 番地３
⑶代表者の役職・氏名 代表取締役 角田 尚典
⑷事業内容 建設業及び環境コンサルティング
⑸資本金の額 300 万円
⑹設立年月日 1999 年 11 月 10 日
⑺発行株式総数 60 株
⑻事業年度の末日 ９月 30 日
⑼従業員数 10 名
⑽主要取引先 ゼネコン各社
⑾主要取引銀行 千葉興業銀行
⑿大株主及び持ち株比率 角田 尚典 100.00％
⒀当社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）
決算期 2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
純資産 21,541 55,476 81,609
総資産 166,969 192,345 262,035
１株当たり純資産 359 924 1,360
売上高 350,863 400,253 308,940
営業利益 △15,625 53,066 27,692
当期純利益 △63,943 33,934 26,133
１株当たり当期純利益 △1,065 565 435
１株当たり配当金（円） － － －
① 濵田 雄史
⑴ 氏名 濵田 雄史
⑵住所 神奈川県川崎市宮前区
⑶職業の内容 会社役員
⑷上場会社と当該個人との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
③．株式会社エスティエンジニアリング
- 13 -
⑴商号 株式会社エスティエンジニアリング
⑵本店所在地 大阪府大阪市中央区船越町一丁目 5 番 8 号 ST.BLD
⑶代表者の役職・氏名 代表取締役 下向井 隆秀
⑷事業内容 ・エネルギーコンサルティング事業
・省エネ製品提案事業
・発電ビジネス支援事業
・施工工事
⑸資本金の額 1,000 万円
⑹設立年月日 2005 年３月３日
⑺発行株式総数 200 株
⑻事業年度の末日 12 月 31 日
⑼従業員数 10 名
⑽主要取引先 建設事業者
⑾主要取引銀行 りそな銀行、三井住友銀行
⑿大株主及び持ち株比率 下向井 隆秀 100.00％
⒀当社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 306,184 347,937 396,838
総資産 1,250,167 1,072,287 1,252,068
１株当たり純資産 1,530 1,739 1,984
売上高 441,533 524,697 609,166
営業利益 121,167 113,373 100,388
当期純利益 73,253 41,752 48,901
１株当たり当期純利益 366 208 224
１株当たり配当金（円） － － －
④．川口 博
⑴氏名 川口 博
⑵住所 愛知県名古屋市東区
⑶職業の内容 会社役員
⑷上場会社と当該個人との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
割当予定先並びに割当予定先の役員又は主要株主並びに関係会社及び割当予定先の１名である濵田
- 14 -
雄史氏の借入先であるアオイFM投資事業組合（以下、「割当予定先等」と総称します。 ）が反社会的勢
力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第
三者の信用調査機関である株式会社トクチョー （東京都千代田区神田駿河台3-2-1、代表取締役 荒川
一枝）に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的
勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認され
ず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。また、当社におい
てもインターネット検索サイトにおいて有限会社アースマテリアル、角田氏、株式会社エスティエン
ジニアリング、下向井氏、川口博氏、濵田雄史氏、アオイFM投資事業組合についてキーワード検索を
行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞込み、
複合的に検索する手法で反社会的勢力と関わりを調査した結果、反社会的勢力と関わりを疑わせるも
のは検出されませんでした。これにより、当社は、割当予定先等が反社会的勢力等との関係がないこ
とが確認できており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
上記「2.募集の目的及び理由（１）募集の目的及び理由」記載のとおり、シナジー社が行った過
去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から指摘を受け、第三者委員
会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員会によりシナジー社が2017年５月から2018
年９月の期間で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等による不適切な会計処理が判明
したとする調査報告を受領し、当該調査報告に基づき不適切な会計処理がなされた対象期間の決算
訂正を行いました。当社はこうした事態を重く受け止め、2020年５月19日に公表した「投資用不動
産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社株式の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」の
通り、連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃
止する決議をいたしました。
当社は、 上述の不祥事の発生を踏まえ、 2020年３月３日に公表した 「役員人事に関するお知らせ」
並びに2020年３月30日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」にてお知らせした通り、
代表取締役、取締役及び常勤監査役の異動を行い経営体制の刷新を図ってまいりました。
また、上述の不祥事に伴う決算訂正等により、2020年６月16日に公表した「債務超過の猶予期間
入りに関するお知らせ」の通り、2019年12月期において債務超過となっております。
このような状況のもと、上述の施策に加えて、収益改善のために、本社管理費を中心に業務効率
化による経費の削減を進めるとともに、新たな業務執行体制の下、新規収益事業への着手について
検討し、また、財務体質の改善及び債務超過の解消に向け、増資による自己資本の充実を検討して
まいりました。
当社代表取締役の眞野は、過去に証券会社、投資会社にて投資事業に携わっており資金力を有す
る人脈を有していたことから、こうした当社眞野の人脈を活用し、上述の当社の状況下において当
社株式を引き受けることが可能であり、 且つ、 当社の経営には関与しないことを前提条件として2020
年６月下旬より当社資金調達の引受先の選定を進めてまいりました。
当社は、2020年5月下旬に当社眞野の紹介で眞野と以前より取引・交流のあった有限会社アースマ
テリアル（千葉県柏市柏1004番地３ 代表取締役 角田尚典）の角田尚典氏、2020年６月上旬に株式
会社エスティエンジニアリング（大阪府大阪市中央区船越町一丁目５番８号 代表取締役 下向井
隆秀）の下向井隆秀氏及び2020年６月上旬にKEY-MAMe.consulting株式会社の代表である川口博氏と
面談し、また2020年6月上旬に太陽光発電をはじめとする再生可能エネルギー関連企業で執行役員を
務める濵田雄史氏については、当社取締役の塩田と太陽光事業における太陽光発電所の売買等の取
引等を通じて面識があったことから当社との面談に至り、それぞれ面談の結果、当社の事業、資金
の必要性及び時期等をご理解いただいたうえで、本第三者割当増資を理解いただき、当社の今後の
展開と現状を説明のうえ、各割当予定先の株式の保有方針が純投資であり、当社の経営には関与し
ないこと、株式売却の際には、市場動向を勘案しながら株式の売却を進める方針であること、株価
- 15 -
の状況に関わらず、資金需要が発生している場合には、当社による権利行使の依頼を行うことで、
可能な限り本新株予約権の行使請求することを検討する旨の表明を口頭及び書面にて受けておりま
す。また、引受契約書にて、
「各割当先の株式の保有方針が純投資目的であることに鑑み、その保有
期間において、①当社の経営に関与する行為を当社の意に反して行わないこと、②引受人または引
受人が実質支配あるいは関係する会社等が、発行会社と取引等を行う場合には、事前に発行会社所
定の審理手続きを経ることに同意し、また、当該事前審理手続きにより当該取引の実行が不可とな
った場合であっても異議なく了承し、何らの請求等を行わないこと」を定める予定です。これらを
勘案した結果、各々を割当予定先として選定致しました。
(3) 割当予定先の保有方針
① 新株式
本新株式の割当予定先である有限会社アースマテリアル、濵田雄史氏、株式会社エスティエンジ
ニアリング及び川口博氏は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を
受けることとなる当社普通株式につきましては、 市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、
口頭で確認しております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年以内に本新株式の
発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、 その内容を当社に対し書面
にて報告すること、 当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報
告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
② 新株予約権
本新株予約権の割当予定先である有限会社アースマテリアル、濵田雄史氏、株式会社エスティエ
ンジニアリング及び川口博氏は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交
付を受けることとなる当社普通株式につきましては、 市場動向を勘案しながら売却する方針である
旨を、口頭で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、
事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行
使により取得する株式の保有方針の確認、 当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務
についても譲受人が引継ぐことを確認し、 当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容
を開示いたします。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確
認しております。
①有限会社アースマテリアルから、預金通帳の写し及直近３期分の決算書の提出を受け確認いたし
ました。
②濵田雄史氏から、預金通帳の写し、収入証明及び同氏とアオイFM投資事業組合（所在地：東京都
中央区銀座二丁目8番8号）との間で締結した限度貸付契約書（貸付極度額1.65億円、返済期限2025
年８月25日、借入利率３％、担保なし）
、アオイFM投資事業組合の2020年８月26日付の残高証明書の
提出を受け確認いたしました。なお、当該限度貸付契約のみでは、新株予約権の行使を含む総額に
満たないものの、取得した本株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であること
の説明を口頭にて受けております。
③株式会社エスティエンジニアリングから、預金通帳の写し及び直近３期分の決算書の提出を受け
確認いたしました。
④川口博氏から、預金通帳の写し及び収入証明の提出を受け確認いたしました。なお、川口氏から
提出を受けた預金通帳の写しのみでは、新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、取得した
本株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けてお
ります。
上記各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込み
- 16 -
に必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。なお、当該限度貸
付契約には本新株式及び本新株予約権（行使により取得した株式を含む）に対する担保設定等に関
する条項はございません。
以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本
新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
7. 第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前（2020年９月30日現在）
株式会社 STK システム 15.46％
森上 和樹 13.17％
上野 真司 10.97％
株式会社クロスウォーク 5.60％
板倉 廣幸 4.75％
アオイ FM 投資事業組合 3.84％
高木 宏 3.29％
森畠 雅春 2.74％
2.65％
IT 有限責任事業組合
三宅 繁 2.04％
（注）１．募集前の大株主の構成及び持株比率は、2020 年６月 30 日現在の株主名簿及び 2020 年９
月 29 日までに当社が確認した大量保有報告書等に基づき記載しております。
２．今回の本新株式及び本新株予約権の募集分については、新株式の発行及び権利行使後の株
式の保有方針が純投資であり、本第三者割当により取得する当社株式の長期保有は約され
ていないことから、「募集後の大株主及び持株比率」は記載しておりません。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。
8. 今後の見通し
第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使は、 当社の業績向
上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。 なお、将来の業績に変更が生じる場合には、
適宜開示を行う予定であり、2020年12月期通期業績予想については、適正かつ合理的な数値の算定
が可能になりました段階で開示させていただきます。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影
響についての取締 役会の判断の内容
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、 「3. 調達する資金の額、
前記 使途及び支出予定時期(2) 調達する資金の具体的な使途」
に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金（未払金等の支払、その他本
社経費等）及び SDGs 事業（太陽光発電所の仕入資金）へ充当する予定であります。これらは早期
に持続的な経営の安定化を行い、 財務体質の改善及び債務超過の解消を行うため、 資金調達は必要
不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「3. 調達する資金の額、使途及
び支出予定時期(2) 調達する資金の具体的な使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のと
- 17 -
おり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資
金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となるこ
とから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できることから、
本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ
1,600,000 株及び 800,000 株の合計 2,400,000 株となり、2020 年６月 30 日現在の発行済株式総数
2,733,500 株（議決権数 27,329 個）に対して、合計 87.80％（議決権比率 87.82％）の希薄化が生
じることとなります。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「3. 調達する資金の額、使途及び
支出予定時期(2) 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達
した資金は、運転資金（未払金等の支払、その他本社経費等）及び SDGs 事業（太陽光発電所の仕
入資金）に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務
超過の解消を実現するためには、 必要不可欠であると考えていることから、 既存株主の皆様にとっ
ても有益であり、 発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断し
ております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が 25%以上となることから、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条の規定に基づき、経営者から一定程度独立した第三者委員会によ
る本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である川村一博弁護士 （祝田法
律事務所） 、刈谷龍太氏（当社社外監査役） 、四方直樹氏（当社社外監査役）の３名によって構成さ
れる第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。 ）に、本第三者割当の必要性及び相当性
に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2020 年９月 29 日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
（本第三者委員会の意見の概要）
（ⅰ）意見
本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
（ⅱ）意見に至る理由
１ 本第三者割当の必要性について
（１）資金調達を行う目的及び必要性
（本新株式による資金調達）
本新株式により調達する資金の使途は、上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(2) 調達する資金の具体的な使途」
」のとおりであるが、HLB Meisei 有限責任監査法人に対
する過年度監査報酬、当期監査報酬、過年度遡及修正に係る外部委託費及び役員人件費の未払
額は直ちに支払う必要がある。また、第三者からの借入金の返済については、履行期は到来し
ていないものの、今後事業収益による余剰キャッシュ・フローで返済を行うことができる保証
はなく、かつ、万が一返済が滞った場合に、貴社の資産に対する差押え等がなされた場合に、
事業が続行不可能になるなどの影響がでる可能性があり、それは貴社にとって受容できない自
体となる可能性がある。そのため、これらの未払額又は借入額の支払又は返済のために資金を
調達することは正当な目的といえる。
- 18 -
また、今後、金融庁から発令される可能性がある課徴金納付命令に基づく課徴金の支払いに
ついても、当該命令が発令された場合には、貴社が当然かつ発令後速やかに支払うべき金額で
あるから、そのために資金を調達することは必要な行為といえる。
さらに、貴社グループの運転資金として、2020 年 10 月から 2022 年１月を支出予定時期と
して運転資金を調達することは、既存事業及び新規事業が直ちに収益化する見込みがないとす
ればやむを得ない支出である。
また、貴社が継続的にプラスのキャッシュ・フローを得るために、それを可能とする新規事
業を行うことの合理性が認められる。そして、貴社は、SDGs 関連事業の第 1 ステップとして
太陽光発電所に係る権利を売買する予定であるが、貴社が当該権利を買い受けることが保証さ
れているわけではないものの、貴社として、201 百万円を調達することができればこれらの案
件のうち収益性が見込まれる案件に係る権利を購入することができる蓋然性が十分にあると判
断していることからすれば、当該資金使途も合理的であるといえる。
（本新株予約権による資金調達）
本新株予約権により調達した資金については、貴社の既存事業及び新規事業によるキャッシ
ュ・フローの獲得が確実とは言えない状況に照らせば、運転資金として支出することがやむを
得ないと言える。
また、SDGs事業における太陽光発電所関連権利の仕入資金については、上記のように、貴社が
太陽光発電所関連権利を購入できることが保証されるものではないものの、 本新株予約権の行使
により得た金額が、太陽光発電所関連権利を購入するのに足りない場合には、当該太陽光発電所
関連権利の収益性が見込まれる限り、他の方法により資金調達し、当該太陽光発電所関連権利を
購入することも予定しているということである。そして、貴社が新規事業により収益を得、継続
的なプラスのキャッシュ・フローを得る必要性に鑑みれば、太陽光発電所関連権利の購入資金を
本新株予約権により調達することにも合理性が見込まれる。
このように、本第三者割当による調達資金は貴社の存続・事業拡大のために必要な投資・支
出、貴社グループの運転資金及び新規事業のための資金に充当されるもので、貴社の存続のた
めに必要不可欠なもので、かつ目的は相当であると評価できる。
(2)他の資金調達手段との比較について
貴社が本第三者割当を選択した理由は、 募集の目的及び理由(2) 資金調達の方法として本
「2.
新株式及び本新株予約権を選定した理由」に記載されたとおりである。
そこに記載されたように、2019 年 12 月期において債務超過にあるなかで、現実的に選択可
能な他の資金調達手法が見当たらないとのことであり、また、前記(1)に記載したとおり、資金
調達の緊急性が極めて高い状況にあることから、資金調達方法の選択は相当であると評価でき
る。
(3)割当先の選定理由について
本第三者割当の割当先の選定にあたって、貴社代表取締役の眞野氏が、過去に証券会社、投
資会社にて投資事業に携わっており資金力を有する人脈を有していたことから、こうした貴社
眞野の人脈を活用し、上述の貴社の状況下において貴社株式を引き受けることが可能であり、
且つ、貴社の経営には関与しないことを前提条件として 2020 年６月下旬より貴社資金調達の引
受先の選定を進め、割当先を選定にするにいたったということであるが、その経緯に特に問題
点は見当たらないこと、また、各割当先が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに
割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関に調査を依頼
し、問題がない旨の報告書を受領していることからすれば、特段問題とすべき点は見当たらな
い。
- 19 -
以上から、本第三者割当に係る「6. 割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要」記載
の割当予定先として選定することに特段の問題はないと考えられる。
(4) 小括
以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当の必要性
が認められるものと判断した。
２ 本第三者割当の相当性
(1)本新株式の発行価額について
「5. 発行条件等の合理性 (1) 払込金額の算定根拠とその具体的内容 ①本新株式」
のように本新株式の発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決
議日の直前取引日（2020 年９月 29 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード
市場における貴社株式の終値を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値
である 327 円から 9.79％ディスカウントした 295 円とされた。
貴社が 2019 年 12 月期末において債務超過にあること、今後、金融庁から課徴金納付命令
が発令された場合には株価を低下させる要因となり得ること、貴社の将来における事業の見
通しも不透明な面があることを考慮すれば、割当先が上記のような発行価額を主張すること
は、許容され得ると考えられる。
(2)本新株予約権の発行価額及び行使価額について
「5. 発行条件等の合理性 (1) 払込金額の算定根拠とその具体的内容 ②新株予約権」 の
ように、
貴社は、新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資に
おける公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバ
イザーズ株式会社に依頼し、本算定書を取得し、この算定結果をもとに割当予定先と協議し
た結果、本新株予約権１個の払込金額を金 419 円（１株当たり 4.19 円）とすることを決定し
た。当該算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の
不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断でき、本新株予約権の発行価額
は合理的であると認められる。
また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議
日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとと
もに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当
程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に
係る取締役会決議日の直前取引日 （2020 年９月 29 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ
市場における貴社普通株式の普通取引の終値である 327 円から 9.79％ディスカウントした
295 円とされた。
これらの事情及び上記(1)に記載した事情を考慮すると、割当予定先との協議により、かか
る金額を本新株予約権の行使価額とすることを合意したことは、許容され得るものと考えら
れる。
(3)希薄化率に関する事項
「5. 発行条件等の合理性 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断
した根拠」
に記載したとおり、 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式
数は、それぞれ 1,600,000 株及び 800,000 株の合計 2,400,000 株となり、2020 年６月 30 日
現在の発行済株式総数 2,733,500 株（議決権数 27,329 個）に対して、合計 87.80％（議決権
比率 87.82％）の希薄化が生じる。
- 20 -
また、 本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数 2,400,000 株に
対して、貴社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、42,076 株であり、１日
あたり平均出来高は最大交付株式数の 1.75％である。本新株予約権が行使された場合の最大
交付株式数 800,000 株を行使期間である２年間（245 日／年間営業日数で計算）で売却すると
仮定した場合の１日当たりの株式数は 4,898 株となり、上記１日あたりの平均出来高の
11.64％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影
響を与える恐れがあるが、 貴社は割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り
市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、 本資金調達が及ぼす株価
への影響は限定的であると考えているということである。
上記の希薄化は大きなものであるが、 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約
権に係る潜在株式数は、 貴社が必要金額を調達するために必要な数であり、 資金調達の緊急性
及び必要性を考えれば、やむを得ないものと考える。また、他の株主の利益を考慮しても、希
薄化率は大きいものの、 本第三者割当による資金調達がなければ貴社の存続自体が危ぶまれる
事態にもなりかねないことを考えれば、当該希薄化率も合理的と考えざるを得ない。
なお、 割当予定先が貴社株式を売却する方針として上記のとおりの意図を有していることに
ついては、 貴社の株価への影響を抑制するものであるとまではいえないので、 本意見において
考慮要素とはならない。
以上のとおり、本第三者割当による希薄化の規模は大きいものの、当該希薄化を伴う本第三
者割当を行わない方がより不利益が大きいといえること、また、株主の利益にも配慮された措
置が講じられていることに鑑みれば、本第三者割当は既存株主の利益を不当に損なうものでは
ないと評価できる。
(4)資金払込の確実性について
貴社から提出を受けた資料によれば、本第三者割当にかかる払込期日において本新株予約権
の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使期間内に本新株予約権が全て
行使された場合に必要となる行使価額の支払に要する資金は充分であると評価できる。
(5) 小括
以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当は相当で
あると判断した。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの
意見が得られております。
また、本日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討し
た結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は
合理的であると判断いたしました。
- 21 -
10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 過去3年間の業績
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上高（千円） 3,711,929 1,362,570 1,501,463
営業利益（千円） △40,985 △242,004 △283,471
経常利益（千円） △41,759 △246,519 △287,779
親会社株主に帰属する当期純利益
△88,632 △253,589 △295,365
（千円）
１株当たり当期純利益（円） △45.84 △116.72 △108.05
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産額（円） 6.44 38.75 △69.31
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年９月30日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 2,733,500 株 100％
現時点の転換価額 （行使価額）
2,670,000 株 49.41％
における潜在株式数
下限値の転換価額 （行使価額）
－ －
における潜在株式数
上限値の転換価額 （行使価額）
－ －
における潜在株式数
上記潜在株式数は、本日別途公表する第５回新株予約権（ストック・オプション）に係る潜在株式数
（270,000株）を加えたものであり、これらがすべて権利行使された場合に発行される株式数です。
(3) 最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
始値 427 円 860 円 432 円
高値 1,477 円 1,320 円 671 円
安値 416 円 378 円 375 円
終値 863 円 426 円 419 円
② 最近6ヶ月間の状況
2020年４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月（※）
始値 221 円 245 円 355 円 323 円 280 円 318 円
高値 318 円 435 円 370 円 395 円 367 円 335 円
安値 197 円 239 円 272 円 243 円 264 円 293 円
終値 245 円 363 円 315 円 288 円 319 円 327 円
- 22 -
※2020年９月１日から９月29日までの状況となります。
③ 発行決議日前営業日株価
2020年９月29日
始値 327 円
高値 330 円
安値 323 円
終値 327 円
(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以上
- 23 -
【別紙 1】
募集株式の発行要項
１．募集株式の種類 当社普通株式 1,600,000 株
２．払込金額 １株につき 295 円
３．払込金額の総額 472,000,000 円
４．増加する資本金及び 資本金 金 236,000,000 円
資本準備金の額 資本準備金 金 236,000,000 円
５．申込日 2020 年 10 月 16 日
６．払込期日 2020 年 10 月 16 日
７．募集又は割当方法 第三者割当による
８．割当先及び割当株式数 有限会社アースマテリアル 550,000 株
濵田 雄史 520,000 株
株式会社エスティエンジニアリング 430,000 株
川口 博 100,000 株
９．払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 麹町支店
10．その他 ①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代
表取締役に一任する。
- 24 -
【別紙 2】
株式会社ジェイホールディングス
第４回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称 株式会社ジェイホールディングス第４回新株予約権 （以下、「本
新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 3,352,000 円
３．申込期日 2020 年 10 月 16 日
４．割当日及び払込期日 2020 年 10 月 16 日
５．募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により割り当てる。
有限会社マテリアルアース 2,750 個
濵田 雄史 2,600 個
株式会社エスティエンジニアリング 2,150 個
川口 博 500 個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 800,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的である株式の数（以下、 「割当株式数」という。）は 100 株とする。。但
）
し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する。 ）の調整を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨
てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に
定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号、第(5)号及び第（6）号
による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第（2）号⑤に定
める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 8,000 個
８．各本新株予約権の払込金額 金 419 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 4.19 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価
額」という。）は、金 295 円とする。
10．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使
価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
- 25 -
交付普通 １株当たり
調整前 ×
調整後 既発行普通 株式数 払込金額
＝ 行使価 × ＋
行使価額 株式数 時価
額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式または取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）調
整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式または下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行または付与す
る場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を
割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権ま
たは新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降または（無償割当ての場合は）効
力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第（4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株
式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、 取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、 本号①乃至③にかかわらず、
調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に
対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額に
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） × より当該期間内に
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未満に
とどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 1 位まで算出し、小数第 1 位を四捨五入
する。
②行使価額調整式で使用する時価は、 調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引
日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
- 26 -
（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 1 位まで算
出し、小数第 1 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用す
る日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有
する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第（2）号⑤の場合には、行使価額調整式
で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、 一方の事由に基づく調整後行使価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及
びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（2）号⑤に定める場合そ
の他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間
2020 年 10 月 16 日（本新株予約権の払込完了以降）から 2022 年 10 月 14 日までとする。但し、か
かる期間の最終日が営業日でない場合にはその直前の営業日を最終日とする。また、振替機関が
必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。営業日
とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を
除く｡）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合
には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
（2）当社は、 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転 （以
下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条及び第
274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日（当該組織再編行為の効力
発生日前とする） に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、 本新株予約権者（当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（3）当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日または上場廃止が決定した日から２週間後の日 （休業日である場合には、 その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
予約権の全部を取得する。
14．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
- 27 -
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円
未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
18 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に
振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全
額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、 一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、 割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 419 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第 9 項記載のとおりとし、行使価額は、取締役会決議日の直前取引日（2020
年９月 29 日）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とし
た。
18．行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 麹町支店
20．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
- 28 -