2721 Ｊ－ＪＨＤ 2020-09-30 17:15:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 9 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社ジェイホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 眞 野 定 也
（コード：2721 東証ジャスダック）
問 合 せ 先 取 締 役 中 山 宏 一
（TEL. 03-6430-3461）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年9月30日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定
に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしま
したので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有
利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は
付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるもので
あります。
Ⅰ. 新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2020年１月17日に公表した「第三者委員会設置に関するお知らせ」及び2020年４月30日に
公表した「第三者委員会の調査報告書（最終）の公表と今後の当社の対応に関するお知らせ」にてお
知らせした通り、当社の連結子会社であった株式会社シナジー・コンサルティング（以下、
「シナジ
ー社」といいます。
）が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外
部から指摘を受け、第三者委員会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員会によりシナ
ジー社が2017年５月から2018年９月の期間で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等によ
る不適切な会計処理が判明したとする調査報告を受領し、当該調査報告に基づき不適切な会計処理が
なされた対象期間の決算訂正を行いました。当社はこうした事態を重く受け止め、2020年５月19日に
公表した「投資用不動産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社株式の譲渡（子会社の異動）に
関するお知らせ」の通り、連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事
業、仲介事業を廃止する決議をいたしました。
当社は、上述の不祥事の発生を踏まえ、2020年３月３日に公表した「役員人事に関するお知らせ」
並びに2020年３月30日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」にてお知らせした通り、代
表取締役、取締役及び常勤監査役の異動を行い経営体制の刷新を図ってまいりました。当社は、中長
期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、刷新した経営陣に対しより一層意欲及
び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として当社の取締役及び従業員に対し、
有償にて新株予約権を発行するものであります。 なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増
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加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の9.88％に相当します。
本新株予約権は、
「Ⅱ．新株予約権の発行要領 ３．新株予約権の内容（６）新株予約権の行使の条
件」に記載の通り、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）は、本新株予
約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500円（以下「行使条件価額」という。
）
以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できる旨の条件を付しております。当該行使条件の決
定に際し株価を指標とした理由は、当社グループが関連する不動産業界、及びインターネット業界に
おきましても、新型コロナウイルス感染拡大に伴う社会活動の停滞が、各業界の事業環境に与える影
響について、想定が困難な状況下にあります。こうした新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響
等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについては当社の企業努力のみでは至らない不
確実性が存在することから業績を行使条件の指標とすることは適当ではないと判断致しました。また
当社が上場する東証JASDAQの上場審査基準においては流通株式時価総額として２億５千万円以上とい
う規定があることから、足元で低迷する株価においても既存株主の不安感を払拭し、投資家利益を保
護するという観点から株価を意識した指標を設定することが適当であると判断しております。
本新株予約権の行使条件価額として設定した 500円は、当社としても上述の不祥事を克服し、いち
早く投資家の皆様の信頼を回復することを目標としている観点から、上述の不祥事に係る影響を排除
した株価指標として、上述の初出となる適時開示が発表された2020年１月17日以前の１年間（2019年
１月17日～2020年１月16日）の単純平均株価である453円を参考に当該株価を上回り、当社グループ
が目指すべき企業価値及び時価総額を勘案した当面の目標株価を設定しました。
上記のことから、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識し
ており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
2,700個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式 270,000株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権の払込金額及びその算定方法
本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり651円とする。な
お、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・ア
ドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢 元）が、当
社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることに
より、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価327円、権
利行使価格327円、ボラティリティ61.47％、権利行使期間（2020年10月16日～2022年10月14日）
、
リスクフリーレート△0.142％、配当率０％、市場リスクプレミアム8.6％、対指数β1.152、クレ
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ジット・コスト25.50％等）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。上記払込金額に
ついて、当社監査役３名全員（うち３名が社外監査役）から、上記第三者機関による算定結果に照
らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨
の意見を得ている。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整
されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式
数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定
義する。
）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの
出資される財産の価額（以下、
「行使価額」という。
）は、2020年９月29日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値と同額である327円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割（または併合）の比
率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式により行使価額を調整し、調
）
整による１円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 × １株当たりの
既発行株 株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 式数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の
処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとす
る。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2020年10月16
日～2022年10月14日までとする。但し、2022年10月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀
行営業日までの期間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、権利行使時において当
社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有し
ていることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締
役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500
円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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４．新株予約権の割当日
2020年10月16日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または
）
株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホ
までに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
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（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数（予定）
対象者 人数 割当新株予約権数
当社取締役 ３名 2,500個（250,000株）
当社従業員 ２名 200個（20,000株）
９．申込期間
2020年10月16日
10．新株予約権と引換にする金銭の払込期間
2020年10月16日
以上
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