2705 Ｊ－大戸屋ＨＤ 2019-07-24 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社大戸屋ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 窪田 健一
（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７０５）
問合せ先 取 締 役 経 営 企 画 部 長 松岡 彰洋
電 話 ０４２２－２６－２６００
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新
株発行」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１.発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年８月 22 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 8,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,193 円
（４） 発 行 総 額 17,544,000 円
株式の割当ての対象者及び
（５） その人数ならびに割り当て 当社の取締役（社外取締役を除く。）５名 8,000 株
る株式の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
（６） そ の 他
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年５月 16 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以
下「対象取締役」といいます。 ）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する新
たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入すること
を決議し、また、2018 年６月 27 日開催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付
株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）として、
対象取締役に対して、年額 60 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の
譲限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご
承認をいただいております。
本日、取締役会決議により、当社の取締役５名に対して、金銭報酬債権合計 17,544,000 円（以
下「本金銭報酬債権」といいます。 ）を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出
資の方法により給付することにより譲渡制限付として当社普通株式 8,000 株を割当てることとい
たしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象取締役の職
責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対
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象者が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を
条件として支給をいたします。
３．本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2019 年８月 22 日～2022 年８月 21 日
② 譲渡制限株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了
する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位から
も退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の
譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合
には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続
して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員いずれかの地位にあっ
たことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点
をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限
期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する
本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するも
のとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会
社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社
の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さな
い場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決
議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏ま
えて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除さ
れた直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、対象取締役が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座
にて管理いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年７月 23 日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,193 円としてお
ります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
以上
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