2705 Ｊ－大戸屋ＨＤ 2021-05-18 17:30:00

譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]

                                                        2021 年５月 18 日
各 位
                            会   社   名 株式会社大戸屋ホールディングス
                            代表者名     代 表 取 締 役 社 長       蔵   人   賢   樹
                                     （ コード番号 2 7 0 5 J A S D A Q ）
                            問合せ先     取締役経営管理本部長          羽 田     正 貴
                                     （ T E L 0 4 5 - 5 7 7 - 0 3 5 7 ）


              譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ

 当社は、2018 年５月 16 日付の「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にて開示しております
とおり、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、
2021 年４月 22 日付の「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」および「定款一部
変更に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、当社は 2021 年６月 15 日開催予定の第 38 回定時
株主総会（以下「本株主総会」といいます。 における承認を得られることを条件として、監査等委員会設置
                   ）
会社に移行することといたしました。
 これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執
行取締役を除く。 「対象取締役」
        以下      という。 に対する譲渡制限付株式報酬制度
                   ）                （以下「本制度」といいます。
                                                 ）
に関する議案を改めて付議することとしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
 なお、本制度の変更は、本株主総会で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更
議案が承認可決されることを条件としております。


１．本制度の導入目的等
   本制度は、対象取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
  に、優秀な経営人材を確保し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
   本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
  給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られ
  ることを条件といたします。なお、2001 年６月 21 日開催の第 18 回定時株主総会において、当社の取締役
  の報酬等の額は年額 300 百万円以内とご承認をいただいており、また、2018 年６月 27 日開催の第 35 回定
  時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、社外取締役以外の取締役に対して、譲渡制限付株式の付与
  のために支給する金銭報酬債権を年額 60 百万円以内として決議いただいております。
   当社は、本株主総会において監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等委員である取締役を
  除く取締役および監査等委員である取締役それぞれの報酬等の額について付議するとともに、これとは別
  枠で、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給することについて、
  付議することといたします。


２．本制度の概要
   本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、従来どおり年額 60 百万円以内とし、当
  社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、従来どおり年 30,000 株以内（ただし、本株主総会の決議
  の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。
                                                ）
  又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要
  に応じて合理的な範囲で調整します。
                  ）といたします。
   対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
  の普通株式（以下「本株式」といいます。
                    ）について発行又は処分を受けることとなります。その１株当た
りの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受け
る対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取
締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
 また、本株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲
渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止するこ
            ）
と、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その
他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用
口座で管理される予定です。


                                           以 上