2705 Ｊ－大戸屋ＨＤ 2021-04-22 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社大戸屋ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 蔵人賢樹
（ コード番号 2705 JASDAQ ）
問合せ先 取締役経営管理本部長 羽田正貴
（ T E L 0 4 5 - 5 7 7 - 0 3 5 7 ）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2021 年６月 15 日開催予
定の当社第 38 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
１．変更の理由
取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、
取締役会の監督機能を一層強化するとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる
充実を図るため、2021 年６月 15 日開催予定の当社第 38 回定時株主総会の承認を条件
として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしたく、
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会
に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、その他所要
の修正を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2021 年６月 15 日（火）
定款変更の効力発生予定日 2021 年６月 15 日（火）
以上
別紙 定款変更案
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 ＜条文省略＞ 第１条～第３条 ＜現行どおり＞
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会、取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会、取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 ＜削除＞
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条 ＜条文省略＞ 第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第 11 条 ＜条文省略＞ 第６条～第 11 条 ＜現行どおり＞
第３章 第１回優先株式 第３章 第１回優先株式
第 12 条の１～ 第 12 条の１～
第 12 条の 10 ＜条文省略＞ 第 12 条の 10 ＜現行どおり＞
第４章 株主総会および種類株主総会 第４章 株主総会および種類株主総会
第 13 条～第 18 条 ＜条文省略＞ 第 13 条～第 18 条 ＜現行どおり＞
第５章 取締役および取締役会 第５章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、１２名以内とす 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 取締役を除く。）は、12 名以内と
する。
現行定款 変更案
＜新設＞ 2 当会社の監査等委員である取締役
は、４名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役
選任する。 とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会の決議によって選任する。
2 ＜条文省略＞ 2 ＜現行どおり＞
3 ＜条文省略＞ 3 ＜現行どおり＞
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を
終了する事業年度のうち最終のも 除く。）の任期は、選任後１年以内
のに関する定時株主総会の終結の に終了する事業年度のうち最終の
時までとする。 ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
＜新設＞ 2 監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ 3 任期の満了前に退任した監査等委
員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である
取締役の任期の満了すべき時まで
とする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 ＜条文省略＞ 第22条 ＜現行どおり＞
2 ＜条文省略＞ 2 ＜現行どおり＞
3 取締役会は、その決議によって、 3 取締役会は、その決議によって、
取締役社長１名を選定し、また必 取締役社長１名を選定し、また必
要に応じ、取締役会長および取締 要に応じ、役付役員若干名を選定
役副会長各１名、取締役副社長、 することができる。
専務取締役、常務取締役および取
現行定款 変更案
締役相談役各若干名を選定するこ
とができる。
第23条 ＜条文省略＞ 第23条 ＜現行どおり＞
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役お 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に
よび各監査役に対し、会日の３日前 対し、会日の３日前までに発する。
までに発する。ただし、緊急の場合 ただし、緊急の場合には、この期間
には、この期間を短縮することがで を短縮することができる。
きる。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数 第25条 取締役会の決議は、議決に加わるこ
が出席し、出席した取締役の過半数 とができる取締役の過半数が出席
をもって行う。 し、出席した取締役の過半数をもっ
て行う。
第26条 ＜条文省略＞ 第26条 ＜現行どおり＞
（重要な業務執行の決定の委任）
＜新設＞ 第 27 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13
第６項の規定により、その決議によ
って重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の
全部又は一部を取締役に委任する
ことができる。
第27条 ＜条文省略＞ 第28条 ＜現行どおり＞
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議 第 29 条 取締役の報酬等は、監査等委員であ
によって定める。 る取締役とそれ以外の取締役とを
区別して、株主総会の決議によって
定める。
現行定款 変更案
第29条 ＜条文省略＞ 第 30 条 ＜現行どおり＞
第６章 監査役および監査役会 ＜削除＞
（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は、４名以内とする。 ＜削除＞
（監査役の選任）
第31条 監査役は、株主総会の決議によって ＜削除＞
選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行 ＜削除＞
使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
（監査役の任期）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に ＜削除＞
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（常勤監査役）
第33条 監査役会は、監査役の中から常勤の ＜削除＞
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、各監査役に ＜削除＞
対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間
を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定 ＜削除＞
現行定款 変更案
めがある場合を除き、監査役の過半
数をもって行う。
（監査役会規程）
第36条 監査役会に関する事項は、法令また ＜削除＞
は定款に定めるもののほか、監査役
会において定める監査役会規程によ
る。
（監査役の報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 ＜削除＞
によって定める。
（監査役の責任免除）
第38条 当会社は、監査役（監査役であった ＜削除＞
ものを含む。）の会社法第423条第１
項の責任について、善意でかつ重大
な過失がないときは、取締役会の決
議によって、法令に定める限度額の
範囲内でその責任を免除することが
できる。
2 当会社は、監査役との間で、会社 ＜削除＞
法第423条第１項の責任について、
善意でかつ重大な過失がないとき
は、法令に定める額を限度として
責任を負担する契約を締結するこ
とができる。
＜新設＞ 第６章 監査等委員会
（常勤監査等委員）
＜新設＞ 第 31 条 監査等委員会は、その決議によっ
て、常勤の監査等委員を選定するこ
とができる。
現行定款 変更案
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、各監査
等委員に対し、会日の３日前までに
発する。ただし、緊急の場合には、
この期間を短縮することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
＜新設＞ 第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わ
ることができる監査等委員の過半
数が出席し、出席した監査等委員の
過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
＜新設＞ 第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令
または定款に定めるもののほか、監
査等委員会において定める監査等
委員会規程による。
第７章 会計監査人 第７章 会計監査人
第 39 条～第 40 条＜条文省略＞ 第 35 条～第 36 条＜現行どおり＞
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第42条 ＜条文省略＞ 第38条 ＜現行どおり＞
第８章 計算 第８章 計算
第43条～第46条 ＜条文省略＞ 第 39 条～第 42 条 ＜現行どおり＞
現行定款 変更案
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜新設＞ 当会社は、監査役（監査役であった
ものを含む。）の第38回定時株主総
会終結前の行為に関する会社法第
423条第１項の責任について、善意
でかつ重大な過失がないときは、取
締役会の決議によって、法令に定め
る限度額の範囲内でその責任を免
除することができる。
以 上