2705 Ｊ－大戸屋ＨＤ 2020-12-24 16:00:00
定款の一部変更及び第三者割当による優先株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社大戸屋ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 蔵 人 賢 樹
（コード番号 2705 JASDAQ）
問 合 せ 先 取締役経営管理本部長 澄 川 浩 太
（T E L 0 4 2 2 - 2 6 - 2 6 0 0 ）
定款の一部変更及び第三者割当による優先株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社コロワイド（以下、「コロワイド」
といいます。）を引受先として第三者割当の方法により第１回優先株式（以下、「本優先株式」といいま
す。）を発行すること（以下、「本第三者割当増資」といいます。）、及び本優先株式の発行等を目的とし
て定款の一部変更（以下、「本定款変更」といいます。）を2021年２月18日に開催予定の臨時株主総会（以
下、「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決定いたしましたので、下記の通りお知らせいた
します。
記
Ⅰ. 本第三者割当増資について
1. 本第三者割当増資の概要
(1) 払 込 期 日 2021 年２月 19 日
(2) 発 行 新 株 式 数 優先株式 30 株
(3) 発 行 価 額 １株につき 100,000,000 円
(4) 調 達 資 金 の 額 3,000,000,000 円
第三者割当の方法によりコロワイドに本優先株式30 株全てを割り
(5) 募集又は割当方法
当てる。
別紙１「株式会社大戸屋ホールディングス第 1 回優先株式 発行
要項」をご参照ください。
(6) そ の 他
なお、 本優先株式の発行は、 本臨時株主総会において本定款変更が
承認されることを条件とします。
2. 本第三者割当増資の目的及び理由
当社は、2020 年 11 月 10 日に公表いたしました「2021 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基
準〕
（連結）」に記載のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大による売上高の減少に伴う事業損失
の計上に加え、 不採算店舗に係る減損損失 1,703 百万円を計上したこと等により、 2020 年９月末時
点において 1,495 百万円の債務超過となりました。また、直近 3 事業年度においては、原材料価格
及び人件費といったコスト上昇要因を商品価格に転嫁したことによる価格競争力の低下と客数の
減少を主要因として、 既存店売上高が継続して前年を下回ったことで減収減益傾向となり、 2020 年
３月期には営業損失を計上するに至りました。
このように、当社においては財政状態及び業績の改善が急務となっているところ、本年 11 月開
催の臨時株主総会において経営体制が刷新されたことを受けて、 現在、ブランド力の更なる向上及
び商品・メニュー戦略の立て直しによる客数・売上高の回復、並びにコロワイドグループとの協働
による調達コストの削減をはじめとする収益性の改善に鋭意取り組んでおります。
他方、事業運営安定化の観点からは、早期の債務超過状態の解消が不可欠であるところ、本第三
者割当増資によってこれを実現すると共に、今後の業績改善に向けた事業運営資金としての手許流
動性を確保することが可能となります。
なお、本第三者割当増資は、親会社であり安定株主であるコロワイドを引受先とする議決権のな
い優先株式によるものであり、本優先株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式
への転換については、本優先株式の発行より３年超に亘り行使可能期間の制限が設けられているこ
とから、既存の普通株主様に対する希薄化の影響を最小限に留め得るものと考えております。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
3,000,000,000 円 15,000,000 円 2,985,000,000 円
（注）発行諸費用の概算額は、主として登記関連費用として予定しております。
本第三者割当増資は、債務超過の解消を含めた当社財政状態の改善を主目的としており、本第三
者割当増資による調達資金は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が継続する中においては安定的
な手許流動性の確保につながると共に、既存店売上高回復施策の一環としての店舗改装、店舗運営
効率及び労務環境の改善を目的とした店舗インフラの強化、借入金の一部返済並びに既存店売上高
回復後の再成長に向けた新規出店資金等に活用する予定です。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
上記「2. 本第三者割当増資の目的及び理由」に記載の通り、本第三者割当増資は当社の債務超
過状態の解消に必要不可欠であり、 調達資金を事業運営資金として活用することで、当社の業績改
善を期すものであることから、 本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断してお
ります。
5. 発行条件等の合理性
（1） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、 本優先株式の発行条件の決定にあたっては、 公正性を期すため、当社及びコロワイ
ドから独立した第三者算定機関である株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ （以下「グ
ラックス」 といいます。 に対して本優先株式の価値算定を依頼し、
） 株式価値算定書（以下「本
算定書」といいます。 ）を取得しております。グラックスは、二項モデルを用いて本優先株式
の理論価値を算定しており、本算定書において当該理論価値は１株当たり 96,820,168 円～
101,438,167 円とされております。
当社はコロワイドとの間で、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とすべく協議
を行い、普通株式を対価とする取得請求の価額を時価とし、また同取得請求期間を 2024 年３
月１日以降とするなどの措置を講じた上で、１株当たりの払込金額を理論価値の上限に近い
100,000,000 円と決定いたしました。
当社は、当社及びコロワイドから独立した第三者算定機関であるグラックスによる本算定
書の算定結果や、本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境並びに財政状態及び経営
成績を考慮した上で、コロワイドとの協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘
案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、 本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度
かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、株主の皆様の意思を
確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会において会社法第 199 条第２
項に基づく株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行するこ
2
とといたしました。
（2） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本優先株式を 30 株発行することにより、総額 30 億円を調達いたしますが、上述
した本第三者割当増資の目的及び資金使途に照らしますと、本優先株式の発行数量は合理的
であると判断しております。
また、本優先株式については、 株主総会における議決権がありませんが、 本優先株式の普通
株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可
能性があります。本優先株式の普通株式を対価とする取得請求時の取得価額は、取得請求の
効力発生日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社
の普通株式の毎日の普通取引の終値 （気配表示を含む。 の平均値
） （終値のない日を除く。 と
）
する（ただし、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入す
る）とされておりますが、2020 年 12 月 23 日の終値に基づいて試算を行った場合、本優先株
式は議決権数 13,274 個の普通株式に転換されることとなり、 2020 年９月末日現在の株主名簿
に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 72,416個に対する割合は約18.3%と
なります。このように普通株式を対価とする本優先株式の取得請求権の行使により当社の普
通株式が交付された場合には、 一定程度の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、
①本第三者割当増資による自己資本の増強が当社の財務体質の改善に資するほか、②本優先
株式の内容として、2024 年３月１日が到来するまではコロワイドが普通株式を対価とする取
得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化を回避するため
の方策を講じております。
このような観点から、当社としては、本第三者割当増資により生じ得る希薄化の規模も合
理的であると判断しております。
6. 割当予定先の選定理由等
（1） 割当予定先の概要
(1) 名 称 株式会社コロワイド
(2) 所 在 地 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目 2 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 野尻 公平
(4) 事 業 内 容 飲食店の経営
(5) 資 本 金 185 億 3 千万円
(6) 設 立 年 月 日 1963 年 4 月
（7） 発 行 済 株 式 数 普通株式 75,284,041 株（2020 年９月 30 日現在）
（8） 決 算 期 ３月
（9） 従 業 員 数 5,420 名（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 一般顧客
（11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、三井住友銀行、横浜銀行
㈱サンクロード 7.97%
蔵人 良子 5.43%
蔵人 賢樹 4.36%
蔵人 金男 3.56%
（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 2.46%
㈱日本カストディ信託銀行（信託口 5） 1.82%
鈴木 理永 1.46%
㈱日本カストディ信託銀行（信託口） 1.13%
㈱日本カストディ信託銀行（信託口 6） 0.98%
3
㈱日本カストディ信託銀行（信託口 1） 0.94%
資 本 コロワイドは、当社株式 3,388,271 株（議決
関 係 権割合 46.7%）を所有しております。
コロワイドの取締役1名が当社の取締役を兼
上場会社と当該会社と 人 的
（13） 務している他、 コロワイドより複数名の社員
の 間 の 関 係 関 係
が当社に出向しております。
取 引
該当事項はありません。
関 係
（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
親会社の所有者に
34,599 百万円 34,835 百万円 24,958 百万円
帰 属 す る 持 分
総 資 産 額 229,816 百万円 222,301 百万円 248,832 百万円
１株当たり親会社
378.45 円 381.58 円 249.96 円
所 有 者 帰 属 持 分
売 上 収 益 245,911 百万円 244,360 百万円 235,334 百万円
事 業 利 益 7,193 百万円 8,499 百万円 5,632 百万円
親会社の所有者に
1,170 百万円 632 百万円 △6,447 百万円
帰属する当期利益
基本的１株当たり
12.91 円 5.72 円 △88.62 円
当 期 利 益
１株当たり配当金
5.00 円 5.00 円 5.00 円
（ 普 通 株 式 ）
（注）コロワイドは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、コロワイドが東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引
所のホームページにて確認することにより、コロワイド又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではな
く、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
（2） 割当予定先を選定した理由
当社では、上記の通り債務超過の解消及び財政状態の改善を喫緊の課題としており、早期
の資本支援が得られること、及び当社の親会社として中長期的な視野に立った当社の企業価
値向上の観点から安定的な保有が見込まれることから、コロワイドを割当予定先として選定
いたしました。
（3） 割当予定先の保有方針
当社は、コロワイドから本優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けてお
ります。また、本優先株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式への転換
については、本優先株式の発行より３年超に亘り行使可能期間の制限が設けられております。
なお、当社はコロワイドから、本優先株式の払込期日より２年以内に本第三者割当増資に
より発行される本優先株式全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住
所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告するこ
と、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦
覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（4） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、コロワイドが 2020 年 11 月 16 日付で関東財務局長に提出した四半期報告書（2021
年３月期第２四半期報告書）において、同社が総資産額（265,735 百万円） 、親会社の所有者
4
に帰属する持分（23,645 百万円）並びに現金及び現金同等物（35,935 百万円）を有している
ことを確認し、本第三者割当増資に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しており
ます。
7. 第三者割当後の大株主及び持株比率
（1） 普通株式
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2020 年９月 30 日現在）
株式会社コロワイド 46.77%
タニコー株式会社 1.79%
三菱 UFJ 信託銀行株式会社
（常任代理人 日本マスタートラスト 1.66%
信託銀行株式会社）
株式会社りそな銀行 1.38%
同左
東京海上日動火災保険株式会社 1.38%
大戸屋従業員持株会 0.80%
株式会社日本アクセス 0.69%
住友商事株式会社 0.59%
株式会社ラックランド 0.59%
ブルドックソース株式会社 0.51%
（2） 本優先株式
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2020 年９月 30 日現在）
該当なし 株式会社コロワイド 100.0%
8. 今後の見通し
本第三者割当増資が、当社の 2021 年３月期連結業績に与える影響は軽微な見込です。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、 ①本優先株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式への
転換考慮後であっても希薄化率が 25%未満であり（2020 年 12 月 23 日の終値による場合）、②支配
株主の異動を伴うものではないものの、上記「5. 発行条件等の合理性」に記載の通り、株主の皆
様の意思を確認することが適切であると考え、 念のため、本臨時株主総会において会社法第 199 条
第２項に基づく株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としています。
また、支配株主と利害関係のない当社の社外取締役である小濵直人、河合宏幸、田村吉央及び鈴
木孝子の４名で構成する第三者委員会（以下、 「本委員会」といいます。 ）を設置し、①本第三者割
当増資の必要性及び相当性、 並びに②本第三者割当増資が少数株主にとって不利益でないことにつ
いて意見を求めました。
当社は、本委員会に対して、現時点における当社の財政状態や経営成績、調達の目的及び理由、
発行価額算定の根拠、 調達資金の使途等について具体的に説明を行い、 本委員会はこれらを踏まえ
て慎重に審議・検討を実施いたしました。その結果、以下に掲げる理由から、本第三者割当増資の
必要性及び相当性は妥当であると共に、 本第三者割当増資が少数株主にとって不利益ではないとの
意見書を 2020 年 12 月 23 日付で入手しております。
5
① 本第三者割当増資の必要性
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大による売上高の減少及び 2020 年９月期に計上し
た不採算店舗に対する減損損失等の影響により、2020 年９月末において 1,495 百万円の債
務超過に陥っており、可及的速やかな資本の充実が必要とされる状況にある。 加えて、 当社
が業績改善を実現していくためには、一定の手許流動性を確保した上で、 効果的な商品マー
ケティング施策や既存店舗の改装に要する資金を確保することが不可欠であると考えられ
ることから、当社においては本第三者割当増資を通じた資本充実及び資金調達の必要性が認
められる。
② 手法としての本第三者割当増資の相当性
新型コロナウイルスの感染拡大による影響も含めた経済情勢、当社を取り巻く事業環境、
資本市場の状況、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案するに、当社普通
株式の公募増資、株主割当、新株予約権の第三者割当等といった手法は、資金調達の実現可
能性、確実性及び迅速性の観点から適切であるとは言えない。また、借入金及び社債等によ
る資金調達は、自己資本増強を必要とする当社の現況において適切ではない。
加えて、当社普通株式の第三者割当による資金調達の実施は、同株式の直接的な希薄化を
通じて、当社既存株主に多大な影響を与えることが想定される。
以上のことから、当社既存株主が保有する普通株式の希薄化を抑制しつつ、資本充実を早
期に実現し、財務基盤の安定を図るためには、優先株式の第三者割当による増資という方法
を選択することは相当であると考える。
③ 発行条件及び交渉過程の妥当性
当社及びコロワイドから独立した第三者算定機関であるグラックス作成の本算定書によ
れば、本優先株式の株式価値は１株当たり 96,820,168 円～101,438,167 円と算定されてい
る。本算定書は、二項モデルを用いながら、 当社の財務状態や本優先株式の発行条件等を総
合的かつ中立的に勘案して株式価値を算定しており、その算定方法は合理的であると考え
る。
また、本第三者割当増資における１株当たりの発行価額である 100,000,000 円は、 本算定
書の算定結果を基礎としつつ、 当社がコロワイドとの協議 交渉を通じて決定したものであ
・
るが、当該発行額は本算定書における理論価値のむしろ上限に近い額であり、 本第三者割当
増資は有利発行には該当しないと考える。
加えて、本優先株式における優先配当条項、 償還条項、 転換条項及び議決権制限条項等そ
の他の発行条件についても、本第三者割当増資の実施により期待される当社の財務状況の
改善、調達資金を原資として期待される今後の業績改善及び既存株主に及ぼす影響等の観
点からは合理的であると共に、 既存株主に対する希薄化の影響を最小限とすべく、 当社・コ
ロワイド間の協議・交渉を通じて、 普通株式を対価とする取得請求の価額を時価とし、 また
同取得請求期間を 2024 年３月１日以降とするなどの措置が講じられていることから妥当で
あると考える。
④ 既存株主への影響
本優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権が付与されていることから、 同請求権の
行使によって普通株式の希薄化が生じる可能性がある。 もっとも、本第三者割当増資による
当社における債務超過状態の解消は、当社にとって喫緊かつ極めて重要な経営課題であり、
財務状況の改善は企業価値・株式価値の維持・向上に不可欠である。
また、本優先株式においては、コロワイドは 2024 年３月１日が到来するまで普通株式を
対価とする取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化
を回避する措置が講じられているほか、この間に当社の業績が改善されれば、 普通株式の株
6
価動向如何によっては希薄化影響の軽減も期待しうる。
以上のことからすれば、本第三者割当増資により生じ得る希薄化は合理的な範囲内にある
と考えられる。
⑤ 少数株主にとっての不利益の有無
本第三者割当増資による財務状況の改善を通じて、今後の当社企業価値 株式価値の向上
・
が期待できること、発行価額を含む発行条件が相当であること、合理的な範囲で株式の希薄
化回避措置が講じられること、取締役会決議における利益相反回避措置（本委員会の設置及
び特別の利害関係を有しない取締役のみによる審議 決議）
・ が講じられること等を総合的に
勘案すれば、本第三者割当増資は少数株主にとって不利益ではないと考える。
10. 支配株主との取引等に関する事項
（1） 支配株主との取引等への該当性
本第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当します。
（2） 支配株主との取引等への該当性
当社が、2020 年 12 月 23 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示して
いる「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する
本第三者割当増資における適合状況は、以下の通りです。
すなわち当社は、 本第三者割当増資の内容及び公正性を 2020 年 12 月 24 日開催の当社取締
役会において審議し、 また上記 「9.企業行動規範上の手続きに関する事項」 に記載の通り、本
委員会から、本第三者割当増資は少数株主に不利益を与えるものではないと判断される旨の
意見を取得し、本第三者割当増資が支配株主を利する取引、または当社ひいては少数株主に
不利益な取引に該当しないことを確認した上で、取締役会決議をもって発行条件を決定して
おります。 したがって、 本第三者割当増資は、 「支配株主との取引等を行う際における少
上記
数株主の保護の方策に関する指針」に適合しております。
なお、2020 年 12 月 23 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示してい
る「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通
りです。
「当社は、支配株主と重要な取引等を行う際は、取締役会にて取引内容及び条件の妥
当性を検討の上、 取引実行の是非を決定する等、 少数株主の権利を害することのないように、
また、一般的な第三者との取引と同様に公正かつ適正な条件に基づいているか等を留意し、
当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に対応しております。 」
（3） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
2020 年 12 月 24 日開催の本第三者割当増資に係る当社取締役会においては、割当予定先で
あるコロワイドの専務取締役を本年11月４日まで務めておりました蔵人賢樹及び現在取締役
を兼務する澄川浩太につきまして、特別の利害関係を有すると判断し、取締役会の議決には
参加しておりません。利害関係を有していない取締役のみによって審議された当該取締役会
においては、決議に参加した全ての取締役の賛成により本第三者割当増資は承認されており
ます。
また、当該取締役会に出席した監査役はいずれも本第三者割当増資に異議がない旨の意見
を表明しております。
以上のことから、本第三者割当増資に係る取締役会の決議は、利害関係を有しない者のみ
による決定であり、公正性は担保されていると判断しております。
（4） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
7
上記「9.企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載の通り、当社は支配株主と利害関係
のない本委員会を設置し、本第三者割当増資が少数株主にとって不利益でないことについて
意見を求めました。当該意見の概要につきましては、上記「9. 企業行動規範上の手続きに関
する事項」をご参照ください。
11. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1） 最近３年間の連結業績
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 26,265 百万円 25,729 百万円 24,579 百万円
営 業 利 益 634 百万円 414 百万円 △648 百万円
経 常 利 益 662 百万円 463 百万円 △569 百万円
親会社株主に帰属する
204 百万円 55 百万円 △1,147 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 28.39 円 7.64 円 △158.47 円
１株当たり配当金 25.00 円 25.00 円 25.00 円
１株当たり純資産 648.55 円 633.17 円 452.63 円
（2） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
（3） 最近の株価の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 2,045 円 2,222 円 2,243 円
高 値 2,477 円 2,379 円 2,694 円
安 値 1,979 円 2,050 円 1,635 円
終 値 2,221 円 2,243 円 1,900 円
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 2,366 円 2,185 円 2,779 円 2,989 円 2,759 円 2,114 円
高 値 2,560 円 3,115 円 3,005 円 3,100 円 2,762 円 2,380 円
安 値 2,045 円 2,032 円 2,700 円 2,701 円 2,041 円 1,936 円
終 値 2,195 円 2,772 円 2,983 円 2,777 円 2,114 円 2,231 円
2020 年 12 月 23 日
始 値 2,240 円
高 値 2,288 円
安 値 2,240 円
終 値 2,260 円
8
II. 本定款変更について
1. 本定款変更の目的
はじめに、本優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として本優先株式を追加し、
本優先株式に関する規定を新設するものです。
また、今後想定される新規事業への対応を可能とする会社の目的を追記すると共に、 本部機能の
強化を目的として移転を予定していることから、本店の所在地を変更するものです。
2. 本定款変更の内容
別紙２「定款変更案」の変更を予定しております。
3. 本定款変更の日程（予定）
本定款変更議案に関する本臨時株主総会付議に係る取締役会決議 2020 年 12 月 24 日
本臨時株主総会 2021 年２月 18 日
本定款変更の効力発生日 2021 年２月 18 日
本優先株式の発行 2021 年２月 19 日
以上
9
別紙１ 株式会社大戸屋ホールディングス第 1 回優先株式 発行要項
1. 商 号 株式会社大戸屋ホールディングス
2. 新 株 の 種 類 株式会社大戸屋ホールディングス第 1 回優先株式（以下、 1 回優先株式」という。「第 ）
3. 1 単元の株式の数 第 1 回優先株式につき 1 株
4. 発 行 株 式 数 30 株
5. 発 行 価 格 1 株につき 100,000,000 円（総額 3,000,000,000 円）
6. 資 本 組 入 額 1 株につき 50,000,000 円（総額 1,500,000,000 円）
7. 発行価額中資本に 1 株につき 50,000,000 円（総額 1,500,000,000 円）
組み入れない額
8. 払 込 期 日 2021 年２月 19 日
9. 割 当 の 方 法 第三者割当の方法により株式会社コロワイドに 30 株全てを割り当てる。
10. 優 先 配 当 金
( 1 ) 第 1 回優先 当社は、期末配当金を支払うときは、第 1 回優先株式を有する株主（以下、 1 回優 「第
配当金の額 先株主」 という。 又は第 1 回優先株式の登録株式質権者
） （以下、 1 回優先登録株式
「第
質権者」という。 ）に対して、普通株式を有する株主（以下、 「普通株主」という。）又
は普通株式の登録株式質権者（以下、 「普通登録株式質権者」という。 ）に先立ち、第 1
回優先株式 1 株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第 2 位まで算
出し、その小数第 2 位を四捨五入する。 ）の金銭（以下、 1 回優先配当金」という。
「第 ）
を支払う。
第 1 回優先配当金＝100,000,000 円×3.5%
( 2 ) 第 1 回優先 当社は、中間配当を支払うときは、第 1 回優先株主又は第 1 回優先登録株式質権者に
中 間 対して、 普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、 1 回優先株式 1 株につき第 1 回
第
配当金の額 優先配当金の 2 分の 1 に相当する額の金銭（以下、 1 回優先中間配当金」という。
「第 ）
を支払う。
( 3 ) 第 1 回優先 第 1 回優先中間配当金が支払われた場合においては、上記（1）の第 1 回優先配当金の
中 間 支払は、第 1 回優先中間配当金を控除した額による。
配 当 金
の 控 除
11. 累 積 条 項 ある事業年度において、第 1 回優先株主又は第 1 回優先登録株式質権者に対して支払
う配当金の額が第 1 回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌事業年度以降
に累積し、 累積した不足額については、 1 回優先配当金及び普通株主又は普通登録株
第
式質権者に対する配当金に先立って、これを第 1 回優先株主又は第 1 回優先登録株式
質権者に支払う。
12. 非 参 加 条 項 第 1 回優先株主又は第 1 回優先登録株式質権者に対しては、第 1 回優先配当金を超え
て配当はしない。
13. 残余財産の分配
(1) 残 余 財 産 当社の残余財産を分配するときは、 普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、 1 回
第
の 分 配 優先株主又は第 1 回優先登録株式質権者に対し、第 1 回優先株式 1 株につき、100,00
0,000 円に下記（3）に定める第 1 回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。
( 2 ) 非参加条項 第 1 回優先株主又は第 1 回優先登録株式質権者に対しては、上記（1）のほか、残余財
産の分配は行わない。
( 3 ) 第 1 回経過 第 1 回優先株式 1 株当たりの第 1 回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなさ
優 先 れる事業年度に係る第 1 回優先配当金について、 年を 365 日とし、
1 残余財産の分配を
配 当 金 行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日 （いずれも、同日を含
相 当 額 む。 ）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2
位を四捨五入する。 ）とする。ただし、分配日の属する事業年度において第 1 回優先株
10
主又は第 1 回優先登録株式質権者に対して第 1 回優先中間配当金を支払ったときは、
その額を控除した額とする。
14. 議 決 権 第 1 回優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、 株主総会において議決権を有
しない。
15. 買 受 け 等
(1) 買 受 け 当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に第 1 回優先株式のみを買い受けることがで
きる。
(2) 通 知 第 1 回優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第 160 条第 3 項
の請求をなし得ず、第 1 回優先株主に関する請求権に係る同条第 2 項の招集通知の記
載を要しない。
16. 新 株 引 受 権 等 当社は、 1 回優先株主に対し、
第 新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社
債の引受権を与えない。
17. 株 式 の 併 合 当社は、第 1 回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
又 は 分 割
18. 株式を対価とする 第 1 回優先株主は、下記（1）に定める期間（以下、 「取得請求期間」という。
）中、い
取 得 請 求 つでも、 当社に対して、 その有する第 1 回優先株式の全部又は一部を取得することを請
求する（以下、 「取得請求」という。
）ことができるものとし、当社は、第 1 回優先株主
が取得の請求をした第 1 回優先株式を取得するのと引換えに、下記（2）に定めるとこ
ろに従って算出される数の当社の普通株式を、当該第 1 回優先株主に対して交付する
ものとする。
(1) 取 得 請 求 2024 年 3 月 1 日以降とする。
期 間
( 2 ) 取得と引換え
に交付すべき
普通株式の数
(a) 第 1 回優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとす
る。
第 1 回優先株主が取得の請求をした
取得と引換えに交付
＝
すべき普通株式の数 第 1 回優先株式の払込金額の総額
取得価額
(b) 取得と引換えに交付する普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切
り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付
はしないものとする。
(3) 取 得 価 額 取得価額は、取得請求の効力発生日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会
社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含
む。）の平均値（終値のない日を除く。 ）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小
数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(4) 取 得 請 求 株式会社大戸屋ホールディングス
受 付 場 所 経営企画部
( 5 ) 取得請求の 取得請求の効力は、当社所定の取得請求書が前記の取得請求受付場所の営業時間内に
効 力 発 生 当該取得請求受付場所に到着したときに発生する。
19. 金銭を対価とする
取 得 請 求
( 1 ) 取得請求権 第 1 回優先株主は、法令上可能な範囲で、第 1 回優先株式 1 株につき 100,000,000 円
に第 1 回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、 当社に対して、 自己の
有する第 1 回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。
11
( 2 ) 第 1 回経過 上記（1）に定める第 1 回経過優先配当金相当額は、取得がなされる事業年度に係る第
優 先 1 回優先配当金について、1 年を 365 日とし、取得を行う日の属する事業年度の初日か
配 当 金 ら取得の効力発生日（いずれも、同日を含む。 ）までの実日数で日割計算した額（円位
相 当 額 未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。 ）とする。
( 3 ) 取得限度額 上記（1）に定める取得請求は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の
末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会
において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効力発生
日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の
取得と引換えに交付される金銭の額を含む。 の合計額を控除した金額
） （以下、「限度額」
という。 ）を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。
(4) 取 得 請 求 株式会社大戸屋ホールディングス
受 付 場 所 経営企画部
( 5 ) 取得請求の 取得請求の効力は、当社所定の取得請求書が前記の取得請求受付場所の営業時間内に
効 力 発 生 当該取得請求受付場所に到着したときに発生する。
12
別紙２ 定款変更案
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第1章 総則 第1章 総則
第1条（条文省略） 第1条（現行どおり）
（目的）
（目的）
第2条
第2条
当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当す
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
る業務を営む外国会社の株式または持分を所有する
ことにより、当該会社の事業活動を支配または管理
1.飲食店の経営
することを目的とする。
2.フランチャイズシステムによる飲食店の加盟店募
集及び加盟店に対する経営指導
1.和食・洋食・中華料理店の経営
3.前号の加盟店の品揃えの指導及びこれに伴う必要
2.フランチャイズシステムによる飲食店の加盟店募
商品の供給
集及び加盟店に対する経営指導
4.弁当・惣菜等の調理食品の製造・販売及び宅配業務
3.前号の加盟店の品揃えの指導及びこれに伴う必要
5.店舗用設備及び店舗用什器備品の販売並びにリー
商品の供給
ス
4.弁当・惣菜等の調理食品の製造・販売及び宅配業
6.日用品雑貨、衣料品の販売
務
7.食料品、調味料、嗜好品、飲料等の製造、輸入、仕
5.店舗用設備及び店舗用什器備品の販売並びにリー
入、加工及び販売
ス
8.給食業務の受託、管理
6.日用品雑貨、衣料品の販売
9.不動産の売買、賃貸及び管理
7.食料品、調味料、嗜好品、飲料等の製造、加工、
10.金銭の貸付並びに債務の保証
販売
11.損害保険代理業及び生命保険募集に関する業務
8.給食業務の受託、管理
12.店舗設計及び総合室内装飾の企画、デザイン業務
9.不動産の売買、賃貸及び管理
13.上記の各事業に関するノウハウの提供及び指導
10.金銭の貸付並びに債務の保証
14.国内外の会社の株式又は持分を取得、所有するこ
11.損害保険代理業
とによる当該会社の事業活動の支配及び管理
12.店舗設計及び総合室内装飾の企画、デザイン業務
15.前各号に付随する一切の業務
13.前各号に附帯する一切の業務
2 当会社は、 前項各号およびこれに付帯または関連する
（削除）
一切の事業を営むことができる。
（本店の所在地） （本店の所在地）
第3条 第3条
当会社は、本店を東京都武蔵野市に置く。 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。
第4条～第5条（条文省略） 第4条～第5条（現行どおり）
第2章 株式 第2章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第6条 第6条
当会社の発行可能株式総数は、2,872万株とする。 当会社の発行可能株式総数は、2,872万50株とし、こ
のうち2,872万株は普通株式、50株は第1回優先株式
とする。
第7条（条文省略） 第7条（現行どおり）
（単元株式数）
（単元株式数）
第8条
第8条
当会社の単元株式数は、普通株式については100株、
当会社の単元株式数は、100株とする。
優先株式については1株とする。
第9条～第11条（条文省略） 第9条～第11条（現行どおり）
（新設） 第3章 第1回優先株式
13
現 行 定 款 変 更 案
（優先配当金）
第12条の1
当会社は、期末配当金を支払うときは、第1回優先株
式を有する株主（以下 「第1回優先株主」 という。 ま
）
たは第1回優先株式の登録株式質権者 （以下 「第1回優
先登録株式質権者という。 に対して、
」 普通株式を有
する株主（以下「普通株主」という。 ）または普通株
（新設） 式の登録株式質権者 （以下「普通登録株式質権者」 と
いう。 に先立ち、
） 第1回優先株式1株につき以下の算
式に従い計算される金額 （円位未満小数第2位まで算
出し、その小数第2位を四捨五入する。 の金銭
） （以下
「第1回優先配当金」という。 ）を支払う。
第1回優先配当金＝10,000万円×3.5%
2 当会社は、中間配当を支払うときは、第1回優先株主
または第1回優先登録株式質権者に対して、普通株主
または普通登録株式質権者に先立ち、第1回優先株式
（新設）
1株につき第1回優先配当金の2分の1に相当する額の
金銭（以下「第1回優先中間配当金」という。 ）を支払
う。
3 第1回優先中間配当金が支払われた場合においては、
（新設） 第1項の第1回優先配当金の支払いは、第1回優先中間
配当金を控除した額による。
（累積条項）
第12条の2
ある事業年度において、第1回優先株主または第1回
優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第
（新設） 1回優先配当金の額に達しない場合、 その不足額を翌
事業年度以降に累積し、 累積した不足額については、
第1回優先配当金および普通株主または普通登録株
式質権者に対する配当金に先立って、 これを第1回優
先株主または第1回優先登録株式質権者に支払う。
（非参加条項）
第12条の3
（新設）
第1回優先株主または第1回優先登録株式質権者に対
しては、第1回優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
第12条の4
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主また
（新設） は普通登録株式質権者に先立ち、 第1回優先株主また
は第1回優先登録株式質権者に対し、 第1回優先株式1
株につき、10,000万円に第3項に定める第1回経過優
先配当金相当額を加えた額を支払う。
2 第1回優先株主または第1回優先登録株式質権者に対
（新設）
しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
3 第1回優先株式1株当たりの第1回経過優先配当金相当
額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第1
回優先配当金について、 1年を365日とし、 残余財産の
分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産
（新設）
の分配がなされる日 （いずれも、同日を含む） までの
実日数で日割計算した額（円位未満小数第2位まで算
出し、その小数第2位を四捨五入する）とする。ただ
し、分配日の属する事業年度において第1回優先株主
14
現 行 定 款 変 更 案
または第1回優先登録株式質権者に対して第1回優先
中間配当金を支払ったときは、 その額を控除した額と
する。
（議決権）
第12条の5
（新設）
第1回優先株主は、 法令に別段の定めのある場合を除
き、株主総会において議決権を有しない。
（買受け等）
第12条の6
（新設）
当会社は、いつでも、他の種類の株式とは別に第1回
優先株式のみを買い受けることができる。
2 第1回優先株主は、他の種類の株式に関する買受けに
ついて、会社法第160条第3項の請求をなし得ず、第1
（新設）
回優先株主に関する請求権に係る同条第2項の招集通
知の記載を要しない。
（新株引受権等）
第12条の7
（新設） 当会社は、第1回優先株主に対し、新株の引受権また
は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を
与えない。
（株式の併合または分割）
第12条の8
（新設）
当会社は、第1回優先株式について株式の分割または
併合を行わない。
（株式を対価とする取得請求）
第12条の9
第1回優先株主は、 令和6年3月1日以降、いつでも、当
会社に対して、その有する第1回優先株式の全部また
は一部を取得することを請求することができるもの
（新設）
とし、当会社は、 第1回優先株主が取得の請求をした
第1回優先株式を取得するのと引換えに、 次項に定め
るところに従って算出される数の当会社の普通株式
を、当該第1回優先株主に対して交付するものとす
る。
2 第1回優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普
通株式の数は、 次のとおりとする。 なお、取得と引換
えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があ
るときは、 これを切り捨てるものとし、 この場合にお
いては、 会社法第167条第3項に定める金銭の交付はし
（新設）
ないものとする。
取得と引換え 第 1 回優先株主が取得の請求をした第 1
に交付すべき ＝ 回優先株式の払込金額の総額
普通株式の数 取得価額
3 前項に定める取得価額は、第1項に定める取得請求の
効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の
株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の
（新設） 毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。 ）の平均値
（終値のない日を除く。 とする。
） ただし、平均値の計
算は、 円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四
捨五入する。
（金銭を対価とする取得請求）
（新設） 第12条の10
第1回優先株主は、法令上可能な範囲で、第1回優先株
15
現 行 定 款 変 更 案
式1株につき10,000万円に第1回経過優先配当金相当
額を加えた額を取得の対価として、 当社に対して、 自
己の有する第1回優先株式の全部または一部の取得
を請求することができる。
2 前項に定める第1回経過優先配当金相当額は、取得が
なされる事業年度に係る第1回優先配当金について、
1年を365日とし、取得を行う日の属する事業年度の初
（新設）
日から取得の効力発生日 （いずれも、同日を含む。 ま
）
での実日数で日割計算した額（円位未満小数第2位ま
で算出し、その小数第2位を四捨五入する。 ）とする。
3 第1項に定める取得請求は、取得の効力発生日が属す
る事業年度の直前事業年度の末日現在における配当
可能利益の金額から、 当該直前事業年度に関する定時
株主総会において配当可能利益から配当しまたは支
払うことを決定した金額および取得の効力発生日が
（新設）
属する事業年度において既に取得が実行または決定
された金額 （他の種類の株式の取得と引換えに交付さ
れる金銭の額を含む。 ）の合計額を控除した金額（以
下「限度額」 という。 を限度とし、
） 限度額を超える場
合は、抽選その他の方法により決定する。
第3章 株主総会 第4章 株主総会および種類株主総会
（招集） （招集）
第12条 第13条
定時株主総会は毎年6月に招集し、臨時株主総会は必 定時株主総会は毎年6月に招集し、臨時株主総会は必
要がある場合に招集する。 要がある場合に招集する。
2 種類株主総会は、その必要がある場合に随時これを招
（新設）
集する。
第13条（条文省略） 第14条（条文省略）
（招集権者および議長）
（招集権者および議長）
第15条
第14条
株主総会（種類株主総会を含む。以下、本章において
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取
同じ。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、取
締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締
締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締
役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会に
役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会に
おいて定めた順序により、他の取締役が招集する。
おいて定めた順序により、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締 2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締
役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会にお 役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会にお
いて定めた順序により、他の取締役が議長となる。 いて定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第15条～第17条（条文省略） 第16条～第18条（条文省略）
第4章 取締役および取締役会 第5章 取締役および取締役会
第18条～第28条（条文省略） 第19条～第29条（条文省略）
第5章 監査役および監査役会 第6章 監査役および監査役会
第29条～第37条（条文省略） 第30条～第38条（条文省略）
第6章 会計監査人 第7章 会計監査人
第38条～第41条（条文省略） 第39条～第42条（条文省略）
第7章 計算 第8章 計算
第42条～第45条（条文省略） 第43条～第46条（条文省略）
16