2705 Ｊ－大戸屋ＨＤ 2020-08-28 15:00:00
（訂正）「株式会社コロワイドによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部訂正について [pdf]
2020 年８月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社大戸屋ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 窪田 健一
（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７０５）
問合せ先 取締役経営企画部長 松岡 彰洋
電 話 ０４２２－２６－２６００
（訂正）「株式会社コロワイドによる当社株券に対する
公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部訂正について
当社の2020年８月25日付プレスリリース「株式会社コロワイドによる当社株券に対する
公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」においてもお知らせいたしましたとお
り、株式会社コロワイド（以下「コロワイド」といいます。 ）により2020年７月10日に開始
された当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公
開買付け」といいます。 ）について、コロワイドが2020年８月25日付で本公開買付けに係る
公開買付届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。 ）を提出し、本公開買付
けに係る買付予定数の下限の引下げを行い、本公開買付けの期間を延長しました。
当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を
表明することを当社の社外取締役６名を含む取締役11名の全員一致により決議し、同日、
「株式会社コロワイドによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお
知らせ」（以下「反対意見表明リリース」といいます。 ）において、当社の意見を表明して
おりましたが、本日開催の当社取締役会において、上記のとおり、コロワイドが本公開買
付けの買付条件等を変更したことも踏まえ、改めて本公開買付けに対して反対の意見を表
明することを当社の社外取締役６名を含む取締役11名の全員一致により決議いたしました
ので、下記のとおり、反対意見表明リリースを訂正いたします。
当社は、本中期経営計画による新たな取組みの一環として、2020年８月14日付で、オイ
シックス・ラ・大地株式会社との間で業務提携に関する契約を締結するなど、当社の中期
経営計画の達成に向けた取り組みを加速し、引き続き、徹底したお客様目線で企業価値向
上に取り組んでまいります。
本訂正届出書によれば、コロワイドは、当初の公開買付期間の末日時点で当初の買付予
定数の下限に達しないことが明らかになったことから、本公開買付けの成立可能性を高め
ることを目的として買付予定数の下限の引下げを行うとのことです。しかしながら、当初
の買付予定数の下限に達しなかったのは、当社株主の皆様の多くが、コロワイドによる当
社の連結子会社化を前提とした本公開買付けには賛同しないという意思を表示したという
ことにほかならず、コロワイドが、買付予定数の下限を引下げ、強引に本公開買付けを成
立させた上で当社の臨時株主総会において経営陣の刷新を図ろうとすることは、当社株主
の皆様の意思を蔑ろにするものであり、当社として、極めて遺憾であると考えておりま
す。
当社株主の皆様におかれましては、引き続き、本公開買付けには応募されないようお願
1
い申し上げますとともに、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開
買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、引き続き、お願い申し上げます。
なお、本公開買付けの買付条件等の変更の内容については、コロワイドの2020年８月25
日付プレスリリース「 『株式会社大戸屋ホールディングス株式（証券コード : 2705）に対
する公開買付けの開始に関するお知らせ』の変更に関するお知らせ」及びコロワイドが同
日付で提出した本訂正届出書をご参照ください（本訂正届出書につきましては、金融庁の
提供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システ
ム（EDINET）をご参照ください。アドレス：https//disclosure.ednet-fsa.go.jp/）。
記
１．訂正箇所
反対意見表明リリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（１）本公開買付けに関する意見の内容」並びに「（３）本公開買付に関する意見の理
由」の「① 本公開買付けは、本定時株主総会において示された当社株主の皆様の意思に
反して強行されたものであること」及び「③ 本定時株主総会で信任を得た現経営陣が、
本中期経営計画を自ら責任をもって着実に実行することが、当社の企業価値及び株主共同
の利益の向上の観点から最良の選択肢であること」
２．訂正内容
コロワイドが本公開買付けの買付条件等を変更したことに伴い、反対意見表明リリース
の内容を以下のとおり訂正いたします。訂正箇所は下線を付しております。
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
（訂正前）
当社は、2020 年７月 20 日開催の取締役会決議に基づき、コロワイドによる本公開買付
けに反対いたします。
当社株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げ
ますとともに、 既に応募された株主の皆様におかれましては、 速やかに本公開買付けに係
る契約の解除を行っていただきますよう、お願い申し上げます。
（訂正後）
当社は、2020 年７月 20 日開催の取締役会決議に基づき、コロワイドによる本公開買付
けに反対しておりましたが、 その後、コロワイドが 2020 年８月 25 日付で本公開買付けに
係る公開買付届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。 ）を提出し、本公
開買付けに係る買付予定数の下限の引下げを行い、本公開買付けの期間を延長したこと
2
から、当社は、この本公開買付けの買付条件等の変更も踏まえ、改めて 2020 年８月 28 日
開催の取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いた
しました。
当社株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げ
ますとともに、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係
る契約の解除を行っていただきますよう、お願い申し上げます。
（３）本公開買付に関する意見の理由
① 本公開買付けは、本定時株主総会において示された当社株主の皆様の意思に反して強
行されたものであること
（訂正前）
コロワイドは、本公開買付けに先立ち、2020 年６月 25 日に開催された本定時株主総会
において、コロワイドによる当社の連結子会社化を前提として本株主提案を行いました
が、本株主提案は、多くの株主の皆様の反対により否決されました。
本株主提案に係る株主提案書及びコロワイドの 2020 年４月 14 日付「株式会社大戸屋
ホールディングスに対する株主提案に関するお知らせ」 （以下「本株主提案書等」と総称
します。）によれば、本株主提案は、コロワイドによる当社の連結子会社化を通じた当社
の事業再建を謳っており、想定されるシナジーとして、 仕入条件の統一によるコスト低減
やセントラルキッチンの活用等を挙げておりましたが、 これらは、 本公開買付届出書等に
記載された本公開買付けの目的や、経営上の合理化方針として記載された各種施策と実
質的に同一のものです。
コロワイドが、本定時株主総会における本株主提案の否決後直ちに、 当社の経営体制を
刷新し、当社をコロワイドの連結子会社化すること等を目的として本公開買付けを開始
することは、本定時株主総会において示された当社株主の皆様の意思に反するものと言
わざるを得ません。
新型コロナウイルスの感染拡大や、その後の行動様式の変化を受け、当社も、多大な影
響を受けておりますが、株主の皆様、当社役職員、フランチャイズ店その他のステークホ
ルダーと一丸となって、国難ともいえる未曽有の危機を乗り越えるべく努めている中で、
コロワイドが本定時株主総会において示された当社株主の皆様の意思に反して、極めて
一方的かつ強引に本公開買付けに及んだことは、大変遺憾であります。
（訂正後）
コロワイドは、本公開買付けに先立ち、2020 年６月 25 日に開催された本定時株主総会
において、コロワイドによる当社の連結子会社化を前提として本株主提案を行いました
が、本株主提案は、多くの株主の皆様の反対により否決されました。
本株主提案に係る株主提案書及びコロワイドの 2020 年４月 14 日付「株式会社大戸屋
ホールディングスに対する株主提案に関するお知らせ」 （以下「本株主提案書等」と総称
します。）によれば、本株主提案は、コロワイドによる当社の連結子会社化を通じた当社
の事業再建を謳っており、想定されるシナジーとして、 仕入条件の統一によるコスト低減
3
やセントラルキッチンの活用等を挙げておりましたが、 これらは、本公開買付届出書等に
記載された本公開買付けの目的や、経営上の合理化方針として記載された各種施策と実
質的に同一のものです。
コロワイドが、 本定時株主総会における本株主提案の否決後直ちに、 当社の経営体制を
刷新し、当社をコロワイドの連結子会社化すること等を目的として本公開買付けを開始
することは、本定時株主総会において示された当社株主の皆様の意思に反するものと言
わざるを得ません。
新型コロナウイルスの感染拡大や、その後の行動様式の変化を受け、当社も、多大な影
響を受けておりますが、株主の皆様、当社役職員、フランチャイズ店その他のステークホ
ルダーと一丸となって、国難ともいえる未曽有の危機を乗り越えるべく努めている中で、
コロワイドが本定時株主総会において示された当社株主の皆様の意思に反して、極めて
一方的かつ強引に本公開買付けに及んだことは、大変遺憾であります。
また、コロワイドは、2020 年８月 25 日付で本訂正届出書を提出し、買付予定数の下限
を 1,872,392 株（所有割合にして 25.84％、コロワイドの現保有分を加味した割合にして
45.00％）から 1,510,138 株（所有割合にして 20.84％、コロワイドの現保有分を加味し
た所有割合にして 40.00％）まで引き下げ、公開買付期間を９月８日まで延長しておりま
す。本訂正届出書によれば、コロワイドは、当初の公開買付期間の末日である８月 25 日
の応募状況に鑑みて、当初の買付予定数の下限に達しないことが明らかになったことか
ら、 本公開買付けの成立可能性を高めることを目的として、 当該下限の引下げを行うこと
にしたとのことです。しかしながら、当初の公開買付期間の末日までに、当初の買付予定
数の下限に達しなかったのは、 当社株主の皆様の多くが、 コロワイドによる当社の連結子
会社化を前提とした本公開買付けには賛同しないという意思を表示したということにほ
かならず、コロワイドが、買付予定数の下限を引下げ、強引に本公開買付けを成立させた
上で当社の臨時株主総会において経営陣の刷新を図ろうとすることは、当社株主の皆様
の意思を蔑ろにするものであり、当社として、極めて遺憾であると考えております。
③ 本定時株主総会で信任を得た現経営陣が、本中期経営計画を自ら責任をもって着実に
実行することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢で
あること
（訂正前）
当社の実質創業者である故三森久実は、 「健康的で美味しい料理を提供してお客様に喜
んでいただきたい」 という揺るぎない信念のもとで店舗数を拡大し、 業績を伸ばしてまい
りました。当社は、美味しく、かつ健康に資する料理の原点は店内調理にあると確信して
おり、この提供方針は、飲食チェーン大手各社がセントラルキッチンを使う中で、当社の
最大の差別化要因であり、 当社の企業価値 ブランド価値の源泉であると考えております。
・
当社は、このような、当社の最大の差別化要因であり強みである美味しさと、効率化を
両立させ、当社独自の「世界一美味しいごはん屋さん」を目指すべく経営改革を進めてお
り、2020 年５月 25 日付で、2023 年３月期を最終計画年度とする本中期経営計画を策定
し、最終計画年度となる 2023 年３月期には連結売上高 28,659 百万円、連結経常利益 960
百万円、ROE5.6％を達成することを目指しております（詳細については、当社の 2020 年
５月 25 日付プレスリリース 「中期経営計画の策定に関するお知らせ」 をご参照ください。。）
当社の現経営陣は、 本中期経営計画による新たな取り組みをお示しした上で、 本定時株
4
主総会において株主の皆様の信任を得て選任されたものであり、当社は、本定時株主総会
で信任を得た現経営陣が、本中期経営計画を、自ら責任をもって着実に実行することが、
当社の企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であると考えており
ます。
なお、コロワイドは、何ら具体的な根拠を示すことなく、本中期経営計画の蓋然性に疑
義がある旨の指摘をしておりますが、本中期経営計画は、多くのお客様の声に耳を傾け、
当社内で足元の事業環境の変化も踏まえつつ数カ月にわたる議論を経て策定したもので
あり、かかる批判はおよそ当を得ないものです。
（訂正後）
当社の実質創業者である故三森久実は、 「健康的で美味しい料理を提供してお客様に喜
んでいただきたい」 という揺るぎない信念のもとで店舗数を拡大し、 業績を伸ばしてまい
りました。当社は、美味しく、かつ健康に資する料理の原点は店内調理にあると確信して
おり、この提供方針は、飲食チェーン大手各社がセントラルキッチンを使う中で、当社の
最大の差別化要因であり、 当社の企業価値 ブランド価値の源泉であると考えております。
・
当社は、このような、当社の最大の差別化要因であり強みである美味しさと、効率化を
両立させ、当社独自の「世界一美味しいごはん屋さん」を目指すべく経営改革を進めてお
り、2020 年５月 25 日付で、2023 年３月期を最終計画年度とする本中期経営計画を策定
し、最終計画年度となる 2023 年３月期には連結売上高 28,659 百万円、連結経常利益 960
百万円、ROE5.6％を達成することを目指しております（詳細については、当社の 2020 年
５月 25 日付プレスリリース 「中期経営計画の策定に関するお知らせ」 をご参照ください。。 ）
当社の現経営陣は、 本中期経営計画による新たな取り組みをお示しした上で、 本定時株
主総会において株主の皆様の信任を得て選任されたものであり、 当社は、 本定時株主総会
で信任を得た現経営陣が、本中期経営計画を、自ら責任をもって着実に実行することが、
当社の企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であると考えており
ます。 当社は、 本中期経営計画による新たな取組みの一環として、 2020 年８月 14 日付で、
「Oisix」「らでぃっしゅぼーや」「大地を守る会」等のブランドで、宅配事業を核とし
、 、
て、ウェブサイトやカタログでの有機野菜や特別栽培農産物、無添加工食品等、安全性に
配慮した食材・食品、及びそれらの食材を利用した調理を可能とするミールキットの製
造・販売を行っているオイシックス・ラ・大地株式会社 （以下「オイシックス・ラ・大地」
といいます。 ）との間で業務提携（以下「本業務提携」といいます。 ）に関する契約を締結
しました。 本業務提携においては、 両社は「おうち大戸屋サブスクリプション事業 （仮称） 」
として、当社のブランド、健康的なレシピ開発及び店舗網に加えて、オイシックス・ラ・
大地の生産者とのダイレクトネットワーク、製造インフラ、物流インフラ、サブスクリプ
ションシステム、Web マーケティングのインフラを活かして、新たに冷凍総菜・弁当、ミ
ールキット等を開発し、オイシックス・ラ・大地でのお客様に加え、当社の店舗をご利用
いただいているお客様にも当社の提供する価値に沿ったお食事をお手軽にご自宅でも食
べていただくことを目指してまいります。現時点で当社とオイシックス・ラ・大地は中長
期的に「おうち大戸屋サブスクリプション事業（仮称） 」を小売価格ベースで 30 億円程度
の年商とする事業に成長させるべく協議を行っていくこととしております。本業務提携
は、当社が中期経営計画でお示ししたお客様のニーズに応じた商品・店舗・新規チャネル
の開発、 販促施策の実行の一環として行うものであり、 新型コロナウィルスの感染拡大や
その後の行動様式の変化も踏まえたお客様のニーズにも合致するものと考えております。
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当社は、本業務提携により、当社の中期経営計画の達成に向けた取り組みを加速し、引き
続き、徹底したお客様目線で企業価値向上に取り組んでまいります。
なお、コロワイドは、何ら具体的な根拠を示すことなく、本中期経営計画の蓋然性に疑
義がある旨の指摘をしておりますが、本中期経営計画は、多くのお客様の声に耳を傾け、
当社内で足元の事業環境の変化も踏まえつつ数カ月にわたる議論を経て策定したもので
あり、かかる批判はおよそ当を得ないものです。
また、コロワイドは、本訂正届出書において、当社の自己資本をはじめとする財政状態
について非常に憂慮しており、 コロワイドによる連結子会社化を通じて、 コロワイドと当
社の協業の成果を当社の事業再建に優先的に配分することで、当社の業績回復を早期に
実現することの喫緊性が高まっていると考えている旨、述べております。しかしながら、
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大による足元の業績への影響も踏まえ、 金融機関か
らの借入れ等、当面必要な資金の手当てを行っているほか、 本業務提携を含めた新型コロ
ナウィルスの感染拡大やその後の行動様式の変化も踏まえたお客様のニーズにも合致す
る施策を速やかに実行することで、全社を挙げて業績回復に取り組んでおりキャッシュ
フローを含む当社の財政状態に問題はないと考えております。
また、コロワイドが当社との協業の成果を当社の事業再建に優先的に配分すると述べ
ている点については、そもそもその具体的な内容が明らかではありませんが、 下記⑥のと
おり、コロワイドの連結ベースの営業利益の多くが支払利息の支払いに費消されている
ことや「のれん」の減損損失の計上により財務状態が悪化する可能性が否定できないこと
に加え、コロワイドが 2020 年８月 14 日に公表した 2021 年３月期第 1 四半期報告書によ
れば第１四半期における事業損益は約 54 億円もの赤字であること等に鑑みると、コロワ
イドが述べるように協業の成果を当社の事業再建に優先的に配分することができる状況
にあるのか、その実現性について懐疑的にならざるを得ません。 さらに、 下記④のとおり、
そもそも、コロワイドの施策による当社のメリットが想定されず、 かえって当社の企業価
値・ブランド価値の源泉を損なう可能性が高いことも踏まえると、 コロワイドが主張する
協業による当社の業績回復が実現されることは想定できないものと考えております。
以上
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