2698 キャンドゥ 2021-11-29 15:00:00
イオン株式会社による当社株券に対する公開買付け（第二回）に関する意見表明のお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社キャンドゥ
代表者名 代表取締役社長 城戸 一弥
（コード：2698 東証第一部）
問合せ先 管理部 部長 飯田 徹
（TEL 03−5331−5124）
イオン株式会社による当社株券に対する公開買付け（第二回）に関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、イオン株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）
による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（2021 年 11 月 30 日を公開買付
けの買付け等の期間の初日とするもの。以下「第二回公開買付け」又は「本公開買付け」といいます。
）につ
いて賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付けの１株当たりの買付け等の価格（以下「第二回公開
買付価格」といいます。
）は当社の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性
を欠くものとは認められないものの、第二回公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるた
め、第二回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねるこ
とを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社が公表した 2021 年 10 月 14 日付プレスリリース「イオン株式会社による当社株券に対する公開
買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、公開買付者によれば、公開買付者は、公開買付者によ
る当社株式に対する第一回目の公開買付け（2021 年 10 月 15 日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするも
の。以下「第一回公開買付け」といい、第二回公開買付けと併せて「本件両公開買付け」といいます。
）が成
立した場合には、その決済が完了した日の翌営業日に、第一回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格
（以下「第一回公開買付価格」といい、第二回公開買付価格と併せて「本公開買付価格」といいます。）
（2,700 円）より低い価格（2,300 円）を買付け等の価格とする第二回公開買付けを開始することを予定して
いたことから、当社は、2021 年 10 月 14 日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、第
二回公開買付けが開始された場合には第二回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第二回公
開買付価格は当社の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは
認められないものの、本件両公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、第二回公開
買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議してお
ります。
また、本件両公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本件両公開買付け後も、当社株
式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部において上場が維持される
予定です。
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 イオン株式会社
（２） 所 在 地 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
（３） 代表者の 役職・ 氏名 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
（４） 事 業 内 容 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連する事業を営
む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の管理を
行う純粋持株会社
（５） 資 本 金 220,007 百万円（2021 年８月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1926 年９月 21 日
1
（７） 大株主及 び持株 比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.57％
（2021 年８月 31 日現 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.66％
在）
（注１） 株式会社みずほ銀行 3.92％
公益財団法人イオン環境財団 2.57％
公益財団法人岡田文化財団 2.51％
農林中央金庫 2.13％
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 1.57％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.43％
イオン共栄会（野村證券口） 1.41％
イオン社員持株会 1.40％
（８） 上場会社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式を 5,936,100 株（所有割合（注２）
：
資 本 関 係
37.18％）所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は、営業店舗の一部を公開買付者の子会社が展開する商業施設に出店
取 引 関 係 しているため、公開買付者の子会社との間で、賃貸借契約を締結しており
ます。
公開買付者は、第一回公開買付けを実施した結果、当社の主要株主である
関 連 当 事 者 へ の
筆頭株主及びその他の関係会社となったため、当社の関連当事者に該当い
該 当 状 況
たします。
（注１）公開買付者が、2021 年 10 月 15 日に提出した第 97 期第２四半期報告書より引用しております。
（注２）
「所有割合」とは、当社が 2021 年 10 月 14 日に提出した第 28 期第３四半期報告書に記載された 2021
年８月 31 日現在の当社の発行済株式総数（16,770,200 株）から、当社が 2021 年 10 月 14 日に公表し
た「2021 年 11 月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された 2021 年８月 31 日現在
の当社が所有する自己株式数（806,237 株）を控除した株式数（15,963,963 株、以下「本基準株式数」
といいます。
）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、所有割合の計算において同じとします。
２．第二回公開買付けにおける買付け等の価格
普通株式１株につき、2,300 円
３．第二回公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）第二回公開買付けに関する意見の内容
当社取締役会は、2021 年 10 月 14 日、本特別委員会（下記「
（２）第二回公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」の「④当社が本件両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「
（ⅱ）当
社が第一回公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。
）に対して、
第二回公開買付けが実施される場合に、当社取締役会として第二回公開買付けに関する意見表明を行う
にあたり、2021 年 10 月 13 日に本特別委員会から提出を受けた答申書（以下「2021 年 10 月 13 日付答申
書」といいます。
）の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその
旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう再度諮問いたしました。そして、今般、第一回公開
買付けが成立したことから、2021 年 11 月 24 日、当社は、公開買付者から、第二回公開買付けを第一回公
開買付けに係る公開買付届出書（以下「第一回公開買付届出書」といいます。
）に記載のとおり 2021 年 11
月 30 日より開始する方針を決定した旨の連絡を受けました。これを受け、本特別委員会は、改めて、当
社に対して、2021 年 10 月 14 日以後、当社の業況や本取引を取り巻く経営環境等に重大な変更が見られる
か否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2021 年 10 月 14 日以
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後、2021 年 11 月 26 日までの事情を勘案しても 2021 年 10 月 13 日付答申書の内容を変更すべき事情は見
当たらないことを確認し、2021 年 11 月 26 日に、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、上
記意見に変更がない旨の追加答申書（以下「2021 年 11 月 26 日付答申書」といいます。
）を提出いたしま
した。当社は、2021 年 11 月 26 日、本特別委員会より 2021 年 11 月 26 日付答申書が提出されたことを受
け、公開買付者に対し、2021 年 11 月 29 日に開催の当社取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見
を表明する予定である旨を連絡いたしました。その後、2021 年 11 月 29 日、公開買付者より第二回公開買
付けを実施したい旨の連絡を受けたことから、当社は、本日開催の当社取締役会において、下記「
（２）
第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本件両公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」の「
（ⅲ）当社が第二回公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、第一回公開買付けの開始にあたって 2021 年 10 月 14 日開催の取締役会
において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断
を維持し、改めて第二回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格は
当社の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認めら
れないものの、下記「
（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、第二回公開買付けの
結果、当社株式が上場廃止基準に抵触した場合にも、合意された方策を実行し、第二回公開買付け後も
当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、第二回公開買付けに応募するか否かについては中
立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議し、公開買付者に対して、第二回公開
買付けに賛同の意見を表明することを決議した旨を連絡いたしました。
なお、上記各取締役会決議は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利
害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由
第二回公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買
付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2021 年 10 月 14 日、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証
券取引所市場第一部に上場している当社株式を、本件両公開買付け及びその後に予定された一連の取引
により取得することを決定したとのことです（以下、この一連の取引を「本取引」といいます。。
）
そして、公開買付者は、本取引の第一段階として、当社の代表取締役社長かつ主要株主であり、2021
年 10 月 14 日当時に当社の筆頭株主であった城戸一弥氏が所有していた当社株式 3,110,000 株（所有割
合：19.48％）の一部である 1,513,700 株（所有割合：9.48％）及び城戸一弥氏の実母であり、2021 年
10 月14 日当時に当社の主要株主かつ第３位株主であった城戸恵子氏が所有していた当社株式1,627,300
株（所有割合：10.19％。以下、城戸一弥氏及び城戸恵子氏を総称して「第一回公開買付け応募株主」
といいます。）の全て（第一回公開買付け応募株主が第一回公開買付けに応募した当社株式の合計
3,141,000 株（所有割合の合計：19.68％）を以下「第一回公開買付け応募株式」といいます。
）を取得
することを主たる目的として、第一回公開買付け応募株式と同数である 3,141,000 株（所有割合：
19.68％）を買付予定数の下限、本基準株式数（15,963,963 株）に 100 分の 51 を乗じた株式数の１単元
（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（8,141,700 株）から第一回公開買付け応募株主がその発
行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、当社の主要株主かつ第２位株主であった株式会社ケ
イコーポレーション（所有株式数：2,205,600 株、所有割合：13.82％。以下「ケイコーポレーション」
といいます。
）が所有する当社株式（2,205,600 株、以下、ケイコーポレーションが所有する当社株式
を「ケイコーポレーション所有当社株式」といいます。
）を控除した株式数 5,936,100 株（所有割合：
37.18％）を買付予定数の上限と設定し、2021 年 10 月 15 日から 2021 年 11 月 24 日までを買付け等の期
間（以下「第一回公開買付期間」といいます。、第一回公開買付価格を 2,700 円とする第一回公開買付
）
けを実施した結果、買付予定数の上限を上回る 6,537,575 株（所有割合：40.95％）の応募があり、金
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融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）第 27 条の 13
第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第
38 号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行った結果、第一回公開買付けの決済の開始日である
2021 年 11 月 29 日付で当社株式 5,936,100 株（所有割合：37.18％）を所有するに至っているとのこと
であり、本日現在においても、当社株式 5,936,100 株（所有割合：37.18％）を所有しているとのこと
です。
公開買付者は、本取引の一環として、ケイコーポレーションに関し、第一回公開買付け応募株主との
間で、第二回公開買付けが成立した場合は、第二回公開買付けの決済の開始日と同日に、また、第二回
公開買付けが成立しなかった場合は、第二回公開買付けの買付け等の期間（以下「第二回公開買付期間」
といいます。
）の末日の５営業日後に相当する日に、公開買付者が、第一回公開買付け応募株主からケ
イコーポレーションの発行済株式の全て（以下「ケイコーポレーション株式」といいます。
）を現金対
価により譲り受けること（以下「ケイコーポレーション株式取得」といいます。
）を 2021 年 10 月 14 日
付で合意しているとのことです。そのため、ケイコーポレーションは、第一回公開買付けにケイコーポ
レーション所有当社株式を応募しておらず、第二回公開買付けにも応募しない予定とのことです。
城戸一弥氏は、2021 年９月上旬に、公開買付者との間で本取引に関する面談を行い、当該面談の場
で、公開買付者に対し、本取引において、第一回公開買付け応募株主にとって税制上有利な方法を選択
して課税後の譲渡対価を最大化させる観点から、公開買付者が公開買付けを通じてケイコーポレーショ
ン所有当社株式を取得するのではなく、ケイコーポレーション株式を相対取引により取得することを要
請したとのことであり（第一回公開買付け応募株主が、公開買付者に対し、公開買付けを通じてケイ
コーポレーション所有当社株式を取得するのではなく、ケイコーポレーション株式を相対取引により取
得することを要請した経緯の詳細については、下記「②公開買付者が本件両公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本件両公開買付け後の経営方針」の「
（ⅰ）本件両
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「
（ａ）第一回公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。、公開買付者においては、
）
ケイコーポレーション株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、ケイコーポレー
ションが第一回公開買付けの公表日時点においてケイコーポレーション所有当社株式及び現預金以外の
資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、第一回公開買付け応募株主との間で、ケイコーポ
レーション株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、第一回公開買付け
応募株主に対して支払われるケイコーポレーション株式の譲渡価額（以下「ケイコーポレーション株式
譲渡価額」といいます。
）が、ケイコーポレーション所有当社株式（2,205,600 株）に第二回公開買付
価格（１株につき 2,300 円）を乗じた額と設定される場合には、ケイコーポレーションがケイコーポ
レーション所有当社株式を第二回公開買付けに応募した場合にケイコーポレーションが受領することと
なるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第 27 条の２第３項及び金融商品取引法施行令
（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に
反しないと判断したことから、公開買付者及び第一回公開買付け応募株主は、2021 年 10 月 14 日付で、
ケイコーポレーション株式の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）を
締結したとのことです。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、第一回公開買付け応募株主が、
ケイコーポレーションをしてケイコーポレーション所有当社株式の全て（所有株式数：2,205,600 株、
所有割合：13.82％）を本件両公開買付けに応募させないこと、本件両公開買付けの成立を条件に、ケ
イコーポレーション株式の譲渡日において、第一回公開買付け応募株主が所有するケイコーポレーショ
ン株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記のケイコーポ
レーション株式譲渡価額の算定方法を合意しているとのことです。本株式譲渡契約の詳細については、
下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」
をご参照ください。
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また、第一回公開買付けにおいては、第一回公開買付けに応募された株券等（以下「第一回公開買付
け応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の上限（5,936,100 株）を超えたことから、第
一回公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又
は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行ったため、第一回公開買付け後も、城
戸一弥氏は、本件両公開買付けに応募しない旨を合意している当社株式 1,596,300 株（所有割合：
10.00％。以下「本件両公開買付け不応募株式」といいます。
）に加え、第一回公開買付けに応募した当
社株式 1,513,700 株（所有割合：9.48％）のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を
行わないものとした当社株式 139,300 株を、また、城戸恵子氏は、第一回公開買付けに応募した当社株
式 1,627,300 株（所有割合：10.19％）のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を行
わないものとした当社株式 149,700 株（本件両公開買付け不応募株式及び第一回公開買付け応募株式の
うち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を行わないものとした当社株式を併せて、以下
「本不応募株式」といいます。
）を、それぞれ所有することになります。本不応募株式については、城
戸一弥氏は、引き続き当社の代表取締役社長を継続するため所有を維持するとのことですが、城戸恵子
氏は、公開買付者との間で、第二回公開買付けには応募しない旨を合意しているものの、それ以外に特
段の取り決めはなく、その所有方針についても第一回公開買付けの公表日である 2021 年 10 月 14 日時
点で未定である旨を伺っていたとのことですが、本日現在においてもその所有方針には変更がない旨を
伺っているとのことです。
公開買付者は、公開買付者が公表した 2021 年 10 月 14 日付プレスリリース「株式会社キャンドゥ株
式（証券コード 2698）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、本取引の第二
段階として、第一回公開買付けが成立した場合には、当社取締役会において第二回公開買付けに賛同の
意見が表明されていること及び第二回公開買付けの撤回等の条件（第一回公開買付けの撤回等の条件と
同一であり、その詳細については、公開買付者が公表した 2021 年 10 月 14 日付プレスリリース「株式
会社キャンドゥ株式（証券コード 2698）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「２．買付
け等の概要」の「
（10）その他買付け等の条件及び方法」の「②公開買付けの撤回等の条件の有無、そ
の内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。
）に該当する事象が生じていないことを条件とし
て、第一回公開買付けの決済が完了した日の翌営業日に、第二回公開買付けを開始することを予定して
いるとのことでしたが、上記のとおり 2021 年 11 月 24 日に第一回公開買付けが成立し、同日に、第一
回公開買付届出書に記載のとおり第二回公開買付けを 2021 年 11 月 30 日より開始する方針を決定し、
当社にその方針を伝えたとのことです。そして、公開買付者は、2021 年 11 月 26 日、当社より、2021
年 11 月 29 日に開催の当社取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見を表明する予定である旨の
連絡を受けたとのことです。また、公開買付者において 2021 年 11 月 29 日時点で第二回公開買付けの
撤回等の条件に該当する事象も生じていないことを確認し、同日、当社に対して第二回公開買付けを実
施したい旨の連絡を行ったところ、当社より、第二回公開買付けに賛同の意見を表明することを決議し
た旨の連絡を受け、上記の前提条件を満たすことが確認できたことから、第一回公開買付届出書に記載
のとおり、第一回公開買付けの決済の開始日である 2021 年 11 月 29 日に第一回公開買付けの決済を完
了するとともに、第二回公開買付けを実施することを決定し、その翌営業日となる同年 11 月 30 日より
第二回公開買付けを開始することとしたとのことです。なお、第二回公開買付けは、その後に予定して
いるケイコーポレーション株式取得を通じて、公開買付者が、間接的にケイコーポレーション所有当社
株式を取得することから、ケイコーポレーション以外の当社の株主の皆様にも、その所有する当社株式
をケイコーポレーション所有当社株式と同一の評価額で売却する機会を提供するために、買付予定数の
上限及び下限を設定せずに第二回公開買付けを実施するとのことですが、公開買付者は、第二回公開買
付価格を、第一回公開買付価格 2,700 円に比べて 400 円（14.81％（小数点以下第三位以下を四捨五入）
）
低い 2,300 円としており、公開買付者としては、第二回公開買付価格は、第一回公開買付けの公表日の
前営業日である 2021 年 10 月 13 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,876 円に対
して 22.60％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算におい
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て同じとします。
）のプレミアムを加えた価格となるものの、当社株式の売却を希望される当社の株主
の皆様は、経済合理性の観点から第二回公開買付価格と比べて 400 円高い第一回公開買付けに応募され
ることを想定していたとのことです。また、下記「②公開買付者が本件両公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本件両公開買付け後の経営方針」の「
（ⅰ）本件両公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「
（ａ）第一回公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の、公開買付者が当社を連結子会社化す
ることによる当社におけるシナジーは、当社の株主の皆様にも評価いただけると考えていることや、第
二回公開買付価格は第二回公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 11 月 26 日の東京証券取引所
市場第一部における当社株式の終値 2,302 円に対して 0.09％のディスカウントを行った価格となるこ
とから、第二回公開買付けに応募があることを想定していないとのことですが、第一回公開買付け応募
株券等の数の合計が買付予定数の上限（5,936,100 株）を超える 6,537,575 株（所有割合：40.95％）の
応募があり、あん分比例の方式により、当社株式が返還されたため、当社の株主の皆様から、第一回公
開買付けにおいて返還された当社株式について、第二回公開買付けに応募がなされる可能性もあると考
えているとのことです。第二回公開買付価格の詳細は、公開買付者が本日公表したプレスリリース「株
式会社キャンドゥ株式（証券コード 2698）に対する公開買付け（第二回）の開始に関するお知らせ」
の「２．買付け等の概要」の「
（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」及び「②算定
の経緯」をご参照ください。なお、本取引は当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者
及び当社は第二回公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であるとのことです。その詳細に
ついては、下記「
（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
また、公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として本取引を実施し、上記のとおり第一
回公開買付けにより、当社株式 5,936,100 株（所有割合：37.18％）を所有するに至っているとのこと
であり、第二回公開買付け後に実施を予定しているケイコーポレーション株式取得により、ケイコーポ
レーション所有当社株式を含めて公開買付者が実質的に所有する当社株式は 8,141,700 株（所有割合：
51.00％）となることから、本取引の目的を達成できる予定であり、その場合には、本取引後に当社株
式を追加で取得することは本日現在において予定していないとのことです。
② 公開買付者が本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
本件両公開買付け後の経営方針
公開買付者が本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
件両公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。
（ⅰ）本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（ａ）第一回公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1758 年創業の岡田屋を前身として、1926 年９月に株式会社岡田屋呉服店とし
て設立し、1959 年 11 月に株式会社岡田屋へと商号を変更後、1970 年３月には、フタギ株式会社、
株式会社オカダヤチェーン、株式会社カワムラ及びジャスコ株式会社の４社と合併し、同年４月
にジャスコ株式会社へと商号を変更したとのことです。以降、モータリゼーション社会の到来を
予見した郊外型ショッピングセンター開発や金融サービス事業を開始し、日本全国の様々な小売
業との提携を繰り返しながら成長を遂げてきたとのことです。1980 年代中盤においては、マ
レーシア、香港、タイへの展開を開始し、グローバル展開の礎を築き、1989 年９月には、更な
る成長・発展を目指し、ジャスコグループからイオングループへと名称を変更したとのことです。
そして、2001 年８月にイオン株式会社に商号を変更し、グループの名称をイオンとし、2008 年
８月には、事業持株会社から純粋持株会社へと移行（小売事業等はイオンリテール株式会社に承
継。
）したとのことです。また、公開買付者は、1974 年９月に、東京証券取引所市場第二部に株
式を上場し、1976 年８月に、東京証券取引所市場第一部に指定され、本日現在においては、東
京証券取引所市場第一部に株式を上場しているとのことです。
公開買付者並びに公開買付者の連結子会社 281 社及び持分法適用関連会社 27 社（本日現在）
6
で構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。
）は、小売事業を中心と
して、総合金融、ディベロッパー、サービス・専門店等の各事業と、それらを支える機能会社が
有機的に連携し、高いシナジーを創出する独自のビジネスモデルを構築しているとのことです。
また、公開買付者グループは、
「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢
献する」を基本理念とし、小売業は「お客さまを原点」とした「平和産業」
「人間産業」
「地域産
業」であるとの考えの下、
「絶えず革新し続ける企業集団」として、変化に対して柔軟に即応す
る企業風土を重視し、育み、
「お客さま第一」を実践することを基本方針としているとのことで
す。公開買付者グループの事業を通じて、お客さまの健やかで平和な暮らしが永続することを願
うと同時に、様々な環境保全活動や、社会貢献活動に取り組み、
「グループの成長」と「社会の
発展」を両立させ、持続可能（サステナブル）な社会の発展に貢献する「サステナブル経営」を
推進しているとのことです。更に、商品・サービス、施設等の事業活動に関わる全てにおいて、
お客さまの「安全・安心」を最優先にしつつ、地域の暮らしに根ざし、連携することで、共に成
長・発展を目指し様々な取り組みを推進しているとのことです。
また、公開買付者グループは、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、お客さま
の行動・意識・価値観は大きく変容していることのほか、人口動態の変化、気候変動に伴うお客
さまの行動変化、デジタル技術のあらゆる生活への浸透、環境・健康意識の高まりや、競争環境
の構造的変化等の従来から起きていた社会変化のスピードが、コロナ下（注１）においてより一
層加速しており、公開買付者グループの事業を取り巻く環境は大きな転換点を迎えていると認識
しているとのことです。
公開買付者グループは、こうした環境変化をグループの飛躍的成長を遂げるための好機と捉え、
2021 年４月に、2030 年に向けた持続的成長への移行を目指し、
「イオングループ中期経営計画
（2021∼2025 年度）（以下「新中期経営計画」といいます。
」 ）を策定したとのことです。新中期
経営計画では、これまで取り組んできたリージョナル、デジタル、アジアとそれらを支える投資
の４つのシフトを更に加速するとともに、2025 年以降の持続可能な成長を実現する事業基盤の
構築に向け、グループ共通戦略として以下に記載する「５つの変革」を掲げたとのことです。グ
ループ各事業は既存の事業モデルの革新を図り、新たな成長モデルを確立するとともに、収益性
を高め、生み出した経営資源を新たな成長領域へ集中的に投下することで、グループ一体で新し
い成長機会を獲得していくとのことです。
（注１）新型コロナウイルス感染症の感染が拡大する状況下を意味しているとのことです。
（ア）デジタルシフトの加速と進化
マルチフォーマット（注２）による店舗網、商品、顧客データ、決済、インフラ等の強みと
デジタルの融合を進めることにより、お客さまへ利便性と満足度の高い体験価値を提供してい
くとのことです。
（注２）様々な業態をお客さまのニーズに合わせて展開することを意味しているとのことで
す。
（イ）サプライチェーン発想での独自価値の創造
グループ共通プライベートブランド（ＰＢ）商品であるトップバリュのみならず、生鮮・デ
リカを中心としたローカルＰＢ商品（注３）の開発に向けて、サプライチェーンの川上から川
下までをトータルで管理・効率化するモデルを志向し、他社とは差別化された独自価値を積極
的に提供していくとのことです。
（注３）公開買付者グループの各地域子会社が、地元の仕入先から調達するプライベートブ
ランド商品をいうとのことです。
（ウ）新たな時代に対応したヘルス＆ウエルネスの進化
予防・治療・未病等の健康意識の高まりに対応するため、商品の販売だけでなく、新たなヘ
7
ルス＆ウエルネス市場を開拓するリーディング企業となることを目指していくとのことです。
（エ）イオン生活圏の創造
生活を更に便利で豊かなものにしたいというお客さまのニーズに応えるため、事業活動を通
じて「消費者」と「地域生活者」としてのお客さま、及び地域社会に対して絶えず貢献し、そ
れぞれの地域Ｎｏ.１の企業の集合体となることを目指していくとのことです。
（オ）アジアシフトの更なる加速
アジア小売市場においては、デジタル成長がリアルと同程度、または上回ることから、リア
ル・デジタル（注４）を同時並行で推進し事業成長を加速していくとのことです。
（注４）リアルは実店舗、デジタルはＥＣ（Ｅコマース）を指し、リアル・デジタルは、実
店舗とＥＣを組み合わせての成長を意味しているとのことです。
公開買付者は、上記のとおり、新中期経営計画において、
「５つの変革」を掲げ、2030 年に向
けた持続的成長への移行を目指し、グループ内の業態の新たな発展性を検討してきたとのことで
す。当該検討において、当社の属する均一価格雑貨販売業態については、公開買付者グループの
商業施設へ出店いただき、お客さまが買い物を楽しむ場として多大なる貢献をいただいているこ
とや、更に、コロナ下においてもお客さまの支持は厚く、公開買付者グループの商業施設におい
て重要な業態であると認識していたことから、今後の公開買付者グループの活性化に必要不可欠
な「エッセンシャル業態」
（注５）として、以前よりシナジーについて検討を重ねていたとのこ
とです。
（注５）欠くことのできない、生活に必要な業態を意味しているとのことです。
上記のような状況の中、公開買付者は、2021 年５月下旬に、野村證券株式会社（以下「野村
證券」といいます。）より第一回公開買付け応募株主の所有する当社株式及びケイコーポレー
ション所有当社株式の譲渡に関する第一次入札プロセスへの参加打診を受け、第一回公開買付け
応募株主の所有する当社株式及びケイコーポレーション所有当社株式の取得の是非について検討
を行ったとのことです。なお、野村證券から受領した、第一次入札プロセスの概要が記載された
プロセスレターには、譲渡手段として、第一回公開買付け応募株主及びケイコーポレーションが
所有する当社株式の現金対価による譲渡を想定との記載があり、一方、他のストラクチャーを妨
げるものではない旨も併せて記載されていたとのことです。その結果、公開買付者は、これまで
様々な業態の企業と連携し、公開買付者グループの業容を拡大してきたものの、均一価格雑貨販
売業態の企業との連携はなく、公開買付者グループ全体の国内店舗数に占める均一価格雑貨販売
業態の出店数は 20％にも満たない状況にあり、出店余地が非常に大きく、均一価格雑貨販売業
態は、公開買付者グループの既存業態との親和性が高く、当社の事業を公開買付者グループの既
存事業と組み合わせることでのラインロビングにより大きな事業拡大が見込めるとの考えに至っ
たとのことです。また、当社グループ（下記「④当社が本件両公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」の「
（ⅰ）当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」において定義し
ます。
）が培ってきた商品デザイン力や、多様化する消費者ニーズをタイムリーに捉える商品開
発力、ＳＮＳ等を活用したマーケティングや情報発信力、100 円以外の価格帯商品の拡充に積極
的に取り組まれている点、コロナ下において、マスク等の生活必需品を低価格で提供し、多くの
お客さまから高い支持を得ている点は、公開買付者グループにとって非常に魅力的であり、公開
買付者グループと当社グループが保有する事業・経営ノウハウを共有することにより、効率的な
事業運営が可能となり、ビジネスモデルの強化に繋がるとの考えに至ったとのことです。例えば、
公開買付者グループが持つ物流網を活用し、当社グループのマーケティング力を発揮した人気商
品を欠品することなく店頭に揃える等、地道ではありますが、まずは消費者の要望にしっかり応
えていく施策に取り組んでいくことができると考えるに至ったとのとことです。
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そこで、公開買付者は、上記第一回公開買付け応募株主による第一次入札プロセスに参加の上、
一次意向表明書提出に向けた検討を行い、2021 年７月中旬に、第一回公開買付け応募株主の所
有する当社株式及びケイコーポレーション所有当社株式について、当社を連結子会社化すること
を目的に、公開買付けを行う旨の一次意向表明書を提出したとのことです。なお、公開買付者は、
下記（ⅰ）に記載の公開買付者による複数の上場子会社を抱えている実績から、一次意向表明書
の提出を検討する際から、当社の完全子会社化ではなく、連結子会社化を目的に検討を進めてき
たとのことです。その後、2021 年７月中旬に野村證券より第二次入札プロセスへの参加が認め
られる旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなったとのことです。なお、野村
證券から受領した、第二次入札プロセスの概要が記載されたプロセスレターには、譲渡手段とし
て、第一回公開買付け応募株主が所有する当社株式については公開買付けへの応募を通じた譲渡
を想定しており、またケイコーポレーション所有当社株式については、ケイコーポレーション株
式の現金対価による譲渡を想定している旨の記載があり、一方、ケイコーポレーション所有当社
株式の公開買付けへの応募等のストラクチャーの提案を妨げるものではない旨も併せて記載され
ていたとのことです。公開買付者は、第二次入札プロセスにおいて、2021 年７月中旬から 2021
年８月下旬まで当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンス等を
実施した結果、本取引の障害となる当社の事業、財務・税務及び法務等に関する特段の問題が検
出されなかったことを踏まえて、公開買付者グループと当社との間の事業シナジーの創出に向け
た具体的な施策、買収ストラクチャー及び公開買付者による当社の連結子会社化後の経営方針等
について更なる分析及び検討を進めてきたとのことです。
かかる検討の結果、公開買付者は、2021 年８月下旬、本取引を通じた公開買付者による当社
の連結子会社化により、公開買付者グループにとっては、出店機会の提供により、当社グループ
の業績拡大が期待され、公開買付者の既存業態との組合せによる親和性が高いこと、当社グルー
プにとっては、出店機会の増加によるコスト削減や新業態（公開買付者グループの運営する店舗
の売場の一部を、当社へ運営委託する方式）の展開の加速が可能、との認識に至ったとのことで
す。なお、当社におけるシナジーについては、具体的に以下を想定しているとのことです。
（ア）国内外における出店機会の拡大
公開買付者グループの国内商業施設における均一価格雑貨販売業態の出店余地は、ＧＭＳ
（総合スーパー）約 200 店舗、ＳＭ（食品スーパー）約 2,300 店舗及びドラッグストア約 2,200
店舗あり、当社の大幅な店舗数拡大が可能であると考えているとのことです。特に、コロナ下
において、スーパーマーケットやドラッグストアがお客さまの支持を得ており、これらに当社
が加わることにより、業態としての魅力度の高いモデルが構築できると考えているとのことで
す。また、海外展開（出店）についても、公開買付者グループは中国に約 80 店舗、アセアンに
約 150 店舗を有しており、海外展開で培ったノウハウやネットワークの共有化により、スピー
ディーな拡大が可能になると考えているとのことです。更に、リアル店舗のみならず、オンラ
インショップにおける協業についても成長ポテンシャルは大きいと考えているとのことです。
（イ）公開買付者グループが持つ経営資源の活用
公開買付者グループが持つ経営資源を有効活用することにより、当社グループの活動を多方
面から支援することができると考えているとのことです。具体的には、
（ⅰ）公開買付者グルー
プの豊富な金融機関ネットワーク、多様な資金調達手法やノウハウの活用による資金調達力の
向上、
（ⅱ）イオンカード（グローバルベースで連結有効会員数約 4,700 万人）の導入等の金
融・決済インフラの活用による決済機能の多様化、
（ⅲ）デジタルを活用した店舗作りや、ＥＣ
強化等のデジタル技術・ＤＸの活用による顧客利便性の向上、
（ⅳ）公開買付者グループの物流
システムの活用による物流効率化、
（ⅴ）ＷＡＯＮ（累計発行枚数 8,766 万枚）を軸としたグ
ループ共通アプリの活用によるマーケティング力の向上、及び（ⅵ）人材育成のためのグルー
プ教育制度の活用による従業員の能力向上等が挙げられるとのことです。
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また、上記検討と併せて、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることについて
も検討を進めたとのことです。その結果、
（ⅰ）公開買付者グループは現在も複数の上場子会社
を抱えており、これまで志を共にする仲間を協業のパートナーとしてグループに迎え入れ、かつ
上場を維持することで、企業価値の向上を実現してきた実績があることから、当社を完全子会社
としなくとも、当社を公開買付者グループの一員とすることで、両者が有するノウハウの共有及
び経営資源の有効活用を行うことができ、上記のシナジーを発揮することができると考えられる
こと、
（ⅱ）当社の従業員の皆様のモチベーション維持、並びに上場会社としての独立性やガバ
ナンス規律維持の観点からも、上場というステータスが社内外のステークホルダーにとってのメ
リットは大きいと考えられること、
（ⅲ）現時点で第一回公開買付け応募株主以外に当社株式の
売却を希望する株主の皆様に売却機会を提供することができることから、本件両公開買付け後も
当社株式の上場を維持し、公開買付者の上場子会社とすることも合理的であり、当社を完全子会
社とせず、連結子会社とすることが望ましいと判断したとのことです。
更に、公開買付者は、当社のこれまでの歴史や企業カルチャー、当社の代表取締役社長である
城戸一弥氏の経営手腕を尊重し、本取引後において当社を公開買付者と創業家の協業として運営
し、当社の企業価値向上を実現する観点から、城戸一弥氏には当社の主要株主として当社株式の
10％程度の所有を継続していただきたいと考えたとのことです。
また、公開買付者は、2021 年９月上旬、城戸一弥氏から、第一回公開買付け応募株主にとっ
て税制上有利な方法を選択して課税後の譲渡対価を最大化させる観点から、公開買付けへの応募
を通じてケイコーポレーション所有当社株式を譲渡するのではなく、ケイコーポレーション株式
を相対取引により譲渡することを要請されたことから、ケイコーポレーション株式の相対取引に
よる取得について検討を行ったとのことです。その結果、2021 年９月上旬、公開買付者におい
ても、
（ⅰ）ケイコーポレーション株式の相対取引による取得によっても本取引の目的を達成で
きると考えたこと、
（ⅱ）第一回公開買付け応募株主が所有する第一回公開買付け応募株式につ
いては、市場価格にプレミアムを付した公開買付価格で公開買付けを行うことにより、第一回公
開買付け応募株主以外の当社の株主の皆様も含めて当社株式を売却する機会を提供する一方、本
取引後も当社株式の上場を維持するためには、東京証券取引所が定める流通株式比率を確保する
必要があり、買付予定数の上限を設定する必要があること、また、
（ⅲ）公開買付者が、第一回
公開買付け応募株主からケイコーポレーション株式を相対取得することにより、ケイコーポレー
ション所有当社株式を間接的に取得することから、ケイコーポレーション以外の当社の株主の皆
様にも、その所有する当社株式をケイコーポレーション所有当社株式と同一の評価額で売却する
機会を確保するため、買付予定数の上限を設定せずに、ケイコーポレーション所有当社株式と同
額を公開買付価格とする公開買付けを実施する必要があると考えるに至ったとのことです。
以上を踏まえ、公開買付者は、2021 年９月 10 日に、第一回公開買付け応募株主に対して、
（ⅰ）
第一回公開買付価格を 2,700 円、買付予定数の上限を 5,936,100 株（所有割合：37.18％）
、買付
予定数の下限を第一回公開買付け応募株式と同数である 3,141,000 株（所有割合：19.68％）と
し、第一回公開買付け応募株式を取得することを目的として第一回公開買付けを行うこと、
（ⅱ）
第二回公開買付価格を 2,300 円、買付予定数の上限及び下限を設定せずに、ケイコーポレーショ
ン以外の当社の株主の皆様に当社株式の売却の機会を提供することを目的として第二回公開買付
けを行うこと、
（ⅲ）第二回公開買付期間満了後、第二回公開買付けの決済の開始日（但し、第
二回公開買付けが成立しなかった場合、第二回公開買付期間の末日の５営業日後に相当する日）
と同日に、ケイコーポレーション株式を現金対価により譲り受けること、
（ⅳ）本取引は当社株
式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は本取引成立後も当社株式の上場を維持する
ことを希望すること等を内容とする最終提案書を提出したとのことです。
その後、下記「④当社が本件両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の
「
（ⅱ）当社が第一回公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
城戸一弥氏は、2021 年９月中旬、公開買付者から提示された公開買付価格が第二次入札プロセ
10
スに参加した買付候補者から提示された公開買付価格の中でもっとも高額であったこと、本取引
実施後の事業戦略の方向性が当社の企業価値の向上に繋がると評価できたこと、シナジー効果・
ディスシナジー効果を検討した結果、高いシナジー効果が実現可能であると見込まれる一方、事
業に大きな影響を及ぼすようなディスシナジー効果は見込まれないこと、従業員の処遇について
従来の雇用条件の維持が確約されていたこと、ガバナンス体制について本取引後も当社の上場会
社としての独立性の確保が確約されていたこと、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法
律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。
）に基
づくクリアランス取得等の手続について、公正取引委員会に対する事前届出の必要はあるものの、
公開買付者グループには、当社の主たる事業である 100 円ショップ業と直接競合する事業がなく、
本取引が一定の取引分野における競争を制限することとはならないと考えられることから、審査
に要する期間が短期間であると見込まれたこと、本取引のストラクチャーが、公開買付けを通じ
てケイコーポレーション所有当社株式を取得するのではなく、ケイコーポレーション株式を相対
取引により取得することを希望する城戸一弥氏の要請に応えるものであり、第一回公開買付けの
買付予定数に上限を設けるものではあるものの、買付価格を 2,700 円、買付予定数の上限の株式
数を 5,936,100 株（所有割合：37.18％）とする第一回公開買付けの後、買付価格を 2,300 円、
買付予定数の上限を設けない第二回公開買付けを実施するとの公開買付者の提案は、当社株式の
売却を希望する当社の株主にとって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できる
こと、及び公開買付者が、本取引後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、当社株式
の売却を希望しない当社の株主にとっては、本取引後も当社株式を継続して所有するという選択
肢をとれることから、公開買付者が最適な売却先であるとの結論に至りました。
また、当社においても、公開買付者から提示された公開買付価格が第二次入札プロセスに参加
した買付候補者から提示された公開買付価格の中でもっとも高額であったこと、本取引実施後の
事業戦略の方向性が当社の企業価値の向上に繋がると評価できたこと、シナジー効果・ディスシ
ナジー効果を検討した結果、高いシナジー効果が実現可能であると見込まれる一方、事業に大き
な影響を及ぼすようなディスシナジー効果は見込まれないこと、従業員の処遇について従来の雇
用条件の維持が確約されていたこと、ガバナンス体制について本取引後も当社の上場会社として
の独立性の確保が確約されていたこと、独占禁止法に基づくクリアランス取得等の手続について、
公正取引委員会に対する事前届出の必要はあるものの、公開買付者グループには、当社の主たる
事業である 100 円ショップ業と直接競合する事業がなく、本取引が一定の取引分野における競争
を制限することとはならないと考えられることから、審査に要する期間が短期間であると見込ま
れたこと、本取引のストラクチャーが、第一回公開買付けの買付予定数に上限を設けるものでは
あるものの、買付価格を 2,700 円、買付予定数の上限の株式数を 5,936,100 株（所有割合：
37.18％）とする第一回公開買付けの後、買付価格を 2,300 円、買付予定数の上限を設けない第
二回公開買付けを実施するとの公開買付者の提案は、当社株式の売却を希望する当社の株主に
とって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できること、及び公開買付者が、本
取引後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、当社株式の売却を希望しない当社の株
主にとっては、本取引後も当社株式を継続して所有するという選択肢をとれることに加えて、本
取引実施後における当社の経営方針が公開買付者の提案内容とも合致したことから、2021 年９
月下旬、公開買付者の提案が最善であり、既存の当社の株主の利益の最大化と今後の当社の更な
る成長及び企業価値の向上に資するとの結論に至りました。なお、当社から、公開買付者に対し
ては、第一回公開買付けの買付予定数の上限の引き上げの打診がありましたが、公開買付者から
は、当社株式の上場を維持する方針から、東京証券取引所の定める上場廃止基準への抵触の可能
性が高まる第一回公開買付けの買付予定数の上限の引き上げには応じられない旨回答していると
のことです。
その後、公開買付者は、第一回公開買付け応募株主と第一回公開買付け応募株式について第一
回公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。
）及び本株
式譲渡契約の具体的な内容について交渉を行っていたところ、2021 年 10 月５日に、本応募契約
11
及び本株式譲渡契約の内容に関して認識の一致に至り、第一回公開買付けの公表日である 2021
年 10 月 14 日に本応募契約及び本株式譲渡契約を締結することに関して合意したため、同日に、
野村證券より公開買付者を最終候補者として本取引の検討を進める旨の連絡を受けたとのことで
す。
以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2021 年 10 月 14 日、本取引の第一段階とし
て第一回公開買付けを実施することを決定し、2021 年 10 月 15 日から 2021 年 11 月 24 日までを
第一回公開買付期間、第一回公開買付価格を 2,700 円とする第一回公開買付けを実施したとのこ
とです。
（ｂ）第二回公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
その後、第一回公開買付けは、買付予定数の上限（5,936,100 株）を上回る 6,537,575 株（所
有割合：40.95％）の応募を受けて成立し、公開買付者は、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32
条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行った結
果、第一回公開買付けの決済の開始日である 2021 年 11 月 29 日付で当社株式 5,936,100 株（所
有割合：37.18％）を所有するに至っているとのことです。公開買付者は、当社取締役会におい
て第二回公開買付けに賛同の意見が表明されていること及び第一回公開買付けの撤回等の条件に
該当する事象が生じていないことを条件として、第一回公開買付けの決済が完了した日の翌営業
日に、第二回公開買付価格を１株当たり 2,300 円とする第二回公開買付けを開始することを予定
していたとのことです。第一回公開買付けは 2021 年 11 月 24 日に成立し、同日に、公開買付者
は、第一回公開買付届出書に記載のとおり第二回公開買付けを 2021 年 11 月 30 日より開始する
方針を決定し、当社にその方針を伝えたとのことです。そして、公開買付者は、2021 年 11 月 26
日、当社より、2021 年 11 月 29 日に開催の当社取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見
を表明する予定である旨の連絡を受けたとのことです。また、公開買付者において 2021 年 11 月
29 日時点で第二回公開買付けの撤回等の条件に該当する事象も生じていないことを確認し、同
日、当社に対して第二回公開買付けを実施したい旨の連絡を行ったところ、当社より、第二回公
開買付けに賛同の意見を表明することを決議した旨の連絡を受け、上記の前提条件を満たすこと
が確認できたことから、第一回公開買付届出書に記載のとおり、第一回公開買付けの決済の開始
日である 2021 年 11 月 29 日に、公開買付者は、本取引の第二段階として、第二回公開買付けを
実施することを決定し、その翌営業日となる同年 11 月 30 日より第二回公開買付けを開始するこ
ととしたとのことです。
（ⅱ）本件両公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本件両公開買付け成立後における当社の経営方針として、当社株式の東京証券
取引所市場第一部への上場を維持し、また、当社のブランドと経営の自主性を維持・尊重するこ
とを予定しているとのことです。また、城戸一弥氏は、本件両公開買付け後も継続して当社の代
表取締役社長として経営にあたることを予定しているとのことです。
なお、本日現在、当社の取締役は７名（そのうち、監査等委員は３名です。
）で構成されており
ます。公開買付者及び当社は、本件両公開買付けの成立後は、両社による協業として運営を行う
ことで合意しております。本件両公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細につ
いては、公開買付者が指名する者２∼３名を当社の取締役に派遣することを予定しているとのこ
とですが、本日現在において未定であり、本件両公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定
していく予定とのことです。また、本件両公開買付け成立後の当社の従業員については、原則と
して現在の処遇を維持することを予定しているとのことです。
公開買付者は、我々が持つ経営資源の活用（出店機会の提供、出店拡大によるコスト削減、物
流効率化、グループの信用力の活用、ＷＡＯＮ（公開買付者グループが提供する電子マネー）を
軸としたマーケティング活動の協業、従業員の教育制度の提供等）により、企業価値向上を目指
していくとのことです。
12
③ 第二回公開買付価格の決定
（ⅰ）第二回公開買付価格の決定
第二回公開買付けは、上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、その後に予定している
ケイコーポレーション株式取得を通じて、公開買付者が、間接的にケイコーポレーション所有当
社株式を取得することから、ケイコーポレーション以外の当社の株主の皆様にも、その所有する
当社株式をケイコーポレーション所有当社株式と同一の評価額で売却する機会を確保することを
目的としているとのことです。また、ケイコーポレーションは、ケイコーポレーション所有当社
株式（2,205,600 株）及び債務と同額の現預金以外の資産を新設分割の方法で新設会社に承継した
ことにより当社株式の所有・管理のみを目的とする会社であり、ケイコーポレーション所有当社
株式（2,205,600 株）以外には債務と同額の現預金しか保有していないことから、公開買付者は、
ケイコーポレーション株式の株式価値の総額をケイコーポレーション所有当社株式（2,205,600 株）
に第二回公開買付価格を乗じた金額と評価することとし、2021 年９月 10 日に、第一回公開買付け
応募株主に対して、第二回公開買付価格を 2,300 円とすること等を内容とする最終提案書を提出し
たとのことです。その後、上記「②公開買付者が本件両公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程、並びに本件両公開買付け後の経営方針」の「
（ⅰ）本件両公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「
（ａ）第一回公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者及び第一回公
開買付け応募株主は、本株式譲渡契約の具体的な内容について交渉を行っていたところ、2021 年
10 月５日に、第二回公開買付価格を１株当たり 2,300 円とすることを前提に、ケイコーポレーショ
ン株式の譲渡価格をケイコーポレーション所有当社株式（2,205,600 株）に第二回公開買付価格を
乗じた金額とすることの合意に至り、同日に、野村證券より公開買付者を最終候補者として本取
引の検討を進める旨の連絡を受けたとのことです。そこで、公開買付者は、第二回公開買付価格
を１株当たり 2,300 円とすることを決定したとのことです。
第二回公開買付価格の決定の詳細につきましては、公開買付者が本日公表したプレスリリース
「株式会社キャンドゥ株式（証券コード 2698）に対する公開買付け（第二回）の開始に関するお
知らせ」の「２．買付け等の概要」の「
（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」
及び「②算定の経緯」をご参照ください。
（ⅱ）第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由
公開買付者は、下記「
（３）算定に関する事項」の「②公開買付者における独立した第三者算定
機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券から取得した公開買付者株式価
値算定書の算定結果を参考にしつつ、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリ
ジェンスの結果、第一回公開買付価格に関する第一回公開買付け応募株主との協議・交渉の結果
等も踏まえ、最終的に 2021 年 10 月 14 日、第一回公開買付価格を 2,700 円とすることを決定した
とのことです。
その上で、公開買付者は、上記「
（ⅰ）第二回公開買付価格の決定」に記載のとおり、第一回公
開買付け応募株主との間で独立当事者間の交渉を行い、第二回公開買付価格を第一回公開買付価
格 2,700 円に比べて 400 円（14.81％（小数点以下第三位以下を四捨五入）
）低い 2,300 円とするこ
とに合意したとのことです。そこで、公開買付者は、第二回公開買付価格を１株当たり 2,300 円と
することを決定したとのことです。
第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、公開買付者が異なる
目的をもって行った交渉を経て決められた価格であるためとのことです。なお、公開買付者とし
ては、第一回公開買付け応募株主以外の当社の株主の皆様も含めて、市場価格にプレミアムを付
した価格で当社株式を売却する機会を提供することを目的として、第一回公開買付けを実施する
とともに、ケイコーポレーション以外の当社の株主の皆様にも、その所有する当社株式をケイ
コーポレーション所有当社株式と同一の評価額で売却する機会を確保することを目的として、第
13
二回公開買付けを実施するとのことですが、公開買付者は、本取引後も引き続き当社株式の上場
を維持する方針であることから、第一回公開買付けの買付予定数の上限を 5,936,100 株（所有割
合：37.18％）に設定するとともに、第二回公開買付けに対する当社の株主の皆様の応募を抑制す
ることを企図して、第二回公開買付価格を第一回公開買付価格の 2,700 円に比べて 400 円低い
2,300 円とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者としては、第二回公開買付価格は、
第一回公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 10 月 13 日の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社株式の終値 1,876 円に対して 22.60％のプレミアムを加えた価格となるものの、当社株式
の売却を希望される当社の株主の皆様は、経済合理性の観点から、第二回公開買付価格と比べて
400 円高い第一回公開買付けに応募されることを想定していたとのことです。また、上記「②公開
買付者が本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
件両公開買付け後の経営方針」の「
（ⅰ）本件両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」の「
（ａ）第一回公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」に記載の、公開買付者が当社を連結子会社化することによる当社におけるシナジー
は、当社の株主の皆様にも評価いただけると考えていることから、第二回公開買付価格を第一回
公開買付価格の 2,700 円に比べて 400 円低い 2,300 円とすることで、第二回公開買付けに対する当
社の株主の皆様の応募を抑制することに繋がると考えていたとのことです。
（ⅲ）二段階公開買付けを実施する理由
公開買付者は、2021 年９月上旬、城戸一弥氏から、第一回公開買付け応募株主が所有する第一
回公開買付け応募株式については、公開買付けへの応募を通じて取得し、ケイコーポレーション
所有当社株式については、公開買付けへの応募を通じて取得するのではなく、第一回公開買付け
応募株主にとって税制上有利な方法を選択して課税後の譲渡対価を最大化させる観点から、ケイ
コーポレーション株式を相対取引により取得することを要請され、検討の結果、ケイコーポレー
ション株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、これに応じることとしたとのこ
とです。そして、第一回公開買付け応募株主が所有する応募予定株式については、応募予定株主
以外の当社の株主の皆様も含めて、第一回公開買付けにおいて、市場価格にプレミアムを付した
価格で当社株式を売却する機会を提供する一方、本取引後も、当社株式の上場を維持するために
は、東京証券取引所が定める流通株式比率を確保する必要があることから、第一回公開買付けで
は買付予定数の上限を設定することとしたとのことです。また、公開買付者は、第一回公開買付
け応募株主からケイコーポレーション株式を取得することによりケイコーポレーション所有当社
株式を間接的に取得することになることから、ケイコーポレーション以外の当社の株主の皆様に
も、その所有する当社株式をケイコーポレーション所有当社株式と同一の評価額で売却する機会
を確保するため、買付予定数の上限を設定せずに、ケイコーポレーション所有当社株式の１株当
たりの評価額と同額を第二回公開買付価格とする第二回公開買付けを実施することとしたとのこ
とです。以上のとおり、応募予定株式を取得することを目的として第一回公開買付けを行った後
に、公開買付者によるケイコーポレーション株式の取得と同時に、ケイコーポレーション以外の
当社の株主の皆様にもケイコーポレーション所有当社株式と同一の評価額で当社株式を売却する
機会を提供することを目的として第二回公開買付けを行うことについて、公開買付者は、第一回
公開買付け応募株主との間で、合意したとのことです。金融商品取引法においては、一つの公開
買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは、許容されてい
ないとのことです。このため、公開買付者は、二段階で公開買付けを実施することとし、第一段
階として、第一回公開買付け応募株主及び第一回公開買付け応募株主以外の当社の株主の皆様か
ら市場価格にプレミアムを付した価格にて取得することを目的として、第一回公開買付けを実施
し、これに続けて、第二段階として、公開買付者が第一回公開買付け応募株主との間で合意した
ケイコーポレーション株式譲渡価額の算出の前提となるケイコーポレーション所有当社株式
（2,205,600 株）の１株当たりの評価額と同額を当社株式の買付け等の価格（１株につき 2,300 円）
とする第二回公開買付けを実施することとしたとのことです。なお、第二回公開買付価格は、第
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一回公開買付価格 2,700 円に比べて 400 円低い 2,300 円としているとのことですが、公開買付者が
第一回公開買付け応募株主からケイコーポレーション株式を取得することによりケイコーポレー
ション所有当社株式を間接的に取得することから、ケイコーポレーション以外の当社の株主の皆
様にも、その所有する当社株式をケイコーポレーション所有当社株式と同一の評価額で売却する
機会を確保することを目的として、第二回公開買付けを実施することとしたとのことです。
なお、本件両公開買付けを実施する順序については、第一回公開買付価格と比較して買付価格
の低い第二回公開買付けを先に実施し、その後に第一回公開買付けを実施することも考えられる
ものの、第一回公開買付けには買付予定数の上限が設けられており、第一回公開買付け応募株券
等の数の合計が買付予定数の上限を超えると、あん分比例の方式により、当社株式が返還される
ことから、本件両公開買付けにおいて所有する全ての当社株式を売却することを希望する当社の
株主の皆様は、先に実施される第二回公開買付けに応募せずに第一回公開買付けへ応募したので
は、希望どおり売却することができない可能性があるため、第一回公開買付けの実施を待たずに、
第一回公開買付価格と比較して買付価格が低いものの買付予定数の上限を設けていない第二回公
開買付けへ応募することが考えられるとのことです。これに対して、第一回公開買付けを先に実
施し、その後に第二回公開買付けを実施する場合、本件両公開買付けにおいて所有する全ての当
社株式を売却することを希望する当社の株主の皆様は、第二回公開買付価格と比較して買付価格
の高い第一回公開買付けにまず応募することができ、第一回公開買付け応募株券等の数の合計が
買付予定数の上限を超えて、あん分比例の方式により、当社株式が返還された場合でも、第一回
公開買付価格と比較して買付価格が低いものの買付予定数の上限を設けていない第二回公開買付
けへ応募するか否かを選択することができるとのことです。そのため、第一回公開買付けにおい
て、ある程度希望する数の当社株式を売却することができた当社の株主の皆様は、第一回公開買
付価格と比較して買付価格の低い第二回公開買付けには応募しない可能性があるとのことです。
そのため、公開買付者としては、第一回公開買付けを実施した後に第二回公開買付けを実施し
た方が、第二回公開買付けに対する当社の株主の皆様の応募を抑制することに繋がると考えてい
たとのことです。
④ 当社が本件両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
当社は、
「100 円で人を感動させたい。
」という考えの下、100 円ショップのチェーン展開を事業
の目的として 1993 年 12 月に設立されました。その後、当社は、2001 年６月に日本証券業協会に株
式の店頭登録を行い、2003 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に上場し、また、2004 年 11 月に
は東京証券取引所市場第一部指定を受けております。本日現在、当社のグループは、当社及び当
社の子会社１社（当社と併せて、以下「当社グループ」といいます。
）で構成され、日用雑貨及び
加工食品を直営店舗にて販売する小売業並びにフランチャイズ加盟店等への卸売業を営んでおり
ます。
当社は、「価値観：100 円のすばらしさに誇りを持ち、どこまでも追及する」「志すべきとこ
、
ろ：老若男女すべての人に利用してもらえるブランドにする」「使命：100 円ですべての人を幸福
、
にする」を企業理念として掲げ、ワンストップで何でも揃う便利なお店から、日常生活を支える
生活のインフラとなり地域社会への更なる貢献と、従業員がより働きやすい「よい会社」の実現
に取り組んでおります。
また、当社グループは、2020 年 12 月、
「顧客満足度」を軸にして、企業変革の実現を図るべく、
新中期計画「Ｎｅｘｔ３」を掲げ、2023 年 11 月期までの３ヶ年に亘って、更なる成長を目指して
おります。
我が国の経済は、中国と米国の間での貿易摩擦や、英国のＥＵ離脱等による不確実性が増して
いる国際情勢の中、政府による経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調にあったものの、
消費税率引き上げ後の消費者の購買意欲の冷え込み等により、景気は大幅に下押しされている厳
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しい状況にあります。特に足元での新型コロナウイルス感染症の感染拡大による世界各国への影
響拡大やその長期化に伴い、日本においても緊急事態宣言の発令やまん延防止等重点措置の適用、
外出自粛要請が消費支出の急激な縮減と雇用不安を誘発しており、大規模な景気後退リスクが懸
念される状況です。
また、当社が属する小売業界及び 100 円ショップ業界は、新型コロナウイルス感染症の影響等に
よる短期的な環境変化に加えて、人口減少社会の到来、消費者のライフスタイルの多様化、Ｅコ
マースの拡大、環境配慮意識の高まり（サステナビリティ（持続可能性）を意識した材料の活用
等）
、先進テクノロジー技術の発達等によって経営課題が複雑化するとともに、企業は変化対応力
が求められております。
そのような事業環境下、100 円ショップの市場規模は 1990 年代の半ば以降、バブル崩壊後の円
高・デフレの波に乗り急成長を遂げてきたものの、近年は成熟期へと移行しつつあり、同業者間
での競合が激化しております。とりわけ、商業施設への出店競争が激化しており、具体的には、
集客力のある商業施設への新規出店においては、商業施設が実施する入居テナントの募集は入札
方式によって行われることが一般的であるところ、入札を通じた同業者との出店競争が激化して
おり、収益が見込める条件での新規出店の機会獲得については年々厳しさを増しております。
また、100 円ショップでは、基本的に均一価格での販売を行っていることから、仕入原価が上昇
した場合であっても販売価格を引き上げることが困難であるため、仕入価格の動向が収益に影響
を与えやすいという特徴があります。そのような中、近年ではプラスチック等の原材料価格や、
商品の主な生産地である中国や東南アジアにおける人件費が上昇しており、更に、国内において
も、人手不足に伴って人件費・物流費が上昇基調にあり、仕入原価は上昇傾向にあります。
このような事業環境を背景に、当社としては、
「商業施設への出店」以外の販路拡大、お客さま
のニーズに対応した付加価値のある新商品の開発と商品ラインナップの拡充、店舗オペレーショ
ンの生産性の改善等を通じて収益力を高めていくことが喫緊の経営課題となっております。そし
て、当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現に向けて、ＦＣ（注１）
・委託（注２）といった
直営店以外の店舗形態での商業施設以外への出店拡大、他価格帯商品（注３）の開発・拡充、こ
れまで十分な対応ができていなかったシステム投資・物流投資の実行に伴う店舗オペレーション
の生産性改善を通じた収益性の向上に取り組んでおります。
（注１）当社が加盟店様に対して商品の卸売を行い、加盟店様が店舗運営・管理を行う店舗形態
をいいます。
（注２）委託先様が売場提供とレジ作業のみを行い、当社が店舗運営・管理を行う店舗形態をい
います。
（注３）100 円以外の、200 円・300 円・400 円・500 円の価格帯商材をいいます。
（ⅱ）当社が第一回公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社の代表取締役社長かつ主要株主であり、2021 年 10 月 14 日当時に当社の筆頭株主であった
城戸一弥氏は、当社が今後更なる成長を実現するためには、当社独自の経営努力に加え、外部の
経営資源をも活用することが有益であると考え、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る
観点から新たな当社の資本パートナーを探索すること、また、城戸一弥氏、城戸恵子氏及びケイ
コーポレーションが所有する当社株式を譲渡することを企図して、城戸恵子氏及びケイコーポ
レーションからの委任を受けて、2021 年４月中旬、買付候補者の選定プロセスの検討を開始する
旨を当社に連絡し、当該選定プロセスに係るデュー・ディリジェンスへの協力を当社へ要請いた
しました。これを踏まえ、当社は、本件両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、
2021 年６月中旬、公開買付者、当社及び第一回公開買付け応募株主（以下、総称して「公開買付
関連当事者」といいます。
）から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務
所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。
）を、ファイナンシャル・アドバイザーとし
てデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を、第三者算定機関として株式会社プルータ
16
ス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）をそれぞれ選任い
たしました。また、城戸一弥氏は、2021 年５月下旬より、当社の競争力の強化及び企業価値の向
上を図る観点から有効なシナジーが期待できると考えた公開買付者を含む複数の事業会社及びプ
ライベートエクイティファンドに打診して第一次入札プロセスを開始し、2021 年７月上旬から中
旬にかけて、公開買付者を含む複数の買付候補者が意向表明書を提出したことから、主に当社の
競争力の強化及び企業価値の向上に資するシナジーの発現可能性や提示された公開買付けに係る
条件について慎重に比較検討を行い、第二次入札プロセスへの参加を打診する公開買付者を含む
事業会社２社及びプライベートエクイティファンド１社を買付候補者として選定いたしました。
その後、2021 年７月中旬より、城戸一弥氏は、第二次入札プロセスを開始し、買付候補者による
当社のデュー・ディリジェンスを経て、2021 年９月上旬に、買付候補者からの最終提案書を受領
いたしました。城戸一弥氏は、2021 年９月中旬、公開買付者から提示された公開買付価格が第二
次入札プロセスに参加した買付候補者から提示された公開買付価格の中でもっとも高額であった
こと、本取引実施後の事業戦略の方向性が当社の企業価値の向上に繋がると評価できたこと、シ
ナジー効果・ディスシナジー効果を検討した結果、高いシナジー効果が実現可能であると見込ま
れる一方、事業に大きな影響を及ぼすようなディスシナジー効果は見込まれないこと、従業員の
処遇について従来の雇用条件の維持が確約されていたこと、ガバナンス体制について本取引後も
当社の上場会社としての独立性の確保が確約されていたこと、独占禁止法に基づくクリアランス
取得等の手続について、公正取引委員会に対する事前届出の必要はあるものの、公開買付者グ
ループには、当社の主たる事業である 100 円ショップ業と直接競合する事業がなく、本取引が一定
の取引分野における競争を制限することとはならないと考えられることから、審査に要する期間
が短期間であると見込まれたこと、本取引のストラクチャーが、公開買付けを通じてケイコーポ
レーション所有当社株式を取得するのではなく、ケイコーポレーション株式を相対取引により取
得することを希望する城戸一弥氏の要請に応えるものであり、第一回公開買付けの買付予定数に
上限を設けるものではあるものの、買付価格を 2,700 円、買付予定数の上限の株式数を 5,936,100
株（所有割合：37.18％）とする第一回公開買付けの後、買付価格を 2,300 円、買付予定数の上限
を設けない第二回公開買付けを実施するとの公開買付者の提案は、当社株式の売却を希望する当
社の株主にとって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できること、及び公開買
付者が、本取引後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、当社株式の売却を希望しな
い当社の株主にとっては、本取引後も当社株式を継続して所有するという選択肢をとれることか
ら、公開買付者が最適な売却先であるとの結論に至りました。
当社においても、公開買付者から提示された公開買付価格が第二次入札プロセスに参加した買
付候補者から提示された公開買付価格の中でもっとも高額であったこと、本取引実施後の事業戦
略の方向性が当社の企業価値の向上に繋がると評価できたこと、シナジー効果・ディスシナジー
効果を検討した結果、高いシナジー効果が実現可能であると見込まれる一方、事業に大きな影響
を及ぼすようなディスシナジー効果は見込まれないこと、従業員の処遇について従来の雇用条件
の維持が確約されていたこと、ガバナンス体制について本取引後も当社の上場会社としての独立
性の確保が確約されていたこと、独占禁止法に基づくクリアランス取得等の手続について、公正
取引委員会に対する事前届出の必要はあるものの、公開買付者グループには、当社の主たる事業
である 100 円ショップ業と直接競合する事業がなく、本取引が一定の取引分野における競争を制限
することとはならないと考えられることから、審査に要する期間が短期間であると見込まれたこ
と、本取引のストラクチャーが、第一回公開買付けの買付予定数に上限を設けるものではあるも
のの、買付価格を 2,700 円、買付予定数の上限の株式数を 5,936,100 株（所有割合：37.18％）と
する第一回公開買付けの後、買付価格を 2,300 円、買付予定数の上限を設けない第二回公開買付け
を実施するとの公開買付者の提案は、当社株式の売却を希望する当社の株主にとって、妥当な価
格での売却の機会が確保されていると評価できること、及び公開買付者が、本取引後も引き続き
当社株式の上場を維持する方針であり、当社株式の売却を希望しない当社の株主にとっては、本
取引後も当社株式を継続して所有するという選択肢をとれることに加えて、本取引実施後におけ
17
る当社の経営方針が公開買付者の提案内容とも合致したことから、2021 年９月下旬、公開買付者
の提案が最善であり、既存の当社の株主様の利益の最大化と今後の当社の更なる成長及び企業価
値の向上に資するとの結論に至りました。特に、事業戦略の方向性及びシナジー効果については、
上記「
（ⅰ）当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」に記載のとおり、当社の属する 100 円
ショップ業界においては同業者間での競合・出店競争が激化しており、また、仕入原価上昇の影
響も受け、当社として新規出店の機会獲得や店舗オペレーションの生産性の改善等に関し課題を
抱えている中で、公開買付者の考える本取引実施後における事業戦略は、公開買付者グループの
国内商業施設との連携による出店機会の拡大や、公開買付者グループの経営資源を活用した経営
効率化等、当社の志向する方向性と一致しており、第二次入札プロセスに参加した買付候補者の
中でも有意なものであったことから最善のものと判断いたしました（本取引実施後の事業戦略・
シナジー等の本取引実施後の経営方針等については、上記「②公開買付者が本件両公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本件両公開買付け後の経営方針」
をご参照ください。。
）
また、当社は、最終的に選定されるいずれかの買付候補者と当社の代表取締役社長かつ主要株
主であり、2021 年 10 月 14 日当時に当社の筆頭株主であった城戸一弥氏及び城戸一弥氏の実母で
あり、2021 年 10 月 14 日当時に当社の主要株主かつ第３位株主であった城戸恵子氏がその所有す
る当社株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締結する予定であり、城戸一
弥氏と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付価格
の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための
措置」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立した法律事務所である北浜法律事務所に対
して、法的助言を依頼し、また、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるプルー
タス・コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。更に、本取
引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場か
ら、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的とし
て、公開買付関連当事者から独立した社外取締役及び社外有識者によって構成される特別委員会
（以下「本特別委員会」といいます。
）を 2021 年６月 25 日に設置いたしました。これらの各措置
については、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
なお、公開買付者から当社に対して本取引の提案がなされた後、当社は 2021 年 10 月 14 日に「通
期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2021 年 11 月期の連結業績予想修正（以下
「当業績修正」といいます。
）を行っております。当業績修正は、全国的な天候不順に加え、東京
五輪の無観客開催に伴う外出の自粛、並びに新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるインバ
ウンド需要の減少及び度重なる緊急事態宣言延長の影響を受け、当初予想売上高を下回る見込み
となったこと等を理由とするものであり、本取引とは無関係に行われたものです。
そして、当社は、北浜法律事務所から受けた法的助言、デロイト トーマツ ファイナンシャル
アドバイザリーから受けた本件両公開買付けの条件等についての財務的見地からの助言、及び
2021 年 10 月 13 日にプルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書（以下「本株式
価値算定書」といいます。
）を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び 2021 年 10 月 13 日付答
申書の内容を最大限尊重しながら、本件両公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資
するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎
重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、第一回公開買付価格について、（ⅰ）下記「（３）算定に関する事項」の
「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプ
ルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく
算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以
下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、
（ⅱ）
18
第一回公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 10 月 13 日の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社株式の終値 1,876 円に対して 43.92％、2021 年 10 月 13 日から直近１ヶ月間の終値の単純
平均値 1,908 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値について同じです。
）に対して
41.51％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,911 円に対して 41.29％、同直近６ヶ月間の終値
の単純平均値 1,970 円に対して 37.06％のプレミアムが、それぞれ加算されており、更に、当該価
格は当社が 2003 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に上場して以来の市場株価の最高値を上回る
価格であることからすると、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するも
のであると考えており、また、第二回公開買付価格について、
（ⅲ）下記「
（３）算定に関する事
項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されてい
るプルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基
づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内に
入っていること、
（ⅳ）第一回公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 10 月 13 日の東京証券
取引所市場第一部における当社株式の終値 1,876 円に対して 22.60％、2021 年 10 月 13 日から直近
１ヶ月間の終値の単純平均値 1,908 円に対して 20.55％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値
1,911 円に対して 20.36％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,970 円に対して 16.75％のプレミ
アムが、それぞれ加算されており、第一回公開買付価格と比較して低いプレミアムであるものの、
当社の株主の皆様に対し投資回収機会を提供する観点では当社株式の現在の市場価格に対して一
定のプレミアムが付されていると考えられることからすると、合理性を欠く水準にあるとはいえ
ないと考えております。もっとも、
（ⅴ）下記「
（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記
載のとおり、公開買付者が本件両公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、更
に、第二回公開買付けの結果、当社株式が上場廃止基準に抵触した場合にも、合意された方策を
実行し、本件両公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社の株主
の皆様が本件両公開買付け成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分に合理性
が認められることに鑑み、本件両公開買付けに応募することを推奨することの是非については中
立の立場をとった上で、最終的に本件両公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご
判断に委ねることが妥当であると判断いたしました。
なお、本件両公開買付けを実施する順序については、第一回公開買付価格と比較して買付価格
の低い第二回公開買付けを先に実施し、その後に第一回公開買付けを実施することも考えられる
ものの、第一回公開買付けには買付予定数の上限が設けられており、第一回公開買付け応募株券
等の数の合計が買付予定数の上限を超えると、あん分比例の方式により、当社株式が返還される
ことから、本件両公開買付けにおいて所有する全ての当社株式を売却することを希望する当社の
株主の皆様は、先に実施される第二回公開買付けに応募せずに第一回公開買付けへ応募したので
は、希望どおり売却することができない可能性があるため、第一回公開買付価格と比較して買付
価格が低いものの、買付予定数の上限を設けていない第二回公開買付けへ応募せざるを得ないと
考えられます。これに対して、第一回公開買付けを先に実施し、その後に第二回公開買付けを実
施する場合、本件両公開買付けにおいて所有する全ての当社株式を売却することを希望する当社
の株主の皆様は、第二回公開買付価格と比較して買付価格の高い第一回公開買付けにまず応募す
ることができ、第一回公開買付け応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超えて、あん分比
例の方式により、当社株式が返還された場合でも、買付予定数の上限を設けていない第二回公開
買付けへ応募することによって、所有する全ての当社株式を売却することができます。また、第
二回公開買付価格と比較して買付価格の高い第一回公開買付けのみに応募することを希望する当
社の株主の皆様にとっては、いずれの順序で実施された場合であっても第一回公開買付けのみに
応募することが可能です。そのため、本取引に係る取引条件のうち本件両公開買付けを実施する
順序については、当社の株主の皆様にとって不利益はないと判断いたしました。
これらを踏まえ、当社は、2021 年 10 月 14 日開催の取締役会において、第一回公開買付けにつ
いて賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付価格は合理性が認められるものの、本件
両公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、第一回公開買付けに応募
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するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに同日
時点における当社の意見として、第二回公開買付けが開始された場合には第二回公開買付けにつ
いて賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格は当社の少数株主に投資回収機会を
提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、下記「
（４）
上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、第二回公開買付けの結果、当社株式が上
場廃止基準に抵触した場合にも、合意された方策を実行し、本件両公開買付け後も当社株式の上
場が維持されることが見込まれるため、第二回公開買付けに応募するか否かについては中立の立
場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
（ⅲ）当社が第二回公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社取締役会は、2021 年 10 月 14 日、本特別委員会に対して、第二回公開買付けが実施される
場合に、当社取締役会として第二回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2021 年 10 月 13
日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその
旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう再度諮問いたしました。そして、今般、第一
回公開買付けが成立したことから、2021 年 11 月 24 日、当社は、公開買付者から、第二回公開買
付けを第一回公開買付届出書に記載のとおり 2021 年 11 月 30 日より開始する方針を決定した旨の
連絡を受けました。これを受け、本特別委員会は、改めて、当社に対して、2021 年 10 月 14 日以
後、当社の業況や本取引を取り巻く経営環境等に重大な変更が見られるか否かに関する事実関係
の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2021 年 10 月 14 日以後、2021 年 11 月
26 日までの事情を勘案しても 2021 年 10 月 13 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらない
ことを確認し、2021 年 11 月 26 日に、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、上記
意見に変更がない旨の 2021 年 11 月 26 日付答申書を提出いたしました。当社は、2021 年 11 月 26
日、本特別委員会より 2021 年 11 月 26 日付答申書が提出されたことを受け、公開買付者に対し、
2021 年 11 月 29 日に開催の当社取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見を表明する予定
である旨を連絡いたしました。その後、2021 年 11 月 29 日、公開買付者より第二回公開買付けを
実施したい旨の連絡を受けたことから、当社は、本日開催の当社取締役会において、2021 年 11 月
26 日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、第二
回公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開始
にあたって 2021 年 10 月 14 日開催の取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判
断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けについて
賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格は当社の少数株主に投資回収機会を提供
する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、下記「
（４）上場
廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、第二回公開買付けの結果、当社株式が上場廃
止基準に抵触した場合にも、合意された方策を実行し、第二回公開買付け後も当社株式の上場が
維持されることが見込まれるため、第二回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を
とり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議し、公開買付者に対して、第二回公開買付
けに賛同の意見を表明することを決議した旨を連絡いたしました。
なお、上記各取締役会の決議の詳細は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「④当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照くだ
さい。
（３）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者等との関係
当社は、本件両公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付関連当事者から独立し
た第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定
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を依頼し、2021 年 10 月 13 日に本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本
件両公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
（ⅱ）算定の概要
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあ
たり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値
について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場
第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状
況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値算定を行いました。
また、当社は、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェ
アネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記の各手法を用いて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりで
す。
市場株価法 ：1,876 円∼1,970 円
ＤＣＦ法 ：2,185 円∼2,843 円
市場株価法では、算定基準日を 2021 年 10 月 13 日として、東京証券取引所市場第一部における
当社株式の基準日終値 1,876 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,908 円、直近３ヶ月間の終値
の単純平均値 1,911 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,970 円を基に、当社株式の１株当た
りの株式価値の範囲を 1,876 円∼1,970 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年 11 月期から 2025 年 11 月期までの事業計画における収益
予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年 11 月期
第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
2,185 円∼2,843 円と算定しております。
なお、ＤＣＦ法による算定に用いた当社の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度
が含まれております。具体的には、2022 年 11 月期においては、東京五輪の無観客開催に伴う外出
の自粛や、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて落ち込んでいた売上高の回復に
より、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおり、2023 年 11 月期においては、新規出店
に伴う売上増加と、システム投資・物流投資の実行に伴う店舗オペレーションの生産性向上によ
り、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおり、2025 年 11 月期においては、新規出店に
伴う売上増加と、システム投資・物流投資の実行に伴う店舗オペレーションの生産性向上に加え、
ネットショップ等による販路拡大により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおりま
す。また、本取引の実行により実現することができるシナジー効果については、算定時点におい
て具体的に見積もることが困難であったため、当該事業計画には加味しておりません。プルータ
ス・コンサルティングは上記の算定において、当業績修正の内容を予め考慮した上で、算定を
行っております。なお、当該事業計画についてはプルータス・コンサルティングが当社との間で
質疑応答を行う等してその内容を分析及び検討して