2698 キャンドゥ 2021-11-25 15:00:00
イオン株式会社による当社株券に対する公開買付け（第一回）の結果 並びに主要株主である筆頭株主、主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社キャンドゥ
代表者名 代表取締役社長 城戸 一弥
（コード：2698 東証第一部）
問合せ先 管理部 部長 飯田 徹
（TEL 03−5331−5124）
イオン株式会社による当社株券に対する公開買付け（第一回）の結果
並びに主要株主である筆頭株主、主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
イオン株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2021 年 10 月 15 日から実施しておりました当社の普
通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が 2021
年 11 月 24 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年 11 月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、
当社の主要株主である筆頭株主、主要株主及びその他の関係会社に異動が発生する見込みとなりましたので、
併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者が本日公表した「株式会社キャンドゥ株式（証券コード 2698）に対する公開買付け
（第一回）の結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買
付けは成立しております。
２．主要株主である筆頭株主、主要株主及びその他の関係会社の異動について
（１）異動予定年月日
2021 年 11 月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）
（２）異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、当社株式 5,936,100 株を取得することとなっ
た旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年 11 月 29 日（本公開買付けの決済の開始
日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合（注１）が 37.18％となるため、
公開買付者は、新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなります。
また、当社は、公開買付者から、当社の主要株主である筆頭株主の城戸一弥氏が所有する当社株式
3,110,000 株（所有割合（注２）
：19.48％）のうち、1,374,400 株を取得することとなった旨の報告を受
けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年 11 月 29 日（本公開買付けの決済
の開始日）付で、城戸一弥氏は当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、当社の主要株
主に該当することになります。
さらに、当社は、公開買付者から、当社の主要株主である城戸恵子氏が所有する当社株式 1,627,300 株
（所有割合：10.19％）のうち、1,477,600 株を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、
1
本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年 11 月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、城戸
恵子氏は当社の主要株主に該当しないこととなります。
（注１）
「議決権所有割合」は、当社が 2021 年 10 月 14 日に提出した第 28 期第３四半期報告書に記載
された 2021 年８月 31 日現在の当社の発行済株式総数（16,770,200 株）から、当社が 2021 年
10 月 14 日に公表した「2021 年 11 月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載され
た 2021 年８月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（806,237 株）を控除した株式数
（15,963,963 株）に係る議決権の数（159,639 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を
四捨五入しております。以下同じです。
（注２）
「所有割合」とは、当社が 2021 年 10 月 14 日に提出した第 28 期第３四半期報告書に記載され
た 2021 年８月 31 日現在の当社の発行済株式総数（16,770,200 株）から、当社が 2021 年 10 月
14 日に公表した「2021 年 11 月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された
2021 年８月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（806,237 株）を控除した株式数
（15,963,963 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入してお
ります。以下同じです。
（３）異動する株主の概要
① 新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主の概要
（ａ） 名 称 イオン株式会社
（ｂ） 所 在 地 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
（ｃ） 代表者の役職・氏名 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
（ｄ） 事 業 内 容 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連する事業
を営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動
の管理を行う純粋持株会社
（ｅ） 資 本 金 220,007 百万円（2021 年８月 31 日現在）
（ｆ） 設 立 年 月 日 1926 年９月 21 日
（ｇ） 連 結 純 資 産 1,794,771 百万円（2021 年８月 31 日現在）
（ｈ） 連 結 総 資 産 11,481,268 百万円（2021 年８月 31 日現在）
（ｉ） 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.57％
（2021 年８月 31 日現在） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.66％
（注３） 株式会社みずほ銀行 3.92％
公益財団法人イオン環境財団 2.57％
公益財団法人岡田文化財団 2.51％
農林中央金庫 2.13％
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 1.57％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.43％
イオン共栄会（野村證券口） 1.41％
イオン社員持株会 1.40％
（ｊ） 当社と当該株主の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社は、営業店舗の一部を公開買付者の子会社が展開する商業施設に
出店しているため、公開買付者の子会社との間で、賃貸借契約を締結
しております。
（注３）公開買付者が、2021 年 10 月 15 日に提出した第 97 期第２四半期報告書より引用しております。
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② 筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（ａ） 氏 名 城戸 一弥
（ｂ） 住 所 東京都港区
③ 主要株主に該当しないこととなる株主の概要
（ａ） 氏 名 城戸 恵子
（ｂ） 住 所 東京都港区
（４）異動前後における当該株主の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数
① イオン株式会社（公開買付者）
議決権の数（議決権所有割合、所有株式数） 大株主順位
属性
直接所有分 合算対象分 合 計 （注４）
異動前 ― ― ― ― ―
主要株主である 59,361 個 59,361 個
異動後 筆頭株主及びそ （37.18％、 ― （37.18％、 第１位
の他の関係会社 5,936,100 株） 5,936,100 株）
（注４）異動後の「大株主順位」は、2021 年５月 31 日現在の株主名簿に基づき、当社にて想定した順位を
記載しております。以下同じです。
② 城戸 一弥
議決権の数
属性 議決権所有割合 大株主順位
（所有株式数）
主要株主である 31,100 個
異動前 19.48％ 第１位
筆頭株主 （3,110,000 株）
17,356 個
異動後 主要株主 10.87％ 第３位
（1,735,600 株）
③ 城戸 恵子
議決権の数
属性 議決権所有割合 大株主順位
（所有株式数）
16,273 個
異動前 主要株主 10.19％ 第３位
（1,627,300 株）
1,497 個
異動後 ― 0.94％ 第７位
（149,700 株）
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）に上場しております
ので、開示対象となる非上場の親会社等に該当いたしません。
（６）今後の見通し
公開買付者は、公開買付者が公表した 2021 年 10 月 14 日付プレスリリース「株式会社キャンドゥ株式
（証券コード 2698）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの決
済が完了した日の翌営業日に、第二回目の公開買付け（以下「第二回公開買付け」といいます。
）を、買
付け等の期間を 2021 年 11 月 30 日から 2021 年 12 月 27 日まで（20 営業日）
、買付け等の価格（以下「第
二回公開買付価格」といいます。
）を当社株式１株につき金 2,300 円として実施することを予定している
とのことです。当社が公表した 2021 年 10 月 14 日付プレスリリース「イオン株式会社による当社株券に
対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載しましたとおり、当社取締役会は、2021 年 10 月
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14 日時点においては、第二回公開買付けが実施された場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明
すること、及び、第二回公開買付価格は当社の少数株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理
性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、第二回公開買付け後も当社株式の上場が維持さ
れることが見込まれるため、第二回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の
株主の皆様のご判断に委ねることを決議しておりますが、詳細につきましては、決定次第お知らせいた
します。
なお、第二回公開買付け成立後も、当社株式は東京証券取引所市場第一部において上場が維持される
予定です。
以 上
（参考）
2021 年 11 月 25 日付「株式会社キャンドゥ株式（証券コード 2698）に対する公開買付け（第一回）の結果に
関するお知らせ」
（別添）
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2021 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名 イ オ ン 株 式 会 社
代表者名 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
（コード番号８２６７ 東証第一部）
問合せ先 財 経 担 当 責 任 者 宮崎 剛
（電話番号 043-212-6042）
株式会社キャンドゥ株式（証券コード 2698）に対する
公開買付け（第一回）の結果に関するお知らせ
イオン株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）は、2021 年 10 月 14 日、株式会社キャンドゥ
（証券コード 2698、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部上
場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。 ）について、金融商品
取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）に基づく公開
買付け（以下「第一回公開買付け」又は「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決定し、
2021 年 10 月 15 日より第一回公開買付けを実施しておりましたが、第一回公開買付けが 2021 年 11 月
24 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、第一回公開買付けが成立したため、2021 年 10 月 14 日付プレスリリース「株式会社キャンド
ゥ株式（証券コード 2698）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」 （以下「2021 年 10 月 14 日
付プレスリリース」といいます。 ）で公表のとおり、公開買付者は、対象者の取締役会において第二回
公開買付け（以下に定義します。 ）に賛同の意見が表明されていること及び第二回公開買付けの撤回等
の条件に該当する事象が生じていないことを条件として、第一回公開買付けの決済が完了した日の翌
営業日に、2021 年 11 月 30 日から 2021 年 12 月 27 日を買付け等の期間とする公開買付け（以下「第二
回公開買付け」といいます。 ）を実施する予定です。
第二回公開買付けは、公開買付者が、対象者の代表取締役社長かつ主要株主である城戸一弥氏及び
城戸一弥氏の実母である城戸恵子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である株式会社
ケイコーポレーション（以下「ケイコーポレーション」といいます。 ）の発行済株式の全てを取得する
ことを通じて、間接的にケイコーポレーションが所有する対象者株式を取得することから、ケイコー
ポレーション以外の対象者の株主の皆様にも、その所有する対象者株式の売却の機会を提供するため
に、 買付予定数の上限及び下限を設定せずに実施する予定です。 また、 第二回公開買付けにおける対象
者株式１株当たりの買付け等の価格は、第一回公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等
の価格 2,700 円に比べて 400 円（14.81％（小数点以下第三位以下を四捨五入） ）低い 2,300 円とする
予定です。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
イオン株式会社
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
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（２）対象者の名称
株式会社キャンドゥ
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
5,936,100 株 3,141,000 株 5,936,100 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付
予定数の下限（3,141,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（5,936,100 株）を超える場合は、
その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、 法第 27 条の 13 第５項
及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 （平成２年大蔵
省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。 ）第 32 条に規定す
るあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17
年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、 対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等
の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがありま
す。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2021 年 10 月 15 日（金曜日）から 2021 年 11 月 24 日（水曜日）まで（27 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がさ
れた意見表明報告書が提出された場合は、 公開買付期間は30営業日、2021年11月29日（月曜日）
までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,700 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
応募株券等の数の合計 （6,537,575 株）が買付予定数の上限（5,936,100 株）を超えましたので、
公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂
正された事項を含みます。以下同じとします。 ）に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号に
基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項
及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、 株券等の買付け等に係る受渡しその他の決
済を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その
後の改正を含みます。 ）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2021 年 11 月 25
日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
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（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 6,537,575 株 5,936,100 株
新 株 予 約 権 証 券 ― 株 ― 株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ― 株 ― 株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
― 株 ― 株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
― 株 ― 株
（ ）
合 計 6,537,575 株 5,936,100 株
（潜在株券等の数の合計） ― （ ― 株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
59,361 個
所有株券等に係る議決権の数 37.18％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
対象者の総株主の議決権の数 159,587 個
（注１）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2021 年 10 月 14 日に提出した第 28 期第３
四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。 ）に記載された 2021 年８
月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）で
す。ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、 「買付け等前
における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算において
は、対象者第３四半期報告書に記載された 2021 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式
総数（16,770,200 株）から、対象者が 2021 年 10 月 14 日に公表した「2021 年 11 月期
第３四半期決算短信〔日本基準〕 （連結） 」に記載された 2021 年８月 31 日現在の対象者
が所有する自己株式数（806,237 株）を控除した株式数（15,963,963 株）に係る議決権
の数（159,639 個）を分母として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
応募株券等の数の合計（6,537,575 株）が買付予定数の上限（5,936,100 株）を超えたため、公
開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号に基づき、そ
の超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第
32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いま
す（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により
計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。。 ）
3
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株
主等（本公開買付けに応募した株主をいい、以下同じとします。
）からの買付株数の合計が買付予
定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられ
た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式に
より計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少さ
せました。
ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減
少させると買付予定数の上限を下回ることとなるため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、
当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しました。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2021 年 11 月 29 日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募
した株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。
）
以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付
けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場
合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の
応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日以後、速やかに応募が行われ
た時の状態に戻します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
第一回公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、2021 年 10 月 14 日付プレスリリ
ースに記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
イオン株式会社
（千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
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