2698 キャンドゥ 2019-02-26 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 26 日
各 位
会社名 株式会社キャンドゥ
代表者名 代表取締役社長 城 戸 一 弥
（コード番号 2698 東証一部）
問合せ先 取締役 管理担当・人事担当 森田 徹
TEL 03-5331-5124
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年３月 25 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 4,700 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,616 円
（４） 処 分 総 額 7,595,200 円
（５） 処分先及びその人数 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）
並びに処分株式の数 ３名 4,700 株
（６） そ の 他 該当ありません。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年１月23日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取
締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目
的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議し、また、2019年２月26日開催の第25回定時株主総会において、本制度
に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）
として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただい
ております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、 40,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金
額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、各対象取締役と株主との更なる価値共有を目的といたしまして、金銭報酬債権合計7,595,200円（以
下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式4,700株を付与することといたしました。また、本制度の導入
目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を３年とし
ております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役３名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を
受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年３月25日～2022年３月25日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に（2）に定める地位を退任した場合（死亡による退任を含む）又は当社
が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間満了時点の直後の時点において、
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社の第26期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2019年２月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普
通株式の終値である1,616円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上