2694 Ｊ－焼肉坂井ＨＤ 2019-07-19 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社ジー・テイスト
代表者名 代表取締役社長 阿久津 貴史
（ ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 2694 ）
問合せ先 取締役管理本部長 稲角 好宣
（ TEL． 052 － 910 － 1729 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処 分 期 日 2019年８月９日
（２）処 分 す る 株 式 の
当社普通株式 231,000株
種 類 及 び 数
（３）処 分 価 額 １株につき 73円
（４）処 分 総 額 16,863,000円
（５）処 分 予 定 先 当社の取締役（社外取締役を除きます。） ４名 132,000株
当社の執行役員 ２名 36,000株
当社の使用人 ３名 27,500株
当社子会社の取締役（注） ３名 35,500株
（６）そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
しております。
（注）当社子会社である株式会社敦煌、株式会社テンフォー及び株式会社壁の穴の取締役を処分予定先として
おります。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月15日開催の当社取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企
業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新た
な報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。また、2018年６月
27日開催の第59回定時株主総会において、同制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関
する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内として設定すること及び譲渡制限
付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より20年間から30年間までの間で当社取締役会が定める
期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役に対しても同様の譲渡制限
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付株式報酬制度（以下、総称して「本制度」といいます。）を導入いたしました。
そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及び当社の執行役員並びに当社使
用人並びに当社の子会社の取締役（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）を対象に実施さ
れるものです。今回、当社及び当社子会社は対象取締役等12名に対し、本制度の目的、当社及び当社
子会社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計16,863,000
円を付与することにいたしました（このうち、対象取締役４名に対して付与する金銭報酬債権の合計
は9,636,000円となります。）。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2019年８月９日～2049年８月８日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が当社の取締役である場合は、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで、対象取締役等が当社の執行役員又は使用人である
場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度の末日まで、対象取締役等
が当社子会社の取締役である場合は、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の定
時株主総会の開催日まで、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人
のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役等が当社及び当社子会社の取締役、監査
役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した直後の時点をもって、本割当契約
により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）のうち当該時点において
対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締
役等が、譲渡制限期間の満了時点まで継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又
は使用人のいずれかの地位にあった場合には、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株
式の全部につき、譲渡制限を解除しないものとします。
加えて、対象取締役等が当社又は当社子会社である株式会社敦煌の取締役の場合で、かつ、対象
取締役等が当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の定時株主総会（対象取締役等が当社子会社の取締役の場合は当社子会社の定時株主総会）の
開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位か
らも退任又は退職した場合には2019年７月から、対象取締役等が当社子会社である株式会社テンフ
ォー又は株式会社壁の穴の取締役の場合で、かつ、対象取締役等が当社取締役会が正当と認める理
由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の定時株主総会の開催日の前日
までに当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は
退職した場合には2019年４月から、また、対象取締役等が当社の執行役員又は使用人である場合で、
かつ、対象取締役等が当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の事業年度の末日までに当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用
人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には2019 年４月から、当該退任又は退職した日を含
む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時
点において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の
直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
（３）当社による無償取得
本割当株式について譲渡制限が解除されないことが決定した時点で、当社は当該本割当株式の全
部を当然に無償で取得するものといたします。
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（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
対象取締役等がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されるものといたします。当
社及び対象取締役等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等
が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締
結しております。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意しております。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転そ
の他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効
力発生日が譲渡制限期間満了より前に到来するときに限るものとし、以下「組織再編等承認時」と
いいます。）であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役等が当社及び当社子会社の取締役、
監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取
締役会の決議により、本割当株式の全部又は一部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、
譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金
銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額と
するため、2019年７月18日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である73円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
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