2689 オルバヘルスケアＨＤ 2020-02-21 15:30:00
自己株式の処分及び株式売出しに関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社カワニシホールディングス
代表者名 代表取締役社長 前島 洋平
（コード：2689、東証第二部）
問合せ先 常務取締役
管理本部長 村田 宣治
（TEL．086‐236‐1115）
自己株式の処分及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、2020 年２月 21 日開催の取締役会において、自己株式の処分及び当社株式の売出しに関し、下記
のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は本日、株式会社東京証券取引所より、当社株式の東京証券取引所市場第一部指定の承認をい
ただいております。詳細につきましては、本日付で公表しております「東京証券取引所市場第一部指定承認
に関するお知らせ」をご参照ください。
【本資金調達及び株式売出しの目的】
1921（大正 10）年に当社の前身である川西器械店が設立されて以降、当社グループは時代にあわせて組織
形態を変化させながら、地域の医療・介護を支える社会インフラの機能を果たすべく、病院向け医療機器・
医療材料の販売を中心とした事業を行ってまいりました。
創業の地である岡山県から、中国地方全域、四国地方、関西地方へと営業エリアを拡大し、2000（平成 12）
年には医療機器販売会社として初めて東京証券取引所市場第二部への上場を行いました。2004（平成 16）年
１月には持株会社化を行い、現在の社名に変更しております。その後は、東北地方にまで事業エリアを拡大
しております。
医療を取り巻く環境は今後大きく変化する兆しが見えており、医療機器販売業界はその渦中にあります。
医療提供体制の再編を示唆する「2025 年モデル」の提示や地域医療構想への取り組み、再生医療の実用化、
診療現場での AI 活用など、環境変化はかつてないスピードで訪れています。その一方で、医療機関から医療
機器販売会社への要求事項はますます複雑化・多様化しており、より厳密な品質管理、トレーサビリティ、
リスク管理などが求められています。そうした環境変化に対応しながら、今後も地域の医療・介護インフラ
であり続けるには、古き良き伝統を受け継ぎながらも自ら変化を生み出し、新たな取り組みに挑戦せねばな
りません。
そこで当社グループでは、医工連携活動による医療機器開発の支援、輸入販売商品の拡販、クリニック向
けビジネスやサブスクリプションビジネスなどの新ビジネス立ち上げ、日本の医療技術の海外展開、物流シ
ステム導入による業務効率化など、既存の事業の枠にとらわれない活動に積極的に取り組んでおります。ま
た、これらの活動を通じて医療現場から発せられるニーズに応えつづけるため、人材教育への投資も継続し
ています。
今回の自己株式処分による調達資金は、物流業務効率化などを目的とした物流統合システムへの設備投資
資金や、連結子会社における関西地域での営業拠点の移転に伴う設備投資のための投融資資金及び短期借入
金の返済資金に充当することで、財務基盤の強化につなげます。これにより、当社グループの中期的な成長
及び収益力の強化が期待されます。また、自己株式の処分及び株式売出しにより、株式分布状況の改善及び
流動性の向上を図ってまいります。
当社グループは、ビジネスを通じて、医学・医療・介護の発展に貢献し、世界中の人々の健康長寿に寄与
することを目指し、今後も強固な経営基盤を確立していきたいと考えております。
記
１．公募による自己株式の処分（一般募集）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 402,200 株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
決 定 方 法 される方式により、2020 年３月３日（火）から 2020 年３月６日（金）ま
での間のいずれかの日（以下、 「処分価格等決定日」という。）に決定する。
（３） 募 集 方 法 一般募集とし、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、 「引
受人」と総称する。 ）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定め
る有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、処
分価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値
（当日に終値のない場合は、 その日に先立つ直近日の終値） 0.90～1.00
に
を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案し
た上で決定する。
（４） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、 これに代わるものとして一般募集における処分価
格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である払込金額との
差額の総額を引受人の手取金とする。
（５） 申 込 期 間 処分価格等決定日の翌営業日から処分価格等決定日の２営業日後の日ま
で。
（６） 払 込 期 日 2020 年３月 12 日（木）
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株
（８） 払込金額、その他本公募による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、当社代表
取締役社長に一任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
（１） 売 出 株 式 の 普通株式 250,000 株
種 類 及 び 数
（２） 売 出 人 及 び 株式会社マスプ 250,000 株
売 出 株 式 数
（３） 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
に規定される方式により、 処分価格等決定日の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値 （当日に終値のない場合は、その日に先立
つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）
を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。なお、売出価格は
一般募集における処分価格（募集価格）と同一の金額とする。）
（４） 売 出 方 法 売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、 売出価格から引受人により売出人に支
払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
なお、引受価額は一般募集における払込金額と同一の金額とする。
（５） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（６） 受 渡 期 日 2020 年３月 13 日（金）
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株
（８） 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長
に一任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し） （後記＜ご参考＞１．を参照のこと。
）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 97,800 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少
し、又は本株式の売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売
出株式数は、 一般募集の需要状況等を勘案した上で処分価格等決定日に決
定する。
（２） 売 出 人 大和証券株式会社
（３） 売 出 価 格 未定（処分価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における
処分価格（募集価格）と同一の金額とする。 ）
（４） 売 出 方 法 大和証券株式会社が、一般募集の需要状況等を勘案し、97,800 株を上限
として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。
（５） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一の日とする。
（６） 受 渡 期 日 2020 年３月 13 日（金）
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株
（８） 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に
一任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
４．第三者割当による自己株式の処分（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。 ）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 97,800 株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 処分価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金
決 定 方 法 額と同一の金額とする。
（３） 割 当 先 大和証券株式会社
（４） 申 込 期 日 2020 年４月６日（月）
（５） 払 込 期 日 2020 年４月７日（火）
（６） 申 込 株 数 単 位 100 株
（７） 上記（４）記載の申込期日までに申込みのない株式については、処分を取り止める。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
（８） 払込金額、その他本第三者割当による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、当
社代表取締役社長に一任する。
（９） 前記各号については、本第三者割当による自己株式の処分の払込金額の総額が１億円以上となる
場合、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し） 」に記載のオーバーアロットメ
ントによる売出しは、前記「１．公募による自己株式の処分（一般募集） 」に記載の一般募集及び「２．
当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し） 」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴
い、その需要状況等を勘案し、97,800 株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普
通株式（以下、「貸借株式」という。 ）の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売
出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売
出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は 2020 年２月 21 日（金）開催の取締役会に
おいて、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式 97,800 株の第三者割当による自己株式の処分
（以下、「本件第三者割当」という。 ）を、2020 年４月７日（火）を払込期日として行うことを決議して
おります。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、 「申込期
間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた
株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から 2020 年４月３日（金）までの間（以下、 「シ
ンジケートカバー取引期間」という。、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限と
）
して、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、 「シンジケートカバー取引」とい
う。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当
されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和証券株式会社の判断で、シンジケート
カバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数
でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシ
ンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割
当に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、 その結果、
失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く
行われない場合があります。
２．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
（１） 現 在 の 自 己 株 式 数 525,905 株 (2020 年２月 21 日現在)
（２） 一 般 募 集 に よ る 処 分 株 式 数 402,200 株
（３） 一 般 募 集 後 の 自 己 株 式 数 120,705 株
（４） 本 件 第 三 者 割 当 に よ る 処 分 株 式 数 97,800 株 （注）
（５） 本 件 第 三 者 割 当 後 の 自 己 株 式 数 22,905 株 （注）
（注） 上記＜ご参考＞１．に記載のとおり、変更する可能性があります。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
３．調達資金の使途
（１）今回調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当による手取概算額合計上限574,000,000円について、社内の業務
効率化を目的とした物流統合システムへの設備投資資金として2020年６月末までに186,152,000円を、
2021年６月末までに26,832,000円を、当社連結子会社への投融資資金として2020年６月末までに
171,380,000円を、残額を短期借入金の返済資金として2020年６月末までに充当する予定であります。
投融資資金については、当社連結子会社である日光医科器械㈱における奈良営業所の移転にかかる
設備投資資金として2020年６月末までに充当する予定であります。
上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
なお、本手取金を充当する予定の設備投資計画は2020年２月21日現在（ただし、投資予定金額の既
支払額については2019年12月31日現在）、以下のとおりとなっております。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名 セグメント 完成後の増
会社名 設備の内容 総額 既支払額 資金調達方法
（所在地） の名称 着手 完了 加能力
（千円） （千円）
自己株式処分
本社
医療器材 資金又は自己 －
当社 （岡山市北 ソフトウェア 513,650 300,600 2016年12月 2020年9月
事業 資金 （注）３
区）
（注）２
当社からの投
奈良営業所
日光医科器械 医療器材 融資資金又は －
（奈良県橿 建物 182,930 11,550 2020年1月 2020年6月
㈱ 事業 自己資金 （注）６
原市）
（注）４、５
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．自己株式処分資金を優先し、投資予定金額に対して自己株式処分資金が不足する場合、不足分は
自己資金となる予定です。
３．社内の業務効率化を目的としているため、生産能力の増加はありません。
４．今回の自己株式処分により投融資を行います。
５．自己株式処分資金を優先し、投資予定金額に対して自己株式処分資金が不足する場合、不足分は
自己資金となる予定です。
６．営業所の移転のため、生産能力の増加はありません。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
今回の調達資金を上記（１）に記載のとおり充当することにより、中長期的な収益性の向上及び財務
基盤の改善に資するものと考えております。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
４．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、安定的な配当の維持継続を基本方針の第一としています。
また、上記経営の基本方針に基づき成長・発展に有効な投資を機動的に行うため、内部留保に努める
ことを第二の基本方針としています。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、期末配
当は株主総会です。
なお、当社は、会社法第 454 条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めていま
す。中間配当金の配当の決定機関は、取締役会です。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、業界の競争激化に対処し、顧客ニーズに応えるべく有効投資すること
により、今まで以上に販売競争力を高め、会社の財政的基盤を強固にして、将来の利益に貢献し、かつ
株主への安定的な配当に寄与するものと考えています。
（４）過去３決算期間の配当状況等
2017 年６月期 2018 年６月期 2019 年６月期
１株当たり連結当期純利益 123.10 円 187.86 円 138.24 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 30.00 円 40.00 円 40.00 円
（うち１株当たり中間配当金） （－） （－） （－）
実 績 連 結 配 当 性 向 24.4％ 21.3％ 28.9％
自己資本連結当期純利益率 14.0％ 18.2％ 12.0％
連 結 純 資 産 配 当 率 3.4％ 3.9％ 3.5％
（注） １. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
２. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
３. 自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する連結当期純利益を自己資本（非支配株主持
分控除後の連結純資産合計で期首と期末の平均）で除した数値です。
４. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除
した数値です。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
５．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年６月期 2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
始 値 1,135 円 1,565 円 1,590 円 1,364 円
高 値 1,731 円 1,718 円 1,630 円 1,515 円
安 値 1,066 円 1,488 円 1,007 円 1,221 円
終 値 1,565 円 1,582 円 1,350 円 1,336 円
株価収益率 12.71 倍 8.42 倍 9.77 倍 ―
（注） １. 株価は、株式会社東京証券取引所におけるものであります。
２. 2020 年６月期の株価については、2020 年２月 20 日現在で表示しております。
３. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した
数値です。また、2020 年６月期については期中であるため記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等による割当先の保有方針等の変更等
該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である株式会社マスプは、大和証
券株式会社に対し、処分価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡
期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下、
「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株
式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当
社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等(ただし、引受人の買取引受けによる売出
し等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面によ
る同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受
領する権利を表章する証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当及び株式分割による新株式発
行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当
該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意：この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂
正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。