2685 アダストリア 2020-04-15 17:45:00
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア ダ ス ト リ ア
代 表 者 代表取締役会長兼社長 福田 三千男
(コード番号２６８５ 東証第一部)
経 営 統 括 本 部
問合せ先 関守 一史
副 統 括 本 部 長
( T E L : 0 3 － 5 4 6 6 － 2 0 5 0 )
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2016 年より導入している取締役（社外取締役および国内
非居住者を除く。）に対する「業績連動型株式報酬制度」
（以下「本制度」という。
）の制度改定に関
する議案（以下「本議案」という。）を、2020 年５月 28 日開催予定の第 70 回定時株主総会に付議す
ることを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度改定の理由
当社は、本年策定した 2025 年に向けた成長戦略を進めるにあたり、取締役の企業価値増大への貢
献意識を更に高めるとともに、株主の皆さまとの利害の共有を意識づけることが必要と考えており
ます。また、今後の業容拡大と経営体制の強化を目的に、第 70 回定時株主総会の決議事項として、
第１号議案「定款一部変更の件」において取締役の員数の上限を９名から 12 名へと増員することを
お諮りすることといたしました。
以上より、取締役の増員時および業績伸長時に本制度において、当社が拠出する金員の上限なら
びに取締役に対する当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」とい
う。）の交付および給付（以下「交付等」という。）の総数の上限を超過する可能性があることに加
え、対象事業年度および当社株式等の交付等の時期を変更する必要があると考え、本制度の内容を
一部改定するものです。
２．本制度改定の内容
現行の本制度における、対象事業年度、当社が取締役への報酬として拠出する金員の上限、取締
役に交付等が行われる当社株式等の総数の上限および取締役に対する当社株式等の交付等の時期の
改定であります。
1
３．本制度改定後の内容等
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、連
続する３事業年度（以下、本議案において「対象期間」といい、対象期間内の各事業年度を以下
「評価対象事業年度」という。）における役位および業績達成度に応じて、当該信託を通じて取締
役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
(2)対象事業年度
当社は、2019 年４月 17 日開催の取締役会において、本制度の継続を決議しておりますが、事業
構造の改革および業容拡大と経営体制の強化を更に促進させるためには、現時点において改めて、
これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める必要があると判
断し、対象期間を 2021 年２月末日で終了する事業年度から 2023 年２月末日で終了する事業年度
までの３事業年度とします。なお、対象期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度を
新たな対象期間とします。
(3)当社が拠出する金員の上限
当社は、現在、対象期間ごとに合計 470 百万円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠
出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする３年間の信託（以下「本信託」という。）を設
定しておりますが、取締役への報酬として拠出する金員の上限を、対象期間ごとに合計 732 百万
円に改定することとします。
なお、対象期間の満了時において、対象期間の延長を取締役会の決議により決定した場合には、
新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続す
ることがあります。その場合、今回の対象期間と同一期間だけ対象期間を延長し、本信託の信託
期間も３年間延長するものとします。当社は、延長された対象期間ごとに、合計 732 百万円の範
囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された対象期間中、取締役に対するポイントの付与を継
続し、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の対象期間の末日に信託財産内に残
存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを
除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出
される信託金の合計額は、732 百万円の範囲内とします。
(4)取締役が取得する当社株式等の数の上限
上記に伴い、本信託により取締役に対して交付等が行われる当社株式等の総数は、１年当たり
52 千株を上限としておりますが、１年当たり 111 千株を上限とすることに改定することとします。
(5)取締役に対する当社株式等の交付等の時期
受益者要件を充足した取締役は、各評価対象事業年度の開始から起算して３年経過後に、当該
評価対象事業年度にかかるポイントに基づいた数の当社株式等の交付等を受けるものとしており
2
ましたが、株主の皆さまと利害を共有することをさらに意識づけさせることを目的に、早期に取
締役に当社株式を保有させることとし、各評価対象事業年度の開始から起算して２年経過後に当
社株式等の交付等を受けることとします。
ただし、取締役は、本制度を通じて取得した当社株式は、交付後１年間が経過するまで継続保
有するものとします。
●本制度の改定内容（下線は変更部分を示します。
）
項目 改定前 改定後
2020 年２月末日で終了する事 2021 年２月末日で終了する事
業年度 業年度
対象期間 ～ ～
2022 年２月末日で終了する事 2023 年２月末日で終了する事
業年度までの３事業年度 業年度までの３事業年度
３事業年度を対象として ３事業年度を対象として
当社が拠出する金員の上限 470 百万円 732 百万円
・上限となる株式数は３年間で ・上限となる株式数は３年間で
合計 156 千株（１年当たり 52 合計 333 千株（１年当たり 111
千株） 千株）
取締役が取得する当社株式等 ・発行済株式の総数（2016 年２ ・発行済株式の総数（2020 年２
の数の上限 月末日時点の自己株式控除後） 月末日時点の自己株式控除後）
に対する割合は約 0.3％（１年 に対する割合は 0.7％（１年当
当たりの株式数の割合は約 たりの株式数の割合は約
0.1％） 0.2％）
・各評価対象事業年度の開始か ・各評価対象事業年度の開始か
ら起算して３年経過後 ら起算して２年経過後
・ただし、本制度を通じて取得
した当社株式は、交付後１年が
経過するまで継続保有するもの
取締役に対する当社株式等の
とする。
交付等の時期
今回の改定前に終了する評価対
象事業年度である 2020 年 2 月期
（その他事項） にかかるポイント分について
は、評価対象事業年度の開始か
ら起算して３年経過後とする。
3
なお、その他本制度内容に変更はございません。従前の本制度内容については、2016 年４月４
日付「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」および 2019 年４月 17
日付「株式交付型インセンティブプランの継続に関するお知らせ」をご参照ください。
●第 66 回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただいた本制度の主な内容
項目 内容
本制度の対象となる当社株式
当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。
）
等の交付等の対象者
当社株式の取得方法 当社株式は、株式市場または当社（自己株式処分）から取得
・毎年の売上高の昨対比ならびに営業利益および営業利益率の
業績達成条件の内容 目標値に対する達成度に応じて変動
・株式数は、０～200％の範囲で決定
本信託内の当社株式に関する 経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使
議決権 されないものとします
以 上
4