2685 アダストリア 2019-07-17 17:00:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 17 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア ダ ス ト リ ア
代 表 者 代表取締役会長兼社長 福田 三千男
(コード番号２６８５ 東証第一部)
経 営 統 括 本 部
問合せ先 関守 一史
副 統 括 本 部 長
( T E L : 0 3 - 5 4 6 6 - 2 0 6 0 )
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 17 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自
己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2019 年８月９日
（２）処分株式の種類および数 普通株式 61,900 株
（３）処分価額 １株につき 2,126 円
（４）処分総額 131,599,400 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出
の効力発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ。 を対象に、
） 取締役の報酬と、
当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2019 年４月 17
日開催の取締役会で「役員報酬ＢＩＰ信託」を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）の継続について決議しました。
本自己株式処分は、本制度に対する金銭の追加拠出に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定
される信託を「本信託」という。）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役
員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
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処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役に交付を行うと見込まれ
る株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.13％（小数点第３位を四捨五入、2019
年 2 月 28 日現在の総議決権個数 473,987 個に対する割合 0.13％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役に交付が行われるもの
であり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、
株式市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、「役員報酬ＢＩＰ信託」の延長に関する概要については、2019 年４月 17 日付で公表いたし
ました「株式交付型インセンティブプランの継続に関するお知らせ」をご参照ください。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者
信託契約日 2016 年８月８日（2019 年５月に信託期間延長のため変更）
信託の期間 2016 年８月８日～2021 年８月 20 日
（2019 年５月の信託契約の変更により、2024 年８月 20 日まで
延長予定）
制度開始日 2016 年９月 1 日
議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券
業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議
日の前営業日（2019 年７月 16 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
における当社株式の終値である 2,126 円としています。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終
値を採用することにしましたのは、取締役会決議日直近の市場価格であり、算定根拠として客観性
が高く合理的であると考えたためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１か月（2019 年６月 17 日か
ら 2019 年７月 16 日まで）の当社株式の終値の平均値である 2,305 円に 92.23％（乖離率▲7.77％）
を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３カ月間（2019 年４月 17 日から 2019 年７月 16 日）
の終値の平均値である 2,584 円（円未満切捨て） 82.28％
に （乖離率▲17.72％）を乗じた額であり、
当該取締役会決議日の直前６カ月間（2019 年１月 17 日から 2019 年７月 16 日）の終値の平均値であ
る 2,420 円（円未満切捨て）に 87.85％（乖離率▲12.15％）を乗じた額であることから、特に有利
な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち３名は社外監査役）が、処分
価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表
明しております。
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４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続は要しません。
以 上
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