2678 アスクル 2019-09-12 15:00:00
（暫定）指名・報酬委員会の設置および同委員の選任について [pdf]
2019 年９月 12 日
各 位
会 社 名 ア ス ク ル 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取 締役社長 ＣＥＯ 吉岡 晃
(コード番号:2678 東証一部）
問 合 せ 先
役職･氏名 執行役員 ＣＦＯ 玉井 継尋
TEL 03-4330-5130
（暫定）指名・報酬委員会の設置および同委員の選任について
当社は、本日９月 12 日開催の取締役会において、
（暫定）指名・報酬委員会の設置を決議し、下記のとお
り指名・報酬委員を選任しましたのでお知らせいたします。
記
１．（暫定）指名・報酬委員会の設置および同委員の選任
当社においては、2019 年８月２日開催の第 56 回定時株主総会において、独立社外取締役候補者であった
３名全員の選任が否決されたことにより独立社外取締役が不在という状況になったことを受け、同日以
降、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の再構築を急務とし、ヤフー株式会社（以下「ヤフ
ー社」
）およびプラス株式会社（以下「プラス社」
）とも協議を重ね、独立社外取締役の選任プロセスにつ
いて検討してまいりました。
従来、当社では当社の取締役および監査役候補者案、重要な役職員の選任、ならびに取締役および重要
な役職員の報酬額案などを審議し、取締役会に答申する機関として指名・報酬委員会を設置することとし
ております。従来、かかる指名・報酬委員会は独立社外取締役を中心として構成され、株主総会に上程す
る取締役候補者についても、指名・報酬委員会が候補者案を取締役会に対し答申し、これに基づき取締役
会で決定するプロセスをとっておりますが、上述のとおり、現状、独立社外取締役が不在のため、独立社
外取締役を中心とした指名・報酬委員会の設置が不可能となっております。
とはいえ、実質的な支配株主を有する上場会社である当社の独立社外取締役には、経営陣のみならず支
配的株主であるヤフー社およびプラス社からの独立性が強く求められること、また、透明性、公平性、客
観性を担保して独立社外取締役選任のプロセスを進めることが必須であることを考慮し、本日開催の取締
役会において、独立社外取締役不在の状況下における次善の策として、暫定的に顧問弁護士（※１）
、独立
社外監査役および当社代表取締役社長を委員とする指名・報酬委員会を設置することを決定し、あわせて
以下のとおり５名の指名・報酬委員を選任しました。なお、本日開催の取締役会は取締役６名全員の出席
のもと開催され、本件議案について全会一致で決議しております。
【選任された指名・報酬委員】（※２）
氏 名 備考
國廣 正 当社顧問弁護士（※３）
落合 誠一 当社顧問弁護士（※３）
安本 隆晴 当社独立社外監査役
渡辺 林治 当社独立社外監査役
吉岡 晃 当社代表取締役社長
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（※１）当社の指名・報酬委員会規程においては、当該委員会の構成として「指名・報酬委員は、代表取締役社長、顧問弁護
士および独立役員に指定された社外取締役、社外監査役の中から、取締役会の決議により決定する。
」旨を定めており
ます。このため、國廣氏ならびに落合氏とは、新たに本日付けで顧問契約を締結しております。両氏は過去において
当社の顧問弁護士を含め契約関係にあったことはなく、一切の利害関係はありません。
（※２）今回選任した委員の任期は、
（暫定）指名・報酬委員会が取締役候補者案を取締役会に答申し、当該内容に従った取締
役候補者全員が株主総会で選任され、就任した時までとします。
（※３）本日付けで國廣氏、落合氏との間で締結した顧問契約に定めた委任内容の概要は以下のとおりです。
・当社は國廣氏、落合氏に対し、
「顧問弁護士」として指名・報酬委員会の委員への就任を委任すること
・國廣氏、落合氏は、会社法、コーポレートガバナンス・コードおよびグループ・ガバナンス・システムに関する実
務指針（グループガイドライン）等の趣旨を尊重して、中立・公正な立場で業務を行うこと
・國廣氏、落合氏は、当社の業務執行に対する助言等は行わないこと
・國廣氏、落合氏の任期は、上記（※２）に定める時までとすること
【指名・報酬委員：國廣 正（くにひろ ただし）氏の略歴】
1955 年生まれ、東京大学法学部卒業
1986 年４月 弁護士登録
1994 年１月 國廣法律事務所（現国広総合法律事務所）開設
2006 年６月 積水化学工業（株） 社外監査役
2007 年６月 東京海上日動火災保険(株) 社外取締役（現任）
2012 年６月 三菱商事（株） 社外監査役（現任）
2015 年 10 月 LINE（株） 社外取締役（現任）
2016 年７月 金融庁「監査法人のガバナンス・コードに関する有識者検討会」委員
2017 年６月 オムロン（株） 社外監査役（現任）
【指名・報酬委員：落合 誠一（おちあい せいいち）氏の略歴】
1944 年生まれ、東京大学法学部卒業
1981 年４月 成蹊大学法学部 教授（会社法・商法）
1990 年４月 東京大学大学院法学政治学研究科・法学部 教授
1997 年 10 月 日本私法学会 理事長
2003 年７月 国民生活審議会 会長
2007 年４月 中央大学大学院法務研究科 教授、弁護士登録（現任）
西村あさひ法律事務所 顧問
2007 年６月 東京大学 名誉教授（現任）
2008 年６月 （株）荏原製作所 社外取締役
2012 年１月 自動車損害賠償責任保険審議会会長
2012 年６月 日本電信電話（株） 社外監査役
2012 年７月 明治安田生命保険（相） 社外取締役・監査委員会委員長（現任）
2013 年６月 宇部興産（株） 社外監査役
2019 年６月 同社 社外取締役・監査等委員会委員長（現任）
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２．（暫定）指名・報酬委員会の開催予定と委員長の選定
選任された指名・報酬委員により、９月 16 日に第１回目の（暫定）指名・報酬委員会が開催される予定
です。なお、（暫定）指名・報酬委員会の委員長は委員の互選により選定されます。
３．取締役選任までの今後のプロセス
取締役選任までの今後のプロセス（予定）については以下のとおりです。
（暫定）指名・報酬委員会による取締役候補者選定
（暫定）指名・報酬委員会から取締役会へ取締役候補者案の答申
答申に従い取締役会で株主総会に上程する取締役候補者を決定
臨時株主総会基準日設定
臨時株主総会招集手続
臨時株主総会開催
なお、ヤフー社およびプラス社からは、（暫定）指名・報酬委員会を設置して取締役候補者の選定を行っ
ていくことについては同意を得ており、あわせて、今後も引き続き当社の少数株主保護のためのガバナン
ス体制の再構築に向けて積極的に協力する旨の申し出を受けております。当社としては、今後もヤフー社
およびプラス社との協議を重ね、上記のプロセスを可及的速やかに、かつ、引き続き透明性をもって進め
ていく所存です。
以上
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