2678 アスクル 2019-07-31 20:05:00
8月1日取締役会における当社株式の売渡請求審議の延期について [pdf]
2019 年７月 31 日
各 位
会 社 名 ア ス ク ル 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 ＣＥＯ 岩田彰一郎
(コード番号:2678 東証一部）
問 合 せ 先
役職･氏名 執行役員 ＣＦＯ 玉井 継尋
TEL 03-4330-5130
8 月 1 日取締役会における当社株式の売渡請求審議の延期について
当社は、8 月 1 日開催の臨時取締役会において、ヤフー株式会社（以下「ヤフー」）に対する当社株
式の売渡請求を審議する予定でおりましたが、同審議を延期することとし、同日の臨時取締役会につ
いては開催しないことといたしましたのでお知らせいたします。
１．売渡請求についての審議延期について
当社としては、ヤフーが岩田社長のみならず独立社外取締役 3 名について再任しない議決権行使
をしたことは、当社のガバナンスプロセスを無視し、当社の独立性を著しく侵害するものであっ
て、大変遺憾であることは変わりありません。また、当社が候補者としている当該独立社外取締
役について、当社として最適な人選であると考えていることも変わりありません。
① 一方、社外取締役 3 名について再任反対の議決権行使が行われた場合であっても、昨日 7 月 30 日
付当社プレスリリースで公表した 7 月 30 日付ヤフーから当社宛の「回答書」から、
（一定の条件付きで）当社第 56 回定時株主総会で修正動議を提出する意向が
・ヤフーにおいては、
なく、少数株主が事前に知ることのできない取締役候補案が当日突然提出されてそのままヤフー
の意向のみで選任される恐れが低いこと、
・ヤフーが今後、当社企業価値の最大化に貢献し得る「新たな独立社外取締役の選任に最大限協力
する」意向があり、当社のガバナンスプロセスを尊重し、当社の独立性を担保するために協力す
る方向であること、
の 2 点の確認ができた状況となりました。
なお、本日、当社吉田取締役とヤフー小澤取締役が面談し、上記ヤフーの「回答書」の内容につき、
本日時点において上記内容について変更がないことを確認しております。
② また、本日 7 月 31 日付ヤフーのプレスリリース「アスクルにおける第 56 回定時株主総会および
『ヤフー株式会社に対する当社株式の売渡請求の件』を目的とする取締役会について」の３．に
は、
「もしアスクルの企業価値をヤフーより向上できる株式の譲受希望者がいる旨のアスクルの取
締役会からの打診があれば、当該第三者の話を伺うことを拒否するものではありません。」との記
載がありますが、これは当社との将来的な資本提携解消を否定するものではなく、今後両社協議
によって、資本関係解消の道を否定しない意思表示があったと当社は認識しております。
これら状況を踏まえ、本日、当社として改めて検討をした結果、引き続きヤフーの上記①に関する
姿勢ならびに行動を注視していくことが適当と考えられること、ならびに②株式売渡の協議開始が否
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定されないことが明確になったことを鑑み、8 月 1 日における当社株式売渡請求権行使についての審
議を延期することとした次第です。
なお、今回の審議延期については、当社株式売渡請求権の将来的不行使を意味するものではなく、
当社として同権利の放棄をするものではないことを付記します。
２．7 月 31 日付ヤフープレスリリースについて
●「１」の項目記載事項について
・ 当社は、株主総会が最高の意思決定機関であること、議決権が株主の権利であることを否定した
ことは一度もなく、この点はヤフーと全く同意見です。
・ 本件は、株主としての議決権行使と親子上場における利益相反が問題にもかかわらず、ヤフーが
プレスリリースで本件問題の本質から目を反らすための、会社法の大前提を述べる記載をしたこ
とは大変遺憾です。
・ なお、当社のこれまでの主張は、ガバナンスプロセスを無視した退陣要求がなされた点について
のものであり、岩田社長の保身は全く目的としておりません。議決権行使の結果として岩田社長再
任がされないことについて、当社は一切異論ありません。
●「２」の項目記載事項について
・ LOHACO のスタートから今日までの成長は、共同運営者であるヤフーの協力なしでは成し遂
げることができず、これについては当社としても大変良好な業務・資本提携の形であったと認識
しております。
・ ヤフーの「独立社外取締役 3 名を含む独立役員会は」
「ヤフーとの間における業務・資本提携契
約を解消しようとしています。「現状の LOHACO 事業の成長と黒字化を困難にさせる経営判断
」
と言わざるを得ず」との記載については、明確に否定します。
・ 当社独立社外取締役は、当社プレスリリース別紙⑥の 7 月 10 日付「意見書」に明らかなとおり、
「当社経営陣としては、可及的速やかに Y 社との業務・資本提携関係の見直し（本件業務・資本
Y
提携契約に基づく売渡請求権の行使の是非を含む。 を検討し、 社と交渉するべきであると考え
）
ます。」と述べるにとどまり、
「解消しようとしている」事実はございません。
・ また、ヤフーは「独立役員会は」という主語を用いて「経営判断と言わざるを得ず」とし、独立
役員による当社経営判断がなされているような誤解を招く表記をしておりますが、これはそもそ
もの独立役員の役割・任務についての理解が誤っています。
●「３」の項目記載事項について
・ 当社は、ヤフーによる株主総会における株主としての議決権の行使が、業務・資本提携契約の違反
に該当しない（売渡請求権が発生していない）ことは明らかであるとは考えておりません。また、
議決権行使以外の態様においても売渡請求権が発生していると認識しております。
以上
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