2678 アスクル 2021-08-04 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月４日
各 位
会 社 名 ア ス ク ル 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 ＣＥＯ 吉岡 晃
(コード番号:2678 東証一部）
問 合 せ 先
役職･氏名 取締役 ＣＦＯ 玉井 継尋
TEL 03-4330-5130
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」または「処分」
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 31 日
（２） 処分する株式の 当社普通株式 21,400 株
種類および数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 1,631 円
（４） 処 分 総 額 34,903,400 円
（５） 処 分 先 お よ び 当社の取締役※ ５名 11,700 株
その人数ならび 当社の執行役員 ８名 7,000 株
に処分株式の数 当社子会社取締役 ２名 2,700 株
※社外取締役を除く取締役
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証
券通知書を提出しています。
そ
２． 処分の目的および理由
当社は、2018 年７月４日開催の取締役会において、当社の取締役（譲渡制限付株式の付与を受
ける取締役は以下「付与対象取締役」）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付
株式報酬制度を導入することを決議いたしました。また、2018 年８月２日開催の第 55 回定時株主
総会において、同制度に基づき、付与対象取締役に対して譲渡制限付株式取得の出資財産とする
ための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」）として、年額１億６千万円以内（うち社外取締役
は年額４千万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人報酬分は含みません。
）の金銭報酬債権
を支給すること、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことによって発
行または処分する普通株式の総数は、年 100,000 株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割
（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式と
して発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総
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数を、合理的な範囲で調整する）とすること、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とすることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間
として割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会で定める期間とすること
につき、ご承認をいただいております。
さらに、付与対象取締役以外にも、上記同様の目的により、当社の執行役員および当社子会社
の取締役（付与対象取締役とあわせて、以下「付与対象取締役等」と総称）を対象とする報酬制
度として、本譲渡制限付株式報酬制度（以下上記当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度と
あわせて「本制度」
）を導入いたしております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要】
付与対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部
を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなりま
す。
本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と付与対象取締役等との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①付与対象取締役等は、一
定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式
を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各付与対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘
案し、各付与対象取締役等のさらなるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債
権合計 34,903,400 円（以下、「金銭報酬債権」
。うち、取締役分は 19,082,700 円、執行役員分は
11,417,000 円、当社子会社の取締役分は 4,403,700 円）
、普通株式 21,400 株（うち、取締役分は
11,700 株、執行役員分は 7,000 株、当社子会社の取締役分は 2,700 株）を付与することといたし
ました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回
につきましては、譲渡制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である付与対象取締役等 15 名が当社
または当社子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式
（以下、「本割当株式」）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社
と付与対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本割当契約」）の概要
は、下記３．のとおりです。
2
３． 本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2021 年８月 31 日～2024 年８月 30 日
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象取締役等において、本譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の
連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地
位のいずれかの地位にあり、かつ、当社が設定した業績条件として、2021 年７月に発表
した中期経営計画における初年度（2022 年５月期）に当社が提出した有価証券報告書ま
たは通期の決算短信（以下これらを併せて「有価証券報告書等」
）に記載された業績数値
において、下記(a)および(b)（以下これらを併せて「本業績条件」
）に掲げる条件が同時
に達成されたことを条件として、付与した本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了
した時点で本譲渡制限を解除する。
(a) 連結売上高が 4,300 億円を超過していること
(b) 連結営業利益額が 140 億円を超過していること
(3) 譲渡制限期間中に、付与対象取締役等が任期満了、契約期間満了、定年退職、死亡その他
の正当な事由により退任または退職した場合の取り扱い
当社は、本譲渡制限期間中、2022 年５月期に係る有価証券報告書等提出後に、付与対象取
締役等が任期満了、契約期間満了、定年退職、死亡その他正当な事由（付与対象取締役等の
自己都合によるものはこれに含まれない、以下同じ）により、当社または当社の連結子会社
もしくは関連会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれか
をも退任または退職した場合には、その退任または退職の理由が死亡によるものであるとき
には、既に提出された有価証券報告書等に記載された業績数値において本業績条件が達成さ
れたことを条件として、その死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、本株式の全部
について、本譲渡制限を解除する。また、その退任または退職の理由が死亡以外のその他の
正当な事由によるものであるときには、既に提出された有価証券報告書等に記載された業績
数値において既に本業績条件が同時に達成されたことを条件として、本譲渡制限期間が満了
した時点において、本株式の全部について、本譲渡制限を解除する。
(4) 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点の直後において付与対象取締役等が保有する本
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償取得する。
当社は、前記(3)に規定する場合のうち、付与対象取締役等が当社または当社の連結子
会社もしくは関連会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のい
ずれの地位をも退任または退職した場合、その退任または退職の理由が死亡によるもので
あるときには、既に提出された有価証券報告書等に記載された業績数値において既に本業
績条件が同時に達成されていなかった場合にはその退任または退職の時点をもって、本株
式の全部について、当然にこれを無償で取得する。また、当社は、前記(3)に規定する場
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合のうち、その退任または退職の理由が死亡以外の正当な事由によるものであるときに
は、既に提出された有価証券報告書等に記載された業績数値において、本業績条件が同時
に達成されなかった場合には、当該退任もしくは退職の日をもって、本割当株式の全部に
ついて、当然にこれを無償で取得する。
当社は、付与対象取締役等が任期満了、契約期間満了、定年退職、死亡その他の正当な
事由によることなく、当社または当社の連結子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、
執行役員、使用人その他これに準ずる地位をも退任または退職した場合、その時点をもっ
て本割当株式全部について、当然にこれを無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、付与退職取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で
管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対
象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間におい
て契約を締結している。また、付与対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意す
るものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（た
だし、組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が当該譲渡制限期間
の満了時より前に到来するときに限る）には、当社の取締役会の決議により、2022 年５
月期末の経過後から当該承認の日までに提出された有価証券報告書等に記載された業績数
値において、本業績条件が同時に達成されたことを条件として、付与対象取締役等の保有
に係る本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
譲渡制限を解除する。
上記場合において、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日に
おける付与対象取締役等の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を
当然に無償で取得する。
４． 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社または当社子会社の 2021 年度
に係る譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭債権等を出資財産として行われるもので
す。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年８月３日（取締役
会の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 1,631 円
としております。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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