2676 高千穂交 2021-05-21 16:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
２０２１年５月２１日
各 位
高 千 穂 交 易 株 式 会 社
代 表 取締 役社長 井出 尊信
（コード番号 ２６７６ 東証第１部）
問合せ先 管理部長 岩本 昌也
電 話 ０３－３３５５－１１１１
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2021
年６月 25 日開催の第 70 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬
と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、
株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献
する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をい
ただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議するこ
とといたしました。
なお、当社は、2007 年６月 26 日開催の第 56 回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を
含みます。
）にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額 30 百万円
を上限とする旨及び当該新株予約権の具体的な内容についてご承認いただき今日に至っております
が、本株主総会において本制度に関する議案をご承認いただくことを条件として、上記取締役のスト
ックオプション報酬枠を廃止し、今後、取締役（社外取締役を含みます。）に対する新たな新株予約権
の割当は行わないことといたします。ただし、既に取締役（社外取締役を含みます。
）に付与した新株
予約権は今後も存続します。
また、本制度の対象となる取締役は、自社株式の取得を推進するため、月額報酬の一部を株式累積
投資に拠出しておりますが、その拠出額の大部分を本制度に移管するとともに、上乗せ分については
完全業績連動とすることにより、合理性を確保しております。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信
託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に
従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、
「当社株式等」といいます。
）
が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として下記（４）の各対象期間の終了後とします。
ただし、当初対象期間（下記（４）において定義します。）に限り、中期経営計画の対象期間との対応
を勘案し、現中期経営計画（2022 年３月末日で終了する事業年度まで）の終了後及び次期中期経営計
画（2023 年３月末日で終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの予定）の終
了後の２回に分けて給付を受けることとします。また、退任取締役に関しては、各対象期間の終了を
待つことなく、退任後、所定の時期に給付を受けることとします。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
取締役
④ポイントの付与・調整
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役のうち受益者要件を満た
（再信託：日本カストディ銀行）
⑥当社株式等の給付 す者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの
範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引
き受ける方法により取得します。
④ 当社は、
「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。取締役に付与したポイントは、原則
として、各対象期間終了後に、その業績達成度に応じて調整し確定します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない
こととします。
⑥ 本信託は、原則として、各対象期間終了後に、取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満
たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた
当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイント
の一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。
）
（３）信託期間
2021 年８月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定
めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給
付規程の廃止等により終了します。
）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2022 年３月末日で
終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事
業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として３事業年
度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対
象期間をあわせて「対象期間」といいます。 及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制
）
度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資とし
て、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連
動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変
更いたします（ただし、後述のとおり、当初対象期間のみ上記４事業年度の期間とします。。
）
当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は、当該対象期間にか
かる事業年度の数に 20 百万円を乗じた額とします。このため、当社は、本信託設定（2021 年８
月（予定）
）時に、当初対象期間に対応する必要資金として、80 百万円を上限とした資金を本信
託に拠出いたします。
ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社
株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与され、調整されたポイント数に相当する当社
株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」とい
います。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日におけ
る帳簿価額とします。
）を、上述の算定方法に基づき当該次期以降対象期間に関して本信託に拠
出することができる金銭の上限から控除するものとします。
かかる信託拠出額上限（報酬等の額）につきましては、下記（６）に基づき、今後、取締役に
付与することとなるポイント数の見通し及び当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定した
ものであり、相当であるものと判断しております。
当初対象期間のみ４事業年度の期間とし、次期以降対象期間を原則として３事業年度ごとの期
間としておりますのは、現中期経営計画（2022 年３月末日で終了する事業年度まで）の残存期間
を勘案し、当初対象期間については現中期経営計画の残存期間（１事業年度）と次期中期経営計
画の期間（３事業年度を予定しております。）を合算した期間と合致させることが相当と判断し
たためであります。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述
の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うこと
ができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役に付与し、調整された後のポイント数の上限は、下記（６）のとおり、1 事業年
度当たり 23,500 ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上
限は 94,000 株となり、次期以降対象期間について本信託が取得する株式数の上限は、１事業年
度当たりの調整後のポイント数の上限に、当該対象期間に係る事業年度数（中期経営計画の期間
と一致）を乗じた数となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に
開示いたします。
（６）取締役に給付される当社株式等の数の上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイン
トが付与されます。取締役に対し付与されたポイントは、各対象期間終了後に、業績達成度に応
じて調整されます。ただし、当初対象期間に限り、中期経営計画の対象期間との対応を勘案し、
現中期経営計画（2022 年３月末日で終了する事業年度まで）の終了後及び次期中期経営計画（2023
年３月末日で終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの予定）の終了後の
２回に分けて、かかる調整を行うこととします。また、ポイントの付与を受けた後、各対象期間
の終了前に退任した取締役に関しては、退任時に、当該時点までの業績達成度に応じて、かかる
調整を行うこととします。取締役に付与し、調整された後のポイント数の合計は、各対象期間に
かかる事業年度の数に 23,500 ポイントを乗じた数を上限とします。したがいまして、当初対象期
間については 94,000 ポイントが上限となります。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の
員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断し
ております。
なお、取締役に付与し、調整されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイ
ント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承
認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた
場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率につ
いて合理的な調整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、当該
取締役に各対象期間につき付与し調整されたポイント数とします。ただし、当初対象期間及び各
対象期間の終了前に退任した取締役に関しては、上記（１）の各給付時までに当該取締役に付与
し調整されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、
「確定ポイント
数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付
受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）
に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、 （１）
上記
の各時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、
一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、
金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、
在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶ
ような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が
保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取
得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託
の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金銭を除いた残額が
当社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2021 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2021 年８月（予定）
⑨信託の期間 ：2021 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上