2675 ダイナックＨＤ 2019-02-01 15:00:00
連結子会社間の会社分割（簡易吸収分割）に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019年２月１日
各 位
会 社 名 : 株式会社 ダイナックホールディングス
代表者名 : 代 表 取 締 役 社 長 若 杉 和 正
(コード番号：２６７５ 東証第二部)
問 合 せ 先 : 取締役常務執行役員 及 川 直 昭
(電話：０３-３３４１-４２１６)
連結子会社間の会社分割（簡易吸収分割）に伴う
吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2018 年 10 月 10 日付「連結子会社の会社分割（簡易吸収分割）に伴う子会社設立に関するお知ら
せ」にて、当社が 100%出資する子会社（以下、 「分割準備会社」といいます。）を設立すること、及び 2019 年
４月１日（予定）を効力発生日として会社分割（簡易吸収分割）の方式により、当社の連結子会社である「株
式会社ダイナック」の事業の一部を分割準備会社に承継する旨を公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、 上記連結子会社間の会社分割に伴う吸収分割契約の締結を承認いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、当該吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」
といいます。）。また、2018 年 10 月 10 日時点で未定であったもので、今回確定した項目につきましても、
併せてお知らせいたします。なお、本件分割は、当社の 100％子会社間での吸収分割であるため、開示事項・
内容を一部省略して開示しております。
記
１． 子会社設立及び会社分割の目的
当社グループは、 『食の楽しさをダイナミックにクリエイトする それが私たちの仕事です』という企業
理念のもと、多様なニーズに応える 50 以上の多彩なブランドを首都圏・関西圏を中心に展開する直営のバ
ー・レストラン事業と、ゴルフ場・リゾートレジャー施設等のレストランや道の駅・サービスエリアの受託
運営事業の２つの事業を中心に展開しております。
当社グループでは、 さらなる企業価値向上の実現に向けた最適な事業運営体制を確立するための施策とし
て、2018 年７月１日に持株会社体制へ移行いたしました。これに続き、長年の実績とノウハウを活かして着
実に成長を続けている受託運営事業のさらなる事業拡大スピードの向上を図るため、 株式会社ダイナックよ
り同事業を分割し、当社の連結子会社とする方針を決定いたしました。これにより、当該事業部門の意思決
定の迅速化と組織の自立性・独立性を高めてまいります。
２． 子会社設立及び会社分割の要旨
（1） 分割方式
「株式会社ダイナック」を分割会社とし、「株式会社ダイナックパートナーズ」
（2019年２月１日付で
株式会社ダイナック分割準備会社から商号変更）を承継会社とする簡易吸収分割であります。
（2） 子会社設立及び会社分割の日程
分割準備会社設立承認の当社取締役会 2018 年 10 月 10 日
分割準備会社の設立 2018 年 11 月９日
吸収分割契約承認の子会社取締役会 2019 年２月 22 日（予定）
吸収分割契約締結 2019 年２月 22 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2019 年４月１日（予定）
（注）本件分割は、分割会社である株式会社ダイナックにおいては、会社法第 784 条第２項の定めに基
づく簡易吸収分割に該当するため、同社における株主総会を開催することなく行う予定でありま
す。
（3） 本件分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件分割に際して普通株式 1,800 株を発行し、これを全て分割会社に割当て交付いたし
ます。なお、分割会社は、承継会社から交付された株式の全てを、本件分割の効力発生日に、剰余金の
配当として当社に対して交付いたします。
（4） 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
（5） 本件分割により増減する資本金等
分割会社の資本金の増減はございません。また、承継会社の資本金は9,000万円増加します。
（6） 承継会社が承継する権利義務
承継会社が分割会社から承継する権利義務は、効力発生日における分割会社が営む受託運営事業に係
る資産、債務その他の権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契約に規定されるものといたします。
なお、承継会社が分割会社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたし
ます。
（7） 債務履行の見込み
本件分割後、承継会社及び分割会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、
本件分割後の収益見込みについても、承継会社及び分割会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすよ
うな事態は現在のところ予測されておりません。以上より、本件分割後において承継会社及び分割会社
が負担すべき債務につき履行の見込みはあると判断しています。
３． 会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
2019 年２月１日現在 2019 年２月１日現在
（1） 名称 株式会社ダイナック 株式会社ダイナックパートナーズ
（2） 所在地 東京都新宿区新宿一丁目８番１号 東京都新宿区新宿一丁目８番１号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田中 政明 代表取締役社長 若杉 和正
外食事業 受託運営事業（ただし、本件分割前は事業を行
（4） 事業内容
っておりません。
）
（5） 資本金 100 百万円 10 百万円
（6） 設立年月日 2018 年１月５日 2018 年 11 月９日
（7） 発行済株式数 2,000 株 200 株
（8） 決算期 12 月末日 12 月末日
（9） 大株主及び持株比率 当社 100％ 当社 100％
資 本 関係 当社の 100％子会社に該当します。 当社の 100％子会社に該当します。
当社より分割会社に取締役を１名、監査役１名 当社より承継会社に取締役を 1 名派遣しており
人 的 関係
（10） 派遣しております。 ます。
上場会社と 当社は、分割会社に対して、管理業務等の委託、 承継会社は事業を開始していないため、現時点
取 引 関係
当該会社の関 事務所の賃貸等を行っております。 では、当社との取引関係はありません。
係等 関連当時者
分割会社は、当社の子会社であるため、関連当 承継会社は、当社の子会社であるため、関連当
へ の
事者に該当します。 事者に該当します。
該 当 状況
（11） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2018 年 12 月期）
純資産 6,551 百万円（単体） 10 百万円（単体）
総資産 13,546 百万円（単体） 10 百万円（単体）
１株当たり純資産 3,275,942.23 円（単体） 50,000 円（単体）
売上高 18,764 百万円（単体） -
営業利益 343 百万円（単体） -
分割会社 承継会社
2019 年２月１日現在 2019 年２月１日現在
経常利益 536 百万円（単体）
-
当期純利益 283 百万円（単体） -
１株当たり当期純利益 141,902.80 円（単体） -
(注) 承継会社におきましては事業を開始していないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記
しております。
[分割する事業部門の概要]
（1） 分割する部門の事業内容
分割会社が営む受託運営事業
（2） 分割する部門の経営成績（2018 年 12 月期実績）
分割事業 分割会社実績（単体） 比率
（ａ） （ｂ） （ａ÷ｂ）
売上高 5,778 百万円 18,764 百万円 30.8％
（3） 分割する資産、負債の項目及び金額（2018 年 12 月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 316 百万円 流動負債 269 百万円
固定資産 878 百万円 固定負債 52 百万円
合計 1,195 百万円 合計 322 百万円
(注) 上記金額は 2018 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、
実際に承継される額は、
上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
４． 会社分割後の状況（2019 年４月１日現在（予定）
）
分割会社 承継会社
(1)名称 株式会社ダイナック 株式会社ダイナックパートナーズ
(2)所在地 東京都新宿区新宿一丁目８番１号 東京都新宿区新宿一丁目８番１号
(3)代表者の役職・氏名 未定 未定
(4)事業内容 外食事業 受託運営事業
(5)資本金 100 百万円 100 百万円
(6)決算期 12 月末日 12 月末日
５． 今後の見通し
本件分割は、当社の 100％子会社間での会社分割であるため、当社グループの連結業績に与える影響は軽
微であります。
以 上