2675 ダイナックＨＤ 2021-02-10 17:00:00
支配株主であるサントリーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ [pdf]
2021 年２月 10 日
各 位
会 社 名：株式会社ダイナックホールディングス
代表者名：代 表 取 締 役 社 長 伊 藤 恭 裕
（コード番号：２６７５ 東証第二部）
問合せ先：取締役常務執行役員 及 川 直 昭
（電話： ０３‐３３４１‐４２１６）
支配株主であるサントリーホールディングス株式会社による当社株式に対する
公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ
当社は、2021 年２月 10 日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の支配株主であるサントリーホー
ルディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」とい
います。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしましたので、お知
らせいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社
を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であ
ることを前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
1 名 称 サントリーホールディングス株式会社
2 所 在 地 大阪市北区堂島浜二丁目１番 40 号
代 表 者 の
3 代表取締役社長 新浪 剛史
役職・氏名
4 事 業 内 容 グループ全体の経営戦略の策定・推進、およびコーポレート機能
5 資 本 金 70,000 百万円
6 設立年月日 2009 年２月 16 日
1
寿不動産株式会社 89.50％
サントリー持株会 5.07％
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.00％
株式会社三井住友銀行 1.00％
大 株 主
及 び 三井住友信託銀行株式会社 1.00％
7 持 株 比 率
（2020 年６月 日本生命保険相互会社 1.00％
30 日現在）
公益財団法人サントリー生命科学財団 0.52％
佐治信忠 0.09％
鳥井信吾 0.07％
鳥井信宏 0.02％
8 当社と公開買付者の関係
公開買付者は当社株式を 4,340,000 株（所有割合（注）：61.71％）所有し、
資 本 関 係
当社を連結子会社としております。
本日現在、当社取締役６名のうち、及川直昭氏は公開買付者の従業員としての
地位を有しており、また、伊藤恭裕氏及び田中政明氏は公開買付者の出身者で
人 的 関 係 あります。
上記のほか、本日現在、公開買付者の従業員６名が当社に出向しており、当社
の従業員 19 名が公開買付者に出向しております。
当社グループは、公開買付者グループとの間で、店舗及びオフィスの不動産賃
借、店舗営業業務の受託、IT サービス利用等に係る取引を行っております。
加えて、当社グループは、公開買付者の子会社であるサントリー食品インター
ナショナル株式会社、サントリースピリッツ株式会社、サントリービール株式
会社、サントリーワインインターナショナル株式会社等の製品・商品を販売店
取 引 関 係
を通じて仕入れております。
なお、当社は、2020 年 12 月 25 日付の「本社移転に関するお知らせ」にて公
表いたしましたとおり、2021 年５月中に、公開買付者の事業所であるサント
リー ワールド ヘッドクォーターズへの本社移転を予定しております。
関連当事者へ 公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該
の該当状況 当します。
（注）「所有割合」とは、当社が 2021 年２月 10 日に公表した 2020 年 12 月期決算短信〔日
本基準〕（連結）（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2020 年 12 月
31 日現在の当社の発行済株式総数（7,033,000 株）から、当社が所有する同日現在の
自己株式数（254 株）を控除した株式数（7,032,746 株）に対する割合（小数点以下第
三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計
算しております。以下、他の取扱いを定めない限り同じです。）をいいます。
2
２．買付け等の価格
当社の普通株式１株につき、1,300 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の
皆様に対して、本公開買付けへの応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関
係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づい
て記載しております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第
二部に上場している当社株式 4,340,000 株（所有割合：61.71％）を所有し、当社を連結子会社として
いるとのことです。
この度、公開買付者は、2021 年２月 10 日開催の取締役会において、公開買付者が当社株式の全て（た
だし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することによ
り、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一
環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
本公開買付けにおいて、上記のとおり、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを
目的としており、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きま
す。）を取得できなかった場合、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
収に関する事項）」に記載の当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施することを
予定しているため、348,500 株（注）（所有割合：4.96％）を買付予定数の下限として設定しており、
本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下
限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、
公開買付者は、本公開買付けにおいて当社を完全子会社化することを目的としているため、買付予定数
の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の
買付け等を行うとのことです。
（注） 買付予定数の下限は、当社決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総
数（7,033,000 株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（254 株）を
控除した株式数（7,032,746 株）に係る議決権数（70,327 個）の３分の２以上となる議決権数（46,885
3
個）に当社株式１単元（100 株）を乗じた株式数（4,688,500 株）について、さらに公開買付者が所有す
る当社株式数（4,340,000 株）を差し引いた株式数（348,500 株）として設定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、公開
買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、
本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関
する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとして、当社を公開買付者の完全子会社と
するための一連の手続きを実施することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2009 年２月にサントリー株式会社による株式移転により設立された持株会社であ
り、本日現在、当社を含む子会社 262 社及び持分法適用会社 40 社を有し（以下、公開買付者並びに
その子会社及び持分法適用会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。）、公開買付者グル
ープ全体の経営戦略の策定・推進及びコーポレート機能を担っているとのことです。サントリー株式
会社は 1899 年に鳥井信治郎が創業した鳥井商店を前身とし、1921 年に株式会社寿屋として創立し、
1963 年にサントリー株式会社へと社名変更したとのことです。
公開買付者グループは、「人と自然と響きあう」という企業理念のもと、創業以来一貫して、よき
企業市民として最高の品質を目指した商品やサービスをお届けし、世界の生活文化の発展に貢献する
ために、脈々と受け継がれている「やってみなはれ」の精神に基づき、積極果敢に挑戦し、世界で最
も信頼され、愛される、オンリーワンの食品酒類総合企業グループを目指しているとのことです。公
開買付者グループは、飲料・食品事業、酒類事業、健康食品事業及び外食事業等の事業を営んでお
り、各事業が共通の理念、ブランドイメージを共有し、相互に連携することで、公開買付者グループ
全体の企業価値の向上を図り、そのうち、外食事業では、国内・海外で様々な業態を展開しており、
連結子会社のうち、株式会社プロントコーポレーションは、昼は喫茶店、夜はバー・レストランとし
て営業する「プロント」、イタリアンレストランである「ディプント」、和風喫茶店である「ツム
ギ」を主にフランチャイズ展開しており、井筒まい泉株式会社では、「とんかつまい泉」を運営し、
惣菜等の製造、販売やレストラン経営を行っているとのことです。当社は、公開買付者グループの外
食事業を牽引する中核企業として、バー・レストラン・パブ及びゴルフ場やリゾート地のレストラン
受託運営等を手がけております。
サントリー株式会社（ただし、当時は株式会社寿屋という商号を用いております。以下商号変更が
行われた 1963 年３月までの記載について同じです。）は、飲食店の経営等を目的として、1958 年３
月 11 日に、当社の設立に際して当社株式 10,000 株（注）を引き受け、当社の株主として資本参加し
たとのことです。その後、サントリー株式会社は、1965 年に当社による新株発行を引き受け、当社株
式 10,000 株を取得し、当社株式計 20,000 株を所有するに至ったとのことです。さらに、サントリー
株式会社は、1973 年３月に取引先から 20,000 株、同月金融機関から 20,000 株、同年５月に金融機関
から 60,000 株、同年７月に取引先から 52,000 株、同年９月に取引先から 18,000 株、1979 年２月に金
4
融機関から 10,000 株の当社株式を譲り受け、1979 年２月、同月現在における全ての当社株式である
200,000 株を所有するに至り、当社をサントリー株式会社の完全子会社としたとのことです。その
後、当社は、1979 年から 1993 年の間に計４回の第三者割当増資を行い、サントリー株式会社が当該
増資にあたって、1979 年４月に 30,000 株、1985 年７月に 260,000 株、1988 年９月に 400,000 株、
1993 年４月に 710,000 株の新株を引き受けることにより、サントリー株式会社が所有する当社株式数
は、1,600,000 株となったとのことです。当社は、2000 年８月、普通株式１株につき普通株式３株の
割合による株式分割を実施し、その結果、サントリー株式会社が所有する当社株式数は 4,800,000 株
となったとのことです。その後、サントリー株式会社は、当社株式を、2005 年３月に立会外分売で
120,000 株、2005 年６月に立会外分売で 100,000 株、2007 年３月に立会外分売で 100,000 株及び 2007
年 12 月に ToSTNeT-1 で取引先に対して 140,000 株売却し、当社株式を 4,340,000 株（持株割合：
61.71％）所有するに至ったとのことです。そして、公開買付者とサントリー株式会社との間の会社
分割契約に基づき、2009 年４月１日、公開買付者は、サントリー株式会社より当社株式の全てを承継
した結果、本日現在において、当社株式を 4,340,000 株（所有割合：61.71％）所有するに至ったとの
ことです。（なお、サントリー株式会社は、2009 年４月１日付でサントリー酒類株式会社に、
2015 年１月１日付でサントリースピリッツ株式会社に商号を変更したとのことです。）
（注）当該時点の直近四半期末時点における発行済株式総数から同時点において当社が所有する自
己株式数を控除した当社株式の数に占めるサントリー株式会社が所有する当社株式の割合
（以下「持株割合」といいます。）については、当該時点における当社の発行済株式総数に
関する情報を記載する過去の記録が確認できず、本日現在において確認できていないとのこ
とです。以下本段落において持株割合の記載がない取引について同様とのことです。
一方、当社は、1958 年３月に飲食店の経営等を目的とし、株式会社新宿東京会館として設立され、
1979 年２月にサントリー株式会社の 100％子会社となり、1988 年９月に株式会社サントリーレストラ
ンシステムを吸収合併し、株式会社ダイナックに社名変更いたしました。2000 年 10 月に株式会社大
阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現東京証券取引所 JASDAQ）に株式上場した後、2006 年 11
月に東京証券取引所市場第二部に株式上場し、2018 年７月に持株会社体制へ移行するとともに、株式
会社ダイナックホールディングスに社名変更しております。当社は、持株会社として、本日現
在、連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社の計３社を有しており（以下、当社並びにその連結
子会社及び持分法適用関連会社を総称して「当社グループ」といいます。）、当社グループ全体の経
営戦略の策定・推進及びコーポレート機能を果たしております。
当社グループは、“「食の楽しさをダイナミックにクリエイトする」それが私たちの仕事です。”
という企業理念と、「最高品質を実現し、継続する」という目標のもと、常にお客様に楽しい空間と
安全で高品質の商品及びサービスを提供し、豊かで楽しいコミュニケーションを“食”を通じて実現
することで、食文化の発展に寄与し、潤いのある社会づくりに貢献し続ける企業を目指しておりま
す。当社グループは、「直営飲食ビジネス」と「受託運営ビジネス」という２つの中核事業を有する
ことを特徴とした経営を展開しており、合わせて 235 店舗（2020 年 12 月末現在。うち「直営飲食
ビジネス」に係る店舗は 124 店、「受託運営ビジネス」に係る店舗は 111 店。）の運営を行っ
ております。「直営飲食ビジネス」においては、成長が見込める業態への重点投資により「大きな
柱に育てるブランド」の構築を図るとともに、専門性の高い高付加価値業態や女性・若年層を主なタ
ーゲットとした次代の盛業を見込める「新業態・新ブランド」を開発し、お客様の多様なニーズにお
応えする“多業態戦略”と、それら多業態を首都圏・近畿圏を中心とした都心部に集中出店する“ド
ミナント戦略”により、継続的な成長に取り組んでおり、「響」・「燦」・「鳥どり」・「ザ ロー
5
ズ＆クラウン」・「パパミラノ」・「魚盛」等のブランドでバー・レストラン・パブを中心に運営を
行っております。ご利用者層は接待や会食・会社宴会のビジネスユーザーからプライベート・ファミ
リー層まで幅広く、また「ハレの日の食事」から「普段づかい」等、多彩・多様なシーンに対応でき
る約 50 ブランドをラインナップしております。「受託運営ビジネス」においては、約 60 年の実績と
ノウハウを活かして着実に成長を続けており、ゴルフ場やリゾート地のレストラン受託運営や道の
駅・サービスエリアの運営に加えて、パーティ・ケータリングサービスの企画・運営・進行、劇場や
音楽ホール等の文化施設内レストラン・ドリンクコーナーの受託運営を行っております。引き続き、
こうした２つの事業からなるポートフォリオをより強固にしていくために、「商品力」「技術力」
「サービス力」において最高品質の追求と維持を図り、お客様に選ばれ続けるブランドを目指し、企
業価値の向上に取り組んでおります。
しかしながら、近年、外食業界においては、依然として根強い消費者の節約志向の中、人手不足を
背景にした人件費の上昇、原材料価格・エネルギー価格の高止まりに加え、消費税増税に伴う消費マ
インドへの影響懸念等、厳しい経営環境が続いており、当社グループでは、2019 年 12 月期において
親会社株主に帰属する当期純損失 305 百万円が発生いたしました。さらに、当社グループにおいて
は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、総店舗数 255 店（2020 年３月末現在）のうち 2020
年４月６日に全国（首都圏・中京圏・近畿圏）158 店舗の臨時休業を開始し、その後 2020 年４月７日
に政府より緊急事態宣言が発せられたことを受け、臨時休業店舗を 165 店舗に拡大し、その他 90 店
舗においても営業時間短縮等の措置を実施いたしました。同宣言解除後は、感染拡大防止策を徹底し
た上で、各自治体が要請する営業時間に従い、全店の営業を順次再開いたしました。各店舗において
感染再拡大の状況に左右されながらも売上は回復傾向にありますが、一方で、消費者の会食自粛の継
続等により、一部店舗では再び臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされているほか、ソーシャルディ
スタンス等の感染拡大防止対策による客席数の減少に加えて、在宅勤務の継続等、消費者の行動変化
に伴う売上機会損失も発生しております。
この結果、2020 年度第３四半期連結累計期間において、営業損失 4,729 百万円、経常損失 4,815 百
万円、親会社株主に帰属する四半期純損失 6,740 百万円を計上したことで、当社グループの連結純資
産は△2,633 百万円と債務超過になっております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような状況が生じております。当社としては、2020 年度第３四半期連結会計期間末
の資金残高の状況及び今後の資金繰りを検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はな
く、また、当社グループは、不採算店舗の閉店、固定費の更なる削減、テイクアウト・デリバ
リー導入店舗の拡大等の対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確
実性も認められないと判断しておりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が現状以
上に悪化せず、Go To キャンペーン等の政府や自治体の各種政策の効果等により消費動向は徐々
に回復の方向に進むことを前提としたとしても、当社グループの臨時休業や営業時間短縮とい
った既存店の状況や売上構成の変化等、厳しい経営環境が 2020 年度末まで継続すると想定され
たため、2020 年 11 月２日付の「2020 年 12 月期通期連結業績予想の修正および特別損失の計上に
関するお知らせ」（以下「11 月２日付本業績予想修正」といいます。）にて 2020 年 12 月期の通期の連
結業績予想を修正し、親会社株主に帰属する当期純損失 8,400 百万円が見込まれることを公表しまし
た。
6
加えて、2020 年 11 月下旬に東京都や大阪府等より発令された営業時間の短縮要請や、2021
年１月７日に１都３県を対象として再発令された緊急事態宣言及びその後の対象府県の拡大に
よる営業時間の更なる短縮や外出自粛・テレワークの推進要請等を受け、直営飲食ビジネスの
売上を中心に甚大な影響を受けており、今後も当該影響が継続する可能性がございます。この
結果、2021 年１月 22 日付の「特別利益・特別損失の計上および業績予想の修正に関するお知ら
せ」（以下「１月 22 日付本業績予想修正」といいます。）にて、当社の業績について概ね前回見
込みを上回って進捗しているものの、店舗に係る固定資産の減損損失の計上が想定より増加したこと
等により、2020 年 11 月２日付で公表した 2020 年 12 月期の通期の連結業績予想を修正し、親会社株
主に帰属する当期純損失 8,970 百万円が見込まれることを公表しました。加えて、2021 年２月 10 日
付の当社決算短信で公表したとおり、当社は、2020 年 12 月期において、営業損失 6,079 百万円、経
常損失 6,071 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 8,969 百万円を計上し、当社グループの連結
純資産は△4,869 百万円の債務超過になっております。これらの状況により、継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような状況が生じております。これらの状況を踏まえると、直営飲食ビジネスに
おいては、新しい生活様式に対応し、テイクアウト・デリバリー導入店舗の拡大、少人数・カジュア
ル・パーソナル動機の取り込みを重点的に行い、受託運営ビジネスにおいては、感染防止対策を取り
やすい屋外レジャーであり、営業時間短縮の影響を受けにくいランチを中心とする業態であることか
ら新型コロナウイルスの感染拡大の影響からの回復が早く、かつ、多額の設備投資を要せず投資効率
が高いと考えられるゴルフクラブレストランの出店加速を進めること、加えて、新事業領域の開拓と
して、新型コロナウイルスの感染拡大を契機としたお客様の変化を見据え、家族・友人等のプライベ
ート利用、又は１、２人での少人数利用をターゲットとした新たな中小型店舗業態等を開発していく
等の抜本的な構造改革の推進・安定的な事業継続環境の確保が急務となっております。このような観
点に基づく施策を実行するためには、当社グループが強みとしていた都心オフィス街エリアの大型店
舗、接待等の法人向けや大人数での宴会利用を含む既存のビジネスモデルを抜本的に変更することが
必要になると考えられる一方で、中長期的な収益向上には寄与するとは考えられるものの、これまで
培ったノウハウや強みを十分に活かし切れない可能性もあり、短期的な業績を志向・重視するステ
ークホルダーに対しては十分な理解を得られない可能性もあることから、実施することが困難
な状況が続いておりました。
上記のとおり、売上高が前連結会計年度比で 47.0％減少し、当社グループは過去最大の赤字を計上
いたしましたが、パート・アルバイトを含む従業員の雇用を守り、かつ、損失を最小限に留められる
よう、低収益店舗の撤退や家賃の減免交渉、本社費用の削減、投資の抑制等、あらゆる手段を通じて
コストの削減を図っております。具体的には、緊急事態宣言が発せられた 2020 年４月７日以降に新
型コロナウイルスの感染拡大の影響による来客数の減少により今後の収益回復が見込まれないと判断
した不採算店舗等を 26 店舗閉店し、当該閉店に伴うパート・アルバイトを含む従業員の配置転換に
より採用関連費用の圧縮に努め、また、既に決定していたものを除き、バー・レストランの新規出店
や店舗改装を抑制することで追加的な資金流出を抑えております。さらに、2020 年３月末以前より運
転資金等の利用目的で複数の金融機関との間で締結していた当座借越契約に基づき借入総枠約 100 億
円を確保しておりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響とその長期化に備えて、手元資金
をより一層確保する目的で、上記の借入総枠約 100 億円とは別に、2020 年４月下旬以降に 55 億円を
新たに借入れており、当面の事業活動に必要な資金は確保できております。また、当社グループの今
後の資本政策の柔軟性及び機動性を高めること等を目的として、当社において資本金、資本準備金及
び利益準備金の額の減少並びに資本剰余金の処分による欠損の填補を行うこと、並びに株式会社ダイ
ナックにおいて資本準備金の額の減少及び資本剰余金の処分による欠損の填補を行うこと、株式会社
7
ダイナックパートナーズにおいて資本剰余金の処分による欠損の填補を行うことを検討しておりま
す。
しかしながら、当社グループの直近の経営状況及び新型コロナウイルスの感染拡大による影響の収
束が見通せない今後の不透明な経営環境を踏まえると、当社グループ単独での短期的な業績回復によ
る債務超過の解消は見通しづらいと考えており、将来的な当社グループの与信力の低下に伴う借入余
力の低下や借入コストの上昇懸念を考慮しますと、上記の抜本的な構造改革の推進・安定的な事業継
続環境の確保に加えて、当社グループの資本の強化による財務基盤の安定化も喫緊の経営課題と認識
いたしました。
公開買付者は、かねてより当社の企業価値の向上を目指して当社と協議を進めていく中で、公開買
付者からの経営資源及びノウハウ等の更なる投入が公開買付者と当社双方の成長を実現するために必
要不可欠な施策であると考えてきたとのことです。また、公開買付者としても当社における抜本的な
構造改革の推進が必要であると認識している一方で、短期的には事業戦略上必要とされる投資額の負
担等により、業績や財務状態の一時的な悪化につながる可能性を否定できず、結果として必ずしも当
社の一般株主の利益とならない可能性もあると考えてきたとのことです。公開買付者は、当社との協
議及び当社の近年の業績を踏まえ、2020 年５月上旬には、このような利益相反の懸念を解消し、当社
が安定的に事業を継続していくためには、当社が上場会社としての独立性を維持するよりも、公開買
付者が当社を完全子会社化し、両社の事業基盤、財務基盤、人的資源及び事業ノウハウ等を相互活用
することによって、当社グループを含む公開買付者グループの経営戦略を遂行していくことが望まし
いと考えるようになったとのことです。
さらに公開買付者は、当社が、2020 年 12 月期第２四半期累計期間において、債務超過の状態とな
ったことを踏まえ、当社が上場を維持したまま債務超過を解消する方策を含む様々な対応策を真摯に
検討してきたとのことです。
しかしながら、当社の直近の経営状況及び新型コロナウイルスの感染拡大による影響の収束が見通
せない今後の不透明な経営環境を踏まえると、当社の短期的な業績回復による債務超過の解消は見通
しづらいと考えているとのことです。そうした中、当社が財務状況を改善するに十分な資本増強の水
準に鑑みると、公募増資及び公開買付者に対する第三者割当増資は大幅な希薄化を招き、一般株主の
利益を大きく毀損する可能性があることに加えて、公募増資は流動性の観点から引受先の確保が困難
な状況であり、十分な資本調達には相応の時間を要することが予想されること、また公開買付者に対
する第三者割当増資は流通株式比率の観点から上場廃止基準に抵触するおそれがあることから、方策
として適切ではないと判断したとのことです。
そこで、公開買付者としては、2020 年８月下旬、当社が、東京証券取引所の上場廃止基準のうち債
務超過に関する基準に今後抵触する可能性を踏まえ、本公開買付けを含む一連の手続きを行い当社を
完全子会社化することによって、当社の一般株主の皆様に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負
担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとって最善
の選択であると判断したとのことです。また、上記のとおり、当社が安定的に事業を継続していくた
めには、抜本的な構造改革の実施が不可欠であり、親会社と一般株主の将来的な利益相反を回避し、
当社グループに関する経営判断を迅速に行うことを可能にすることにより、当社グループを含む公開
買付者グループの経営戦略を迅速かつ着実に成し遂げ、当社グループがお客様の様々なニーズにこれ
8
まで以上に応えていくことで、楽しい空間と安全で高品質の商品及びサービスの提供をさらに充実さ
せて一段の発展と成長を実現することがお客様、お取引先様、従業員を含めた全てのステークホルダ
ーにとって最善の方策であるとの結論に至ったとのことです。併せて、当社を非公開化し当社の上場
維持に伴う負担を解消し、コスト削減を実現することにより当社の経営の効率化も図ることができる
と考え、本取引により当社を完全子会社化することが当社グループを含む公開買付者グループの企業
価値の向上に資するものと判断したとのことです。
具体的には、公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社化し、より強固な資本関係のもとで
一体経営を行うことにより、当社が上場会社である場合には実現することが困難であった、下記①乃
至③の施策を一層進展させていきたいと考えているとのことです。
① 酒類・食品事業とのシナジー最大化及び顧客体験の最大化
当社は、四半期毎の業績の報告が義務付けられる上場会社であり、市場株価形成の観点から安定的
かつ短期的な利益を追求することが求められる一方で、公開買付者は、非上場会社であり、経済合理
性の判断についての時間軸が異なることから、より長期的な視点での事業活動や社会貢献活動を重ん
じる傾向にあることや、当社における上場会社としての独立性及び自主性を重んじる観点から、これ
まで同グループでありながら、シナジー効果が限定的となっていた、公開買付者の酒類・食品事業と
の連携を行い、公開買付者の企業理念に沿って、お客様や社会にとって価値ある商品やサービスの提
供を通じて、最高に美味しい状態で生ビール、ハイボールを提供する等、人々の豊かな生活文化の創
造を推進していくとのことです。具体的には、当社グループを重要な顧客接点の場として位置付け、
戦略的なメニュー展開、製品・飲み方の訴求を行うとともに、アルコールドリンクを最も美味しい状
態でご提供することでお客様に満足いただくための活動を行っていき、また、当社グループの会員組
織の有効活用をこれまで以上に推進していくとのことです。具体的には、今までは当社が上場会社で
あるが故に、一般株主への配慮の観点から、公開買付者グループの会員組織のみと結び付けることに
ためらいがあった当社グループの会員組織を用いて飲用動向調査等のオンラインでの協業を進めると
のことです。当社グループの店舗での消費動向調査結果等を活用し、効果的に公開買付者グループの
ブランドを取り扱うことで、個々人の嗜好により即した飲食体験を提案し、公開買付者グループの新
たな顧客基盤の構築及び顧客体験の最大化を図るとのことです。さらに、当社グループにおけるゴル
フクラブレストランの出店及び公開買付者グループのブランドの取り扱いの加速によって、現状では
公開買付者グループからアクセスするのが難しい顧客層に対しても、公開買付者グループのブランド
の一層の普及を目指すとのことです。上記の顧客基盤の構築及び顧客体験の最大化並びに当社グルー
プにおける公開買付者グループのブランドの一層の普及のための施策は、当社を含む公開買付者グル
ープにとってのメリットであり、当社が上場を維持した状態では一般株主への配慮の観点から進める
ことが困難であると考えているとのことです。
② 両社の外食事業における経営資源・ノウハウの相互活用を通じた、協業体制の強化
上記①に記載のとおり、当社が上場を維持した状態では、当社の一般株主の利益のために短期的な
利益を追求することが求められますが、公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社化すること
により、短期的には直接の利益に結びつかないものも含め、中長期的な視野で当社グループを含む公
開買付者グループでの人的資源や事業ノウハウの一層の相互活用を推進し、具体的には、プロント、
井筒まい泉といった公開買付者グループにおける外食事業との連携を強化することで、円滑な新規事
業の立ち上げに取り組んでいくとのことです。また、既存店舗における、公開買付者グループ店舗と
当社グループ店舗間での店舗業態の転換等、柔軟な出店戦略によって、外食事業におけるグループ最
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適化を実現するとのことです。コスト面においても、人的交流の促進や IT 活用等のノウハウの共有
による店舗マネジメント体制及び店舗オペレーションの効率化や、物流及びバックオフィス機能の統
一により、人件費や共通コストの削減を図るとのことです。なお、上記の公開買付者グループにおけ
る外食事業との連携の強化、外食事業におけるグループ最適化及び人件費や共通コストの削減の施策
は、情報管理の観点から、これまで効率的な推進が困難であったと考えているとのことです。
③ 公開買付者グループとしての経営戦略に基づく意思決定の迅速化
当社の支配株主である公開買付者と一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられて
おり、当社の意思決定にあたっては、当社の一般株主の利益に配慮する必要があり、公開買付者にお
ける完全子会社と比べると、当社の経営情報にタイムリーにかつ十分にアクセスすることが制限さ
れ、また、当社は上場会社として独立した意思決定をする必要があるため、公開買付者グループとし
ての意思決定のプロセスが多層的になることで意思決定に時間を要すること等、親会社によるガバナ
ンスに様々な制約が課せられるため、現状、公開買付者と当社との間では、共通の経営戦略の推進に
相応の時間、プロセスを要しているとのことです。公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社
化することにより、当該制約を解消し、当社グループを含む公開買付者グループの経営戦略における
意思決定の迅速化を図るとのことです。
公開買付者は、2020 年８月下旬、当社の完全子会社化を検討する方針のもと、本取引に関する具体
的な検討を開始し、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、公開買付者及び当社から独立
したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
公開買付者は、2020 年９月中旬、当社に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨を説明の
上、2020 年 10 月上旬、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始し、2020 年 10 月 14 日
に、当社に対して、本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の意向表明書を提出したとの
ことです。また、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格につい
ても検討を開始し、当社による当社の事業計画の提供並びに 2020 年 12 月３日及び同月 21 日実施の
当社に対するインタビューを経て、2020 年 12 月 23 日、公開買付者としては、当社が債務超過に陥っ
ている上、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が不透明な中、当時の市場株価の状況にとらわれず
に公開買付者として当社株式の価値を判断して提案すべきであると考え、同日時点において公開買付
者が妥当と考える金額として、その時点において提供を受けた当社の事業計画並びに 2020 年 12
月３日及び同月 21 日実施の当社に対するインタビューの内容についての暫定的な検討結果に基
づき、本公開買付価格を 1,100 円としたい旨の提案を行ったとのことです。なお、当該金額
は、上記「（３）算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定書の取得」に記載の野村證券によるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「DCF 法」といいます。）における当社株式の１株当たり株式価値の算定結果の範囲内
であるとのことです。公開買付者は、2020 年 12 月 28 日に本特別委員会（「③ 当社における意思決
定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」において定義しま
す。以下同じ。）から、本公開買付価格に対して、一般株主が最終的に強制的にスクイーズアウトさ
れるという本取引の性質を踏まえた適正な水準の価格ではなく一般株主に対する適正な対価ではな
いとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2021 年１月 20 日に本公開買付価格を
1,180 円としたい旨、同年１月 27 日に本公開買付価格を 1,250 円としたい旨の提案を行いましたが、
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2021 年１月 22 日及び同年１月 29 日に、本特別委員会から、いずれに対しても一般株主が最終的に強
制的にスクイーズアウトされるという本取引の性質を踏まえた適正な水準の価格ではなく、一般株主
に対する適正な対価ではないとして、再提案の要請を受けたとのことです。その後、公開買付者
は、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、2021 年２月５日に、本公開買付価格を 1,300 円とする旨
の最終提案を行ったとのことです。本特別委員会は、かかる最終提案を受け、2021 年２月９日開催の
特別委員会において本公開買付価格を 1,300 円とすることを承認しております。
以上の協議・交渉の結果、公開買付者と当社は、公開買付者が当社を完全子会社とすることが、公
開買付者及び当社を取り巻く経営環境の変化に対応し、両社の企業価値の向上に資する最善の方策で
あるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2021 年２月 10 日開催の取締役会において、本公
開買付価格を 1,300 円として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引後、当社の企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、当社
の事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図るとのことです。
また、公開買付者は、本取引後、期待される当社グループの競争力強化・成長と、公開買付
者グループ全体の中長期的成長をできる限り早期に実現することを目的として、グループの経
営資源を活用し、必要な施策とその推進体制について当社と協議の上、速やかに実行していく
考えであるとのことです。今後当社と協議の上、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の諸施策
の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。
当社の本公開買付け後の経営方針について、公開買付者は、当社の完全子会社化後、当社が
培ってきた企業文化、風土、人材等の独自性を最大限に尊重しつつ、公開買付者と当社が協議
の上、当社の持続的な成長の実現に向けて決定していく予定とのことです。また、公開買付者
は、当社の借入金を返済するために、当社と協議の上、公開買付者が、当社の第三者割当増資
を引き受ける、又は当社に対して貸付けを実行することを検討しているとのことです。
なお、本日現在において、当社取締役会は社外取締役及び監査等委員である取締役を含む６
名で構成されておりますが、そのうち取締役１名（及川直昭氏）が公開買付者の従業員として
の地位を有しております。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）３名の
うち２名（伊藤恭裕氏、田中政明氏）は、公開買付者の出身者です。今後の当社の役員体制に
つきましては、本日現在において未定ではありますが、公開買付者は、当社と追加的な役員派
遣の必要性等について協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体
制の構築を検討していく予定とのことです。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
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背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020 年９月中旬に公開買付者より公開買付けを通じた
完全子会社化を検討している旨の意向を受けたことを契機として、同年 10 月上旬より当社と公開買付者の実
務者間で具体的なプロセスの協議を開始し、2020 年 10 月 14 日に公開買付者より本取引の実施に向けた検討
及び協議を開始したい旨の意向表明書を受領しました。当社は、公開買付者との間で本取引に係る協議を開
始するに際し、当社が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対
称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を
担保するため、2020 年 10 月上旬に当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田
松本法律事務所を選任し、同法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社
グループの企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉
及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、2020 年 10 月上旬より、当社の独立
社外取締役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2020 年11月２日開催
の当社取締役会の決議により、小松美喜男氏（当社独立社外取締役（監査等委員））、葉山良子氏（当社独立社
外取締役（監査等委員））及び社外有識者である熊谷均氏（トラスティーズ FAS 株式会社、代表取締役パートナ
ー）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（詳細については、下記
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くだ
さい。）、本特別委員会に対し、(i)本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに(ii)
当社取締役会における本取引についての決定が、当社の一般株主にとって不利益なものでないかについて検討
し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）し
ました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(i)当社取締役会は、本取引に関する意思決定
を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場
合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及び(ii)本特別委員会に対して、(a)公開買付者との間で取引
条件等についての交渉（当社役職員やアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。）を行うこと、(b)必要
に応じ、当社の費用負担により、自らの財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザー
（以下「アドバイザー等」といいます。）を選任又は指名すること、又は当社のアドバイザー等を指名し、若し
くは承認（事後承認を含みます。）すること（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的
助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができ
ます。）ができること、(c)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報につ
いて説明を求めることができること、及び(d)当社グループの役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的
に必要な情報を受領することができること等の権限を付与することを決議しております。また、本特別委員会
は、2020年 11月２日開催の第１回特別委員会において、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、
森・濱田松本法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとすることについて承認するとともに、複数のファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性等を検討の上、当社のファイナンシ
ャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社及び公開買付者から独立した株式会社 KPMG FAS（以下
「KPMG」といいます。）を選定しました。
さらに、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取
引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築す
るとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受け
ております（かかる検討体制の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社
における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。
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（ⅱ）検討・交渉の経緯
その後、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、当社の事業の状況、事業環境、経営
課題、事業計画の内容、本取引の当社事業に対する影響等について当社から説明を受け、これらの点に関する検
討及び協議を行いました。その中でも、公開買付者に対して提示する事業計画、及び KPMG が当社株式の株式価値
の算定において基礎とする事業計画に関しては、本特別委員会は、当該事業計画が、必要に応じて、８名からな
る本取引に係る検討を行うプロジェクトチーム（以下「プロジェクトチーム」といいます。）からの情報提
供及び意見聴取や KPMG のサポートを得つつ、現に公開買付者グループの役職員を兼任する者又は過去にこれらの
役職員であった者以外の者であり、公開買付者グループからの独立性の高い役職員のみの４名で構成される独立
チーム（以下「独立チーム」といいます。プロジェクトチーム及び独立チームの設置の背景及びその詳細に
ついては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した検討体制の構築」
をご参照ください。）による主導の下、作成されていることについて確認するとともに、その作成過程におい
ても、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前
提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。また、本特別委員会は、公開買付者と直
接 Web 会議システムを通じて面談を行うこと等を通じて、当社の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引
の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無やその内容を含む本取引の意義・目的、本取引
後の経営方針、本取引における諸条件等について、確認を行いました。
本特別委員会は、当社が、2020年 12 月23 日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 1,100 円とする提
案を受領して以降、KPMG による当社株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助
言及び森・濱田松本法律事務所からの本取引における手続きの公正性を確保するための対応についてのガイダン
スその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引における諸条件について、
直接又は当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議・交渉を行ってまいりました。具体的
には、本特別委員会は、2020 年 12 月 23 日に公開買付者から本公開買付価格を 1,100 円とする提案を受けたもの
の、一般株主が最終的に強制的にスクイーズアウトされるという本取引の性質を踏まえた適正な水準の価格では
なく、一般株主に対する適正な対価ではないとして提案内容の再検討を要請しました。その後、本特別委員会
は、公開買付者より 2021 年１月 20 日に本公開買付価格を 1,180 円とする旨の提案、同月 27 日に本公開買付価格
を 1,250 円とする旨の提案を受領したものの、いずれに対しても一般株主が最終的に強制的にスクイーズアウト
されるという本取引の性質を踏まえた適正な水準の価格ではなく、一般株主に対する適正な対価ではないとして
提案内容の再検討を要請しました。その後も公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、本特
別委員会は、2021 年２月５日に、公開買付者から、公開買付価格を１株当たり 1,300 円とする最終提案を受ける
に至りました。本特別委員会は、かかる最終提案を受け、2021 年２月９日開催の特別委員会において本公開買付
価格を 1,300円とすることを承認しております。以上の交渉過程において、本特別委員会が、当社のファイナン
シャル・アドバイザーを通じて、公開買付者との間で協議・交渉を行う際には、当社のファイナンシャル・アド
バイザーは、事前に本特別委員会において審議の上で決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開
買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行
い、その指示に従って対応を行っております。
そして、本特別委員会は、当該最終提案を受け、当社が KPMG から提出を受けた当社の株式価値の算定結果に関
する 2021 年２月９日付株式価値算定書（以下「当社算定書」といいます。）等も考慮し、本諮問事項について慎
重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年２月 10 日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）を作成し、当
社は、同日、本特別委員会から本答申書の提出を受けました（本答申書の概要については、下記「（６）本公開
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買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2021 年２月 10 日開催の当社取締役会において、KPMG から受けた財務的見地か
らの助言及び同社から取得した当社算定書の内容並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続
き及び本取引に関する諸条件について、当社グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を
含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するに
至りました。
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、
近年、外食業界においては、依然として根強い消費者の節約志向の中、人手不足を背景にした人件費の
上昇、原材料価格・エネルギー価格の高止まりに加え、消費税増税に伴う消費マインドへの影響懸念
等、厳しい経営環境が続いており、2019 年 12 月期において親会社株主に帰属する当期純損失 305 百万円
が発生いたしました。さらに、当社グループにおいては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響によ
り、消費者の会食自粛の継続等によって一部店舗での臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされているほ
か、ソーシャルディスタンス等の感染拡大防止対策による客席数の減少に加えて、在宅勤務の継続等、
消費者の行動変化に伴う売上機会損失も発生し、この結果、2020 年度第３四半期連結累計期間におい
て、営業損失 4,729 百万円、経常損失 4,815 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失 6,740 百万円を
計上したことで、当社グループの連結純資産は△2,633 百万円と債務超過になっております。
このような中、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が現状以上に悪化せず、政府や自治体の各種政
策の効果等により消費動向は徐々に回復の方向に進むことを前提としたとしても、当社グループの臨時
休業や営業時間短縮といった既存店の状況や売上構成の変化等、厳しい経営環境が 2020 年度末まで継続
すると想定されたため、11月２日付本業績予想修正にて、2020 年 12 月期の通期の連結業績予想を修正
し、親会社株主に帰属する当期純損失 8,400 百万円が見込まれることを公表しました。また、１月 22 日
付本業績予想修正にて、当社の業績について概ね前回見込みを上回って進捗しているものの、店舗に係
る固定資産の減損損失の計上が想定より増加したこと等により、2020 年 11 月２日付で公表した 2020 年
12 月期の通期の連結業績予想を修正し、親会社株主に帰属する当期純損失 8,970 百万円が見込まれるこ
とを公表しました。加えて、当社決算短信で公表したとおり、当社は、2020 年 12 月期において、営業損
失 6,079 百万円、経常損失 6,071 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 8,969 百万円を計上し、当社
グループの連結純資産は△4,869 百万円の債務超過になり、これらの状況により、継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような状況が生じております。
これらの状況を踏まえると、直営飲食ビジネスにおいては、新しい生活様式に対応し、テイクアウ
ト・デリバリー導入店舗の拡大、少人数・カジュアル・パーソナル動機の取り込みを重点的に行い、受
託運営ビジネスにおいては、感染防止対策を取りやすい屋外レジャーであり、営業時間短縮の影響を受
けにくいランチを中心とする業態であることから新型コロナウイルスの感染拡大の影響からの回復が早
く、かつ、多額の設備投資を要せず投資効率が高いと考えられるゴルフクラブレストランの出店加速を
進めること、加えて、新事業領域の開拓として、新型コロナウイルスの感染拡大を契機としたお客様の
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変化を見据えた新たな業態等を開発していく等の抜本的な構造改革の推進・安定的な事業継続環境の確
保が急務となっております。このような観点に基づく施策を実行するためには、当社グループが強みと
していた都心オフィス街エリアの大型店舗、接待等の法人向けや大人数での宴会利用を含む既存のビジ
ネスモデルを抜本的に変更することが必要になると考えられますが、中長期的な収益向上には寄与する
とは考えられるものの、これまで培ったノウハウや強みを十分に活かし切れない可能性もあり、短期的
な業績を志向・重視するステークホルダーに対しては十分な理解を得られない可能性もあることから、
実施することが困難な状況が続いておりました。
また、当社グループの直近の経営状況及び新型コロナウイルスの感染拡大による影響の収束が見通せ
ない今後の不透明な経営環境を踏まえると、当社グループ単独での短期的な業績回復による債務超過の
解消は見通しづらいと考えており、将来的な当社グループの与信力の低下に伴う借入余力の低下や借入
コストの上昇懸念を考慮しますと、上記の抜本的な構造改革の推進・安定的な事業継続環境の確保に加
えて、当社グループの資本の強化による財務基盤の安定化も喫緊の経営課題と認識いたしました。
当社は、1958 年３月に飲食店の経営等を目的とし、株式会社新宿東京会館として設立され、1979 年２
月にサントリー株式会社の 100％子会社となり、1988 年９月に株式会社サントリーレストランシステム
を吸収合併し株式会社ダイナックに社名変更した歴史があるものの、2000 年 10 月に株式会社大阪証券取
引所ナスダック・ジャパン市場（現東京証券取引所 JASDAQ）に株式上場した以降は、上場会社として独
立性をもち、自らの責任の下、親会社から独立して事業経営を行っております。公開買付者グループと
の関係においては経営強化及び監査体制強化、並びに事業の拡大に伴い業務を一時的に強化することを
目的とした役職員の招聘や相互の出向者受入れといった専ら人的交流を中心とした支援を受けておりま
した。他方で、当社はかねてより公開買付者と当社グループの企業価値の向上を目指して公開買付者と
協議を進めていく中で、公開買付者グループからの経営資源及びノウハウ等の更なる投入が当社グルー
プと公開買付者グループ双方の成長を実現するためには必要不可欠な施策であると考えておりました。
具体的には、直営飲食ビジネスにおいて時代のニーズに合ったブランドの新規展開と既存業態のリブラ
ンディングによる高付加価値業態へのシフト、また道の駅やサービスエリア・パーキングエリアの受託
運営事業への本格参入による新規施設の獲得等といった構造改革を加速させる目的で、公開買付者グル
ープからの経営資源及びノウハウ等を投入することが重要であるため両者間で議論を重ねておりました
が、中長期的視点による成長投資や痛みを伴う構造改革の実施により、新業態の育成及び既存店の業態
変更に要する初期コスト等の発生によって短期的には業績や財務状態の一時的な悪化につながる可能性
を否定できず、結果として必ずしも当社の一般株主の利益とならない可能性もあると考えておりまし
た。また、上場会社としての独立性も重視し、特に財務面における直接的な追加支援は受けてきており
ませんでした。
しかしながら、当社が公開買付者の完全子会社となることで公開買付者グループとの連携を強化する
ことにより、以下のとおりシナジーを見込むことができ、また、抜本的な構造改革の推進・安定的な事
業継続環境の確保に加えて、当社グループの資本の強化による財務基盤の安定化を実現することができ
ると見込まれるため、従前のように上場会社として独立性をもち、自らの責任の下、親会社から独立し
て事業経営を行っていくのではなく、本取引を通じて、当社が公開買付者の完全子会社となることが、
当社グループの業績を改善し、企業価値を向上する上で不可欠であるとの結論に 2020 年 10 月中旬に至
りました。
（a） 公開買付者グループとのシナジー
（ア）酒類・食品事業における連携
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当社は、四半期毎の業績の報告が義務付けられる上場会社であり、市場株価形成の観点から安定的か
つ短期的な利益を追求することが求められる一方で、公開買付者は非上場会社であり経済合理性におけ
る時間軸が異なることから、より長期的な視点での事業活動や社会貢献活動を重んじる傾向にあること
や、当社における上場会社としての独立性及び自主性を重んじる観点から、これまでは当社グループは
公開買付者グループに属しながら公開買付者とのシナジー効果が限定的となっておりました。具体的に
は、店舗の新規出店や業態変更において当社グループは短期的な成果を志向せざるを得ない状況であっ
た一方で、公開買付者としては公開買付者グループのより長期的なブランド価値向上に資するプロモー
ション店舗の出店を志向する等の考え方の相違が生じる場面もあり、必ずしも公開買付者グループとの
連携を最大化できておりませんでした。本取引を通じて、公開買付者の完全子会社となり非公開化する
ことで、公開買付者グループの酒類・食品事業との連携をより一層推進していきたいと考えており、当
社グループを公開買付者グループにおける重要な顧客接点の場として位置付け、戦略的なメニュー展
開、製品・飲み方の訴求を行うとともに、アルコールドリンクを最も美味しい状態でご提供することで
お客様に満足いただくための活動を行い、公開買付者ブランドの旗艦店について当社グループ運営の店
舗を増やすことによって、当社グループの収益向上につなげたいと考えております。また、短期的な売
上確保の観点から他社が運営する予約サイトを通じた集客に依存せざるを得なかったところ、一時的に
は IT 投資コストを負担する必要があるものの、中長期的な視点で当社グループの会員組織の有効活用を
図っていくことで、特定の他社サイトに依存せず倶楽部ダイナック（首都圏及び近畿圏の約 50 業態、約
150 店舗で使用できる顧客ポイントシステム）を通じて予約を誘導することが可能になり中長期的な収益
性の向上に寄与するものと考えております。
（イ）グループ最適化、コスト削減
公開買付者グループにおける外食事業との連携の強化、外食事業におけるグループ最適化及び人件費
や共通コストの削減の施策は、上場会社としての独立性及び情報管理の観点から、その検討に必要な情
報を公開買付者グループと共有することを控えていたことから、これまで効率的な推進が困難であった
と考えており、また、自主性を重んじる観点から、連携・協働の必要性が十分に認識されていなかった
こともあり、協業に係る議論は進捗しておりませんでした。しかしながら、本取引によって公開買付者
の完全子会社となり非公開化することにより、情報の共有や一体的な経営判断の下での協業の検討を推
進することが可能となり、株式会社プロントコーポレーションや井筒まい泉株式会社、Suntory F&B
International Group といった公開買付者グループにおける国内外の外食事業者との連携を強化すること
で、円滑な新規事業の立ち上げに取り組んでいくことが可能になると考えており、また、当社グループ
の既存店舗と公開買付者グループの既存店舗の間での、店舗業態の転換等の柔軟な出店戦略や物件情報
の共有及び設備投資・修繕コストのスケールメリットを追求することによって、当社グループを含む公
開買付者グループの中で外食事業におけるグループ最適化を実現できるというメリットがあると考えて
おります。加えて、人的交流の促進や IT 活用等のノウハウの共有による店舗マネジメント体制及び店舗
オペレーションの効率化や、物流及びバックオフィス機能の統一により、人件費や共通コストの削減を
図ることが可能になると考えております。また、当社グループと公開買付者グループの間の相互の人材
交流を進め、経験のある従業員やパートナーの生活環境の変化等による流出を最小限に留め、人材の有
効活用やスキルアップを図ることができるものと考えております。
また、当社が公開買付者の完全子会社となり公開買付者のグループファイナンス制度や連結納税制度
等に参画することにより、公開買付者グループの一員として資金効率の向上や経理業務等の一層の効率
化等も期待されます。
16
（ウ）経営判断の迅速化
公開買付者による当社の完全子会社化を通じて公開買付者と当社の一般株主との間の潜在的な利益相
反構造を解消し、公開買付者と当社の利益を完全に一致させることによって、上記「（ア）酒類・食品
事業における連携」に記載の酒類・食品事業における連携や上記「（イ）グループ最適化、コスト削
減」に記載のグループ最適化及びコスト削減等の施策を、当社グループを含む公開買付者グループの迅
速な経営判断のもとで推進することにより、公開買付者グループとのシナジーのより早期かつ一層の創
出を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。
（b） 抜本的な構造改革の推進・安定的な事業継続環境の確保
公開買付者による当社の完全子会社化及び上場廃止を通じて、短期的な業績にとらわれることなく、
中長期的な業績回復・成長を見据えた抜本的な構造改革、具体的には、(i)直営飲食ビジネスにおいて
は、新しい生活様式に対応し、テイクアウト・デリバリー導入店舗を拡大することや、少人数・カジュ
アル・パーソナル動機を取り込むこと、省人オペレーションを追求した店舗業態を開発していくこと、
(ii)受託運営ビジネスにおいては、感染防止対策を取りやすい屋外レジャーであり、営業時間短縮の影
響を受けにくいランチを中心とする業態であることから新型コロナウイルスの感染拡大の影響からの回
復が早く、かつ、多額の設備投資を要せず投資効率が高いと考えられるゴルフクラブレストランの出店
加速を進め、さらには、新事業領域の開拓として新型コロナウイルスの感染拡大を契機としたお客様の
変化を見据えた新たな業態等を開発していくこと等に専念できると考えております。また、上述のとお
り、従前、新業態の育成及び既存店の業態変更に要する初期コスト等の発生により、短期的には当社グ
ループの業績や財務状態の一時的な悪化につながる可能性があったことから、実施することを見送って
きた直営飲食ビジネスにおける時代のニーズに合ったブランドの新規展開と既存業態のリブランディン
グによる高付加価値業態へのシフト、受託運営ビジネスにおける道の駅やサービスエリア・パーキング
エリアの受託運営事業への本格参入による新規施設の獲得等といった中長期的視点による戦略的な成長
投資についても、本取引後は、短期的な業績にとらわれず、また、公開買付者からの支援により財務基
盤を安定化させることによって、実行することの検討が可能になるとともに、公開買付者グループから
の経営資源及びノウハウ等の投入により、当該構造改革を加速させることができるものと考えておりま
す。加えて、公開買付者グループが有する消費者販促やシステム開発等のノウハウを活用し、消費者動
向調査やマーケティングを協働する等、当社グループ独自では入手が困難であった情報を新業態開発や
倶楽部ダイナックの機能拡充に反映させる等、迅速かつ効果的な改革を実施することが可能になると考
えております。
（c）当社の財務基盤の安定化
これまで当社は上場会社として、当社の一般株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努め
てまいりましたが、本取引後においては、当社グループの財務基盤の安定化を迅速かつ着実に成し遂げ
ることができると考えております。
具体的には、公開買付者は、当社の借入金を返済するために、当社と協議の上、公開買付者が、当社
の第三者割当増資を引き受ける、又は当社に対して貸付けを実行することを検討しているとのことであ
り、また、当社においても、公開買付者に対する第三者割当増資を行い債務超過を解消したいという意
向を有しており、それに向けて公開買付者と協議を開始することを予定しています。さらに、当社が公
開買付者の完全子会社となり公開買付者のグループファイナンス制度に参画することにより、機動的な
資金調達を実現することが可能になる等、財務基盤の安定化が図られることにより、当社のステークホ
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ルダーである従業員や取引先及び市中銀行の当社の財務基盤に対する不安が軽減されるものと考えてお
ります。
以上に加えて、当社グループは、常にお客様に楽しい空間と安全で高品質の商品及びサービスを提供
し、豊かで楽しいコミュニケーションを“食”を通じて実現することで、食文化の発展に寄与し、潤い
のある社会づくりに貢献し続ける企業を目指しており、お客様による当社サービスのご利用と、それを
お迎えする現場スタッフによるおもてなし、及びご提供する食の品質へのこだわりが生命線であり、そ
こには各ステークホルダーによる信頼が何よりも重要と考えております。信頼獲得の源泉には、財務の
健全性はもとより、経営の安定も重要な要素であることから、いち早く当社グループの今後の在り方に
ついて世の中に発信するとともに、それを早期に実現することで各ステークホルダーの不安を払拭する
ことが重要であると考えております。
また、仮に本取引が実施されなかった場合の影響として、今後の新型コロナウイルスの感染拡大の影
響が見通せず、売上の回復にも一定の時間がかかることが想定される中においては、短期間のうちに当
社グループの債務超過状態を単独で解消することは困難であり、代替的な施策が見つからなければ、上
場廃止基準に抵触する可能性が否定できず、さらに、現状の借入金については、借入時から当社グルー
プの財務状況が悪化したことを踏まえれば、一部の借入条件が今後悪化することが合理的に想定される
こと、長期間にわたって現在の財務状況が継続すれば、従業員、取引先、店舗オーナー等の不安が増長
し、当社グループの事業遂行にも影響が生じる可能性が否定できないこと等が想定されます。
他方で、上場廃止に伴う影響として、資金調達手段の一つとしての株式市場を通じた資金調達の選択
肢を失うこととなるものの、当社は 2000 年 10 月の株式上場時に実施した公募増資以降に株式市場を通
じた資金調達を実施しておらず資金調達手段としての上場意義は薄れている一方、上場維持に要する有
形無形のコストは特に足元の当社グループの業績においては相応の負担となっており、上場廃止に伴う
コスト削減余地は当社グループの財務健全性に相応の貢献が期待されます。また、事業面においても、
株主優待による販売促進効果、及び上場会社としての知名度・信用力を活かした採用活動へのプラス面
があったことは否定できませんが、倶楽部ダイナックのサービス充実により新たな販売促進施策を投入
することで代替することが可能であり、採用については公開買付者グループとしての魅力をより一層ア
ピールすることにより今後の人事政策に支障なく対応可能と考えております。
また、当社は、本取引の代替となる企業価値向上策として、当社グループの財務状況の改善に資する
公募増資及び公開買付者を含む第三者への第三者割当増資の方法も検討いたしましたが、当社グループ
の債務超過の水準を考慮すると、いずれも大幅な希薄化を招き一般株主の利益を大きく毀損する可能性
があること、公募増資はその流動性の観点から引受先の確保が困難な状況であり、十分な資本調達には
相応の時間を要することが予想されること、公開買付者を含む第三者への第三者割当増資は流通株式比
率の観点から上場廃止基準に抵触するおそれがあること、加えて、新型コロナウイルスの感染拡大によ
る影響の収束が見通せない事業環境下において新たな資本業務提携先を発掘し第三者割当増資を引き受
けていただくことが困難である上に、公開買付者に加えて新たな大株主が登場することによる新たな利
益相反リスクが生じるおそれがあること等から、いずれの施策も選択し得ないものと判断しておりま
す。
以上のとおり、当社は、当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループとの間
で、シナジーを見込むことができ、また、抜本的な構造改革の推進・安定的な事業継続環境の確保に加
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えて、当社グループの資本の強化による財務基盤の安定化を実現することができ、また、本公開買付け
により、今後の当社グループの更なる成長及び発展が期待できるとともに各ステークホルダーからの信
頼獲得にも資することから、本取引は当社グループの企業価値の向上に資するものであると 2020 年 10
月中旬に判断しております。
公開買付価格については、当社が、2020 年 12 月 23 日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 1,100 円
とする提案を受領して以降、本特別委員会は、KPMG による当社の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針
等を含めた財務的な助言及び森・濱田松本法律事務所からの本取引における手続きの公正性を確保するための対
応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、直接又は当社のファイナンシャ
ル・アドバイザーを通じて、継続的に協議・交渉を行ってまいりました。具体的には、本特別委員会は、2020 年
12 月23 日に公開買付者から公開買付価格を 1,100 円とする提案を受けたものの、一般株主が最終的に強制的にス
クイーズアウトされるという本取引の性質を踏まえた適正な水準の価格ではなく、一般株主に対する適正な対価
ではないとして提案内容の再検討を要請しました。その後、本特別委員会は、公開買付者より 2021 年１月 20 日
に本公開買付価格を 1,180 円とする旨の提案、同月 27 日に本公開買付価格を 1,250 円とする旨の提案を受領した
ものの、いずれに対しても一般株主が最終的に強制的にスクイーズアウトされるという本取引の性質を踏まえた
適正な水準の価格ではなく、一般株主に対する適正な対価ではないとして提案内容の再検討を要請しまし
た。その後も本特別委員会は、KPMG 及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格につい
て、公開買付者との間で、協議・交渉を続け、その結果、公開買付者からは、2021 年２月５日に、公開買付価格
を１株当たり 1,300 円とする最終提案を受けるに至りました。本特別委員会は、かかる最終提案を受け、2021年
２月９日開催の特別委員会において本公開買付価格を 1,300 円とすることを承認しております 。
当社は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定
機関からの株式価値算定書の取得」に記載の KPMG による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法によ
り算定された価格帯の上限値を上回っており、さらに DCF 法により算定された価格帯の中央値を上回っているこ
と、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営
業日である 2021 年２月９日の当社株式の終値 1,177 円に対して 10.45％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、
プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2021 年１月12 日から同年２月９日まで）
の終値単純平均値 1,132 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対し
て 14.84％、同日までの過去３ヶ月間（2020 年 11 月 10 日から 2021 年２月９日まで）の終値単純平均値 1,174 円に
対して 10.73％、同日までの過去６ヶ月間（2020 年８月11 日から 2021 年２月９日まで）の終値単純平均値 1,185
円に対して 9.70％のプレミアムがそれぞれ加算されていること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置が採られており、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格
が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引におけ
る協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたこと、より具体的には、KPMG による当社株式の株式価値に係る算定
結果の内容や森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての
法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果と
して、当初提示額（１株当たり 1,100 円）よりも 18.2％（小数点以下第二位を四捨五入）引き上げられた価格
（１株当たり 1,300 円）で提案された価格であること、(ⅴ)本公開買付価格が、下記「（６）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得
した本答申書においても、妥当な価格と判断されていることを踏まえ、2021 年２月 10 日開催の当社取締役会に
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おいて、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、妥当な価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供する
ものであると判断しました。当社がかかる判断をするにあたっては、本公開買付価格の当社株式の市場価格に対
するプレミアムが、過去の同種取引におけるプレミアムの水準に比して高いとはいえないものの、上記(ⅰ)、
(ⅲ)乃至(ⅴ)に記載の事項を考慮するとともに、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立し
た特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、本取引におけるプレミアムと
他の同種取引のプレミアム水準と同列に見て評価することは妥当ではなく、本取引におけるプレミアムが同種取
引のプレミアム水準よりも低かったとしても、そのことをもって本公開買付価格の妥当性が否定されるものでは
ないと考えられる旨の判断がなされているところ、当社としても、その判断内容が合理的であると判断しており
ます。
なお、当社株式の市場価格は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、2020 年３月以降下落しておりま
すが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は当社の事業及び業績に甚大な影響を与えており、新型コロナウイ
ルスの感染拡大の状況及びその影響の収束が見通せないことからすると、当社株式の市場価格は、現在の当社の
実態と必ずしも乖離していない株価であると考えております。また、当社は、本取引の公表前に 11 月２日付本
業績予想修正及び１月 22 日付本業績予想修正により業績予想の修正を公表しておりますが、いずれも通常の決
算処理の方法及び有価証券上場規程に従って適切に行われたものであり、公表後の市場価格は、当社の実態を反
映したものであると考えております。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開
買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021 年２月10 日開催の当社取締役会にお
いて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するこ
とを推奨することを決議しております。
2021 年２月 10日開催の当社取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第
三者算定機関として、当社のファイナンシャル・アドバイザーである KPMG に対して、当社株式の
株式価値の算定を依頼しました。なお、KPMG は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る KPMG に対する
報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引
の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
KPMG は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討し
た結果、当社株式が東京証券取引所第二部に上場しており当社株式の取引価格を直接参照することが可能であ
ることから市場株価法を、また、将来の当社の事業活動の状況を株式価値の算定に反映することを企図して
DCF 法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行い、当社は 2021 年２月９日付で当社算定書を取得いたしま
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した。なお、当社は、KPMG から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下の通りです。
市場株価法 1,132 円～1,185 円
DCF 法 1,163 円～1,426 円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月９日を基準日として、東京証券
取引所市場第二部における当社株式の基準日終値 1,177 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,132 円、直近
３ヶ月間の終値単純平均値 1,174 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,185 円を基に、当社株式の１株当た
り株式価値の範囲を 1,132円から 1,185円までと算定しております。
DCF 法では、当社の 2021 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの７期分の事業計画における収益や投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として当社が将来創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フロ
ーを、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株
当たり株式価値の範囲を 1,163 円から 1,426 円と算定しております。なお、割引率には加重平均資本コスト
（Weighted Average Cost of Capital：WACC）を使用しております。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル
（Capital Asset Pricing Model：CAPM）により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により
見積もった負債コストを、当社及び類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加重平均する
ことにより計算しており、5.1％～5.3％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長
率法を採用し、永久成長率法では成長率を－0.1％～＋0.1％としております。
KPMG が DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づく財務予
測は以下のとおりです。
本事業計画には、対前年度比において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的に
は、2021 年 12 月期は新型コロナウイルスの感染拡大の影響が継続する見込みですが、バー・レストラン・パ
ブ店舗運営体制の刷新、顧客変化を見据えた新価値事業の創出、ゴルフクラブレストランの出店加速及
び徹底した固定費の削減を実施することで、2023 年 12 月期に営業黒字化した後、2027 年 12 月期には営業利
益が 1,428 百万円となる損益計画を見込んでおります。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与え
る影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりませんが、以下の財務予測
においては、上場関連費用の削減効果のみ考慮しております。
なお、DCF 法で前提とした本事業計画は、独立チームによる現時点で得られる入手可能な情報に基づき作
成されたものであり、当該財務予測については、KPMG が当社との間でインタビューを行う等してその内容に
ついてレビューを行っており、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した検討体制の
構築」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しておりま
す。
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（単位：百万円）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期
売上高 25,249 31,250 34,864 36,737 37,603 38,685 39,874
営業利益 △3,264 △806 344 913 1,047 1,209 1,428
EBITDA △2,757 △277 919 1,484 1,632 1,825 2,069
フリー・キャッ △2,426 △303 537 728 625 665 872
シュ・フロー
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開
買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであ
る野村證券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開買付者
及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有してい
ないとのことです。また、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネ
ス・オピニオン)を取得していないとのことです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場
していることから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 法を用いて、当社株
式の株式価値の算定を行い、公開買付者は 2021 年２月９日付で野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付
者算定書」といいます。）を取得したとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 1,132 円～1,185 円
DCF 法 689 円～1,423 円
市場株価平均法では、2021 年２月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の
基準日終値 1,177 円、直近５営業日の終値単純平均値 1,161 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,132 円、直近
３ヶ月間の終値単純平均値 1,174 円、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,185 円を基に当社株式の１株当た
り株式価値の範囲を 1,132 円から 1,185 円までと算定しているとのことです。
DCF 法では、当社の 2021 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開
された情報等の諸要素を考慮した 2021 年 12 月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来創出する
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値
を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 689 円から 1,423 円までと算定しているとのことです。当
社は、2021 年 12 月期は新型コロナウイルスの感染拡大の影響が継続する見込みであるものの、2023 年 12 月期
に営業黒字化した後、2027 年 12 月期には営業利益が 1,428 百万円となる等、大幅な増益を見込んでおり、ま
た、当社の事業計画においては、上場関連費用の削減効果を考慮しております。なお、本取引の実行により実
現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もること
が困難であるため、上場関連費用の削減効果を除き、加味していないとのことです。
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公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、当社取
締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通
し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえて、最終的に 2021 年２月 10 日、本公開買付価
格を 1,300 円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり 1,300 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月９
日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値 1,177 円に対して 10.45％、過去５営業日（2021 年２
月３日から 2021 年２月９日まで）の終値単純平均値 1,161 円に対して 11.97％、過去１ヶ月間（2021 年
１月 12 日から 2021 年２月９日まで）の終値単純平均値 1,132 円に対して 14.84％、過去３ヶ月間（2020
年 11 月 10 日から 2021 年２月９日まで）の終値単純平均値 1,174 円に対して 10.73％、過去６ヶ月間
（2020 年８月 11 日から 2021 年２月９日まで）の終値単純平均値 1,185 円に対して 9.70％のプレミアム
をそれぞれ加えた価格とのことです。
（注） 野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供され
た一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及
び完全性についての検証は行っていないとのことです。当社及びその関係会社の資産
又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）につ
いて、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っ
ておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。当社の
財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、公開買付者の経営陣に
より現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成さ
れたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2021 年２月９日までに
野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券
の算定は、公開買付者の取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資す
ることを唯一の目的としているとのことです。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は上場廃
止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した
場合は、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用
法令及び下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」）に
記載する手続きに従って、当社株式の全て（ただし、当社の所有する自己株式を除きます。）を所有す
ることを予定しておりますので、その場合には、当社株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続きを経
て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第
二部において取引することはできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概
要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けによって、当社株式
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の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成
立後に、以下の方法により、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目
的とした一連の手続きを実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至った場合
には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み、以下
同じとします。）第 179 条に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除
き、以下「売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求
（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式の１株
当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのこと
です。この場合、公開買付者は、会社法第 179 条の３第１項の定めに従って、その旨を当社に通知し、当社
に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認し
た場合には、関係法令の定める手続きに従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、
株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全てを取得する
とのことです。この場合、当該各株主の所有していた当社株式の１株当たりの対価として、公開買付者は、
当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社取締役会において係る株式売渡請求を承認
する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡
株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上
定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断
することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至
らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といい
ます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を本公開買付けの決済
の完了後速やかに開催することを当社に要請する予定とのことです。本日現在においては、本臨時株主総会
の基準日は、2021 年５月上旬頃を予定しており、また、本臨時株主総会の開催日は、2021 年６月上旬頃を予
定しております。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ず
る日において、当社株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社
株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
当社株主に対して、会社法第 235 条及び第 234 条第２項乃至第５項その他の関係法令の定めに従い、当該端
数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとし
ます。）に相当する当該当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付され
ることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売却価格については、当該売却の結
果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の
額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上
で、当社に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定とのことです。また、当社株式
の併合の割合は、本日現在において未定とのことですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社
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株式の全て（当社の所有する自己株式を除きます。）を所有することになるよう、本公開買付けに応募しな
かった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）が所有する当社株式の数が１株に満たない端数とな
るように決定するよう要請する予定とのことです。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすること
により