2674 ハードオフ 2020-05-11 14:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社ハードオフコーポレーション
代 表 者 名 代表取締役社長 山本 太郎
（コ ー ド 番 号 ２６７４ 東証第一部）
専務取締役社長室長
問い合わせ先
兼経営管理本部長 長橋 健
電 話 番 号 ０ ２ ５４ －２ ４－ ４３ ４４（ 代 表 ）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、当初 2008 年 6 月 20 日開催の当社第 36 回定時株主総会において、会社法施行規則第
118 条第 3 号本文に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって
当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株
式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を、株主の皆様のご承認をいただき導入し、
直近では 2017 年 6 月 21 日開催の当社第 45 回定時株主総会の決議により一部内容を変更のうえ
更新（以下、直近更新後の買収防衛策を「現プラン」といいます。
）しておりますが、その有効期
限は、2020 年 6 月開催予定の当社第 48 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）の終
結の時までとなっております。当社では、現プランへ更新後も社会・経済情勢の変化、買収防衛
策をめぐる諸々の動向、コーポレートガバナンス・コード導入に見る様々な議論の進展等を踏ま
え、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、
その在り方について引続き検討してまいりました。
その結果、本日開催された当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を
条件に更新することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランへの更新につきましては、独立社外監査役３名全員はいずれも、本プランの具体的運
用が適正に行われることを前提として、本プランへの更新に賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為等の具体的提案はなされておりません。
また、2020 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりです。
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１．会社の支配に関する基本方針について
当社では、以下の「財務および事業の方針」を理解し支持する者が、当社の財務および事業の
方針の決定を支配すべき者として望ましいと考えております。
「財務および事業の方針」
法令および社会規範を遵守するとともに次の事項を推進し、企業価値の向上を目指す
①経営の収益性や効率性を高め業績の向上に努め積極的な利益還元をはかる
②経営の透明性を確保する
③顧客や社員はじめあらゆるステークホルダーから信頼され支持される経営体制を構築する
上場会社である当社の株式は、株主および投資家の皆様による自由な取引に委ねられており、
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思
に基づき判断されるべきものと考えております。また支配権の獲得を伴うような当社株式の大規
模な買付けであっても、上記方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資
するものであればこれを否定するものではなく、支配権の獲得提案を受け入れるか否は株主の皆
様の判断によるものと考えております。
しかしながら、大規模な買付提案の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役
会や株主の皆様が当該提案の内容を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するた
めの十分な時間を提供しないもの等対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの
も想定されます。
このような、上記の財務および事業の方針に反する不適切な者が当社の支配権の獲得を表明し
た場合には、当社は、必要かつ相当な対応措置を講じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を確保・向上する必要があると考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、当社の企業価値・株主共同利益の向上のために、次のような取り組みを実施してお
ります。
（１）中長期的な経営戦略による企業価値・株主共同利益向上への取り組み
当社の経営陣は、経営理念を実現するため最善の経営方針を立案し誠実な経営に努めており
ます。こうした努力の結果、当社の強みは次のようになりました。
① 独自のビジネスモデルによるローコスト・ハイリターンの高い経営効率を実現
② 自己資本比率の高い、変化に即応・挑戦できる強い企業体質を確保
③ リーディングカンパニーとしてリユース業界をリードし、直営店・ＦＣ加盟店での店舗
展開により全国898店舗（2020年３月末現在）のネットワーク網を構築
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④ 多業態のリユースショップ展開により多様化するお客様のウォンツとニーズに応えると
同時に、各業態の専門性を高めることでお客様からの信頼を獲得
現在、「理念経営に磨きをかけ、誰にも真似できない唯一無二の存在になる。強いリアル店舗
を中心とした “Re”NK CHANNEL(リンクチャネル)＊ を作り上げ、日本国内でも、海外でも、圧
倒的なリユースのリーディングカンパニーとして循環型社会の構築に貢献する。」を長期ビジョ
ンとして掲げ、その実現に向け2020年度は「リアルタイム実行～『強いリアル店舗』×『ネット
への挑戦』で、“Re”NK CHANNEL を実現させる～」を年度テーマとして取り組み、企業価値・
株主共同の利益の向上をはかっております。
＊“Re”NK CHANNEL（リンクチャネル）
リアル店舗とインターネットの様々なチャネルを融合させるハードオフ版のオムニ
チャネル戦略
また当社は、「株主の皆様への利益還元」を重要な経営方針のひとつとして位置付けておりま
す。１株当たりの利益や自己資本利益率（ＲＯＥ）、キャッシュ・フローを向上させ、企業価値
を高めるための積極的な事業展開を推進することにより経営基盤や財務体質の強化をはかり、連
結配当性向50％程度を目安に業績に裏付けされた安定的な配当を実施していく方針であります。
なお内部留保金につきましては、さらなる業績の向上と経営効率の改善により安定的な蓄積
に努め、今後の人財育成および新設店舗への投資や新規事業分野の展開等に備えるために活用
してまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同利益向上への取り組み
経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現をはかり企業価値を高め、
社会的責任を果たしていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
当社は、経営理念に基づき経営の効率化や経営のスピード化を徹底し経営目標達成のために、
正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。
この一環として従来から社外取締役・社外監査役を選任しており、現在も社外取締役１名・社
外監査役３名を選任しております（2020年６月開催予定の当社第48回定時株主総会にて社外取
締役１名増員の議案上程予定）。
また、株主・投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ
正確な情報開示に努め、株主総会・取締役会・監査役会などの機能を一層強化・改善・整備し
ながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
このような考え方に基づいて、①取締役会による経営に関する重要事項の決定と各部門の業
務執行の監督、②社長直轄の内部監査室による内部監査の実施、③監査役による取締役の職務
執行についての監査、④「コンプライアンス委員会」の設置、「内部通報制度」の導入、これ
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らに関する規程の整備等による法令遵守体制およびリスク管理体制の強化、⑤内部統制体制の
整備と業務プロセス改善、等の施策を実行しております。
今後もこうした方針と施策を継続して、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・
株主共同の利益を追求してまいります。
以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価
値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組んでおり、これら
の取り組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財
務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）
（１）本プラン（更新）の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして更新するものです。
当社は、当社株式に対して大規模な買付行為が行われる場合であっても、当社の企業価
値および株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方
針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、株式会社
の支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思
に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付の中には、その目的等から見て企業価値および株主
共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上
強制するおそれのあるもの、取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討し、
あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供
することのないもの、買付の条件等が企業価値に鑑み不十分または不適当であるもの、企
業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの
等、企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の強みは、当社独自のビジネスモデルによるローコスト・ハイリ
ターンの高い経営効率を実現する経営ノウハウにあり、これが当社の株式の大規模買付を
行う者に十分に理解されない場合には、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損され
ることになると考えております。
当社株式における役員およびその関係者の株式保有比率は、39.0％であり、そのうち当社代
表取締役とその支配がおよぶ資産管理会社等による保有は 38.2％となっております。しかしな
がら、当社は公開会社であることから、株主の自由な意思に基づく取引等により当社株式が譲
渡されますので、当社役員およびその関係者それぞれの事情により今後当社株式を譲渡その他
処分、相続等がなされ、結果としてそれらの株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく
可能性を否定することはできません。
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また、それ以外の当社株式の多くは、個人株主の皆様や信託銀行等の機関投資家、国内法人、
外国法人等の皆様により保有され、幅広く分布しております。更に、今後とも当社は積極的な
多店舗展開を行ってまいりますが、出店を加速し事業を拡大していく中で、設備資金の調達は
極めて重要であり、設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融機関か
らの借入れ等のみならず、資本市場からの調達は有力な選択肢となり、その場合には流通する
株式の増大とともに、当社役員およびその関係者の株式保有比率は低下し、当社株主構成が大
きく変化することが考えられます。
これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対
して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性
は否定できないものであります。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の
皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合
理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、
以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下
「大規模買付ルール」といいます。
）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照ら
して不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として
本プランに更新することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、または結果として特定株
主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじ
め当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如
何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う
者を「大規模買付者」といいます。
）をいいます。
注 1：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第
27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者
（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者
を含みます。以下同じとします。
）または、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2
第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者お
よびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
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注 2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27
条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の
保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとし
ます。
）または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有
割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）
および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、
四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるもの
とします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定
する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
（３）独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様、独
立委員会規程（概要につきましては、別紙３をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置
いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の
業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当す
る者の中から選任します。 更新時の独立委員候補者につきましては、
（ 別紙 4 をご参照ください。）
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為
が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置
の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して
勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委
員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専
門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、
実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者を対象とし
て選任するものとします。
（４）大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要
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かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為
を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
①大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買
付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールにしたがう旨の法的拘束力を有する誓約文
言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を当社取締役会に提出していただきま
す。当社が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ
その内容について公表します。
（ａ）大規模買付者の名称、住所
（ｂ）設立準拠法
（ｃ）代表者の氏名
（ｄ）国内連絡先
（ｅ）提案する大規模買付行為の概要
（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
②大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日
の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報
（以下「必要情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載し
た書面（以下「必要情報リスト」といいます。
）を交付し、大規模買付者には、必要情報リス
トにしたがい、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目の一部は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の
属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も、株主の皆
様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するも
のとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンド
の場合）を含みます。
）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内
容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報
を含みます。）
（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模
買付行為の実現可能性等を含みます。）
（ｃ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシ
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ナジーの内容を含みます。
）
（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的
名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
（ｅ）当社および当社グループ会社の経営に参画した後に想定している役員候補（当社およ
び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、
）
経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
（ｆ）当社および当社グループ会社の経営に参画した後に予定する、当社および当社グルー
プ会社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社
との関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模
買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的
な理由に基づく延長申請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。
上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が
大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、
当社取締役会は、大規模買付者に対して適宜合理的な回答期限（最初に必要情報を受領した
日から起算して 60 日を上限とします。
）を設けたうえで追加的に情報提供を求めることがあ
ります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が大
規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」
といいます。）を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、
その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が、本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買
付者から当該情報の一部について提供が無い場合において、大規模買付者から情報の提供が
なされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報
が揃わなくても大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するととも
に後記③の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。当社取締役会に提供
された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要である
と認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表
します。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会
に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社
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全株式の買付の場合は最長 60 日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を
当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役
会評価期間」といいます。
）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファ
イナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の
助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大
限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、
必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社
取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何に
かかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の
法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があ
ります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行う
ために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとし
ます。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概
要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、
議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とす
るなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることが
あります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の
対価として金銭を交付することは想定しておりません。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模
買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案
を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対
抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当
該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判
断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例え
ば以下の(a)から(i)のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすこと
があきらかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断され
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る場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必
要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ること
を目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発
動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ当社株価をつり上げて高
値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場
合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知的
財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグルー
プ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っ
ていると判断される場合
（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそ
のグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行
っていると判断される場合
（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の不動産、有価証券など
高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかある
いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする
目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の
買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。 など、
）
株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却
を強要するおそれがあると判断される場合
（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額
の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれ
に限りません。
）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分ま
たは不適切であると判断される場合
（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社また
は当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、当社または当社グループ会
社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断され
る場合
（ｈ）当社または当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧
客を含む取引先、債権者、従業員などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、
当社または当社グループ会社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそ
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れをもたらす買付である場合
（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断さ
れる場合
③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合
は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、その必要性、相当性等を十分検討したうえで、対抗
措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議に
ついて株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動す
ることの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）とし
て最長 60 日間の期間を設定し、
当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評
価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必
要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判
断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時
適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、
当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決す
る決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結
をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時適切に公表
いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、前記３．
（４）①記載の意向表明書が当社取締役会に提出
された日から取締役会評価期間終了までの間（株主検討期間を設ける場合には取締役会評価
期間と株主検討期間のあわせた期間終了までの間）を大規模買付行為待機期間とします。そ
して大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。し
たがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとし
ます。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講じることを決
定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措
11
置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重
した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償
割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為
の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合に
は、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約
権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの
間は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができ
るものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに
速やかに公表いたします。
（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等
①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要
な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案
の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な
情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、
そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。した
がいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提と
なるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか
否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におか
れましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守さ
れている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、
会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、
当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および
会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規
模買付行為を行う大規模買付者を除きます。
）が法的権利または経済的側面において格別の損
失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場す
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る金融商品取引所の規則に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受け
の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続き
をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約
権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要
となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別
途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求
めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大
規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前
日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付すること
なく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式
の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価
の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとし、その有
効期限は、同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2023
年６月開催予定の当社定時株主総会）終結の時までとします。
ただし、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社
株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プラ
ンを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が
上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映す
るのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株
主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または
変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合に
は、その内容につきまして速やかに公表します。
４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に添い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いことについて）
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（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した企業価値・株主共同の
利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同
の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足
しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報
告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2015 年 6
月 1 日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付等に応じ
るべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な
情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするこ
とにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって
更新されるものです。
本プランへの更新は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって
は本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保
していると考えられます。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、そ
の更新について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、更新後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止
する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様
のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大規模買付行為が実施された場合の対
応」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、
同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって
廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の
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構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用しておりません。な
お、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加
重をしておりません。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2020 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 40,000,000 株
２．発行済株式総数 13,954,000 株
３．株主数 8,745 名
４．大株主（上位 10 名）
株 主 名 持株数 出資比率
ヤマモトアセット株式会社 4,497,000 33.35%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 722,800 5.36%
山本善政 350,000 2.60%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 219,800 1.63%
ハードオフコーポレーション社員持株会 218,300 1.62%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 174,800 1.30%
庄司健一 170,000 1.26%
セコム上信越株式会社 135,000 1.00%
山本愛子 125,000 0.93%
山本太郎 124,000 0.92%
（注）出資比率については、自己株式467,979株を控除して算出しております。
以 上
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（別紙２）
（参考） 本プランの概要
大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間 必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合
最長 60 日または最長 90 日
評価期間経過後の買付
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案 諮問 独立 諮問 取締役会
・大規模買付者との交渉 勧告 委員会 勧告
企業価値ひいては株
主共同の利益を著し 発動の判断
く毀損する場合
株主総会を開催する場合
不
発
動
の
判 株主検討期間最長 60 日
断
株主総会による株主判断 取締役会によ
る発動の判断
否決 可決
対抗措置不発動 対抗措置の発動
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずし
も全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
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（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、
官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する
者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・ 社外取締役および社外監査役である委員の任期は、その取締役または監査役としての任期の満
了すべき時までとし、社外有識者である委員の任期は、その選任後３年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時まで
とする。
・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為
が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措
置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問の
ある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役
会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得る
ことができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、出席した委員の過半数をもってこ
れを行う。
以 上
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（別紙４）
独立委員会委員候補者の略歴
本プランへ更新後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
渡辺 一男
略 歴 生年月日 1956 年 12 月 11 日生
1979 年４月 株式会社山形しあわせ銀行（現株式会社きらやか銀行）入行
2007 年５月 同行遊佐支店長
2010 年４月 同行新潟支店長
2012 年６月 株式会社ハードオフコーポレーション社外常勤監査役就任（現任）
渋谷 正博
略 歴 生年月日 1953 年５月 26 日生
1976 年４月 株式会社第四銀行入行
1996 年２月 同行新発田西支店長
2003 年６月 同行営業統括部長
2006 年６月 同行燕支店長
2008 年４月 第四ジェーシービーカード株式会社人事役
2011 年２月 第四信用保証株式会社常務取締役
2014 年６月 第四銀行健康保険組合常務理事
2016 年６月 株式会社ハードオフコーポレーション社外監査役就任（現任）
吉田 耕二
略 歴 生年月日 1954 年２月５日生
1983 年 10 月 司法試験合格
1986 年４月 弁護士登録(現任)
1991 年４月 法律事務所開設
2000 年６月 株式会社ハードオフコーポレーション社外監査役就任
(現任)
なお、上記３名は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
※各独立委員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以 上
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（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当
社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。
）１株につき１個の割合で新たに払込
みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式
の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うもの
とする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総
数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわ
たり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定
める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相
当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付するこ
とがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意
した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会におい
て別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社
取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予
約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき
当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に
当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。なお、
当社は、前記「６．新株予約権の行使条件」に定める条件のため新株予約権の行使を認められない
者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。 以 上
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