2674 ハードオフ 2020-08-31 15:00:00
簡易株式交換による株式会社エコプラスの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社ハードオフコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 山本 太郎
（コード番号：２６７４ 東証第１部）
問合せ先 専務取締役社長室長
兼経営管理本部長 長橋 健
（ＴＥＬ ０２５４－２４－４３４４）
簡易株式交換による株式会社エコプラスの
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 25 日付でお知らせ致しました「簡易株式交換による株式会社エコプラスの完全子会社
化に関する基本合意のお知らせ」に基づき、本日開催の取締役会において、2020 年 10 月１日を効力発生日と
して、当社を株式交換完全親会社とし、当社の持分法適用関連会社である株式会社エコプラス（以下、 「エコプ
ラス」といいます。 ）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、 「本株式交換」といいます。）を行うことを
決議し、同社と株式交換契約を締結致しましたので、未定となっておりました事項について、下記のとおりお
知らせ致します。
記
１．本株式交換の目的
エコプラスは、 当社とフランチャイズ加盟契約を締結し、 東北６県及び北海道において 「ハードオフ」 店
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舗、「オフハウス」25 店舗、 「ガレージオフ」２店舗、「ホビーオフ」９店舗、合計 60 店舗を運営するフラン
チャイズ加盟法人です。
2014 年には、当社が同社の発行済株式総数の 30％を取得し、現在同社は当社の持分法適用関連会社となっ
ております。
今回、 株式交換によって同社の全株式を取得し、 完全子会社化することにより、東北地方及び北海道におけ
る営業基盤を強化し競争力を高めることで、リユース事業の更なる拡大を図ってまいります。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取 締 役 会 決 議 日 （ 両 社 ） 2020 年８月 31 日
契 約 締 結 日 2020 年８月 31 日
本株式交換承認株主総会開催（エコプラス） 2020 年９月８日（予定）
効 力 発 生 日 2020 年 10 月１日（予定）
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。 なお、本株式
交換は、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総
会の承認を得ることなく行います。エコプラスについては、2020 年９月８日に開催予定の株主総会にて承
認を得た上で行う予定です。
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（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 エコプラス
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当の内容 １ 23
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：644,000 株
①本株式交換に係る割当比率
エコプラス普通株式１株に対して、当社の普通株式 23 株を割当て交付します。但し、当社が保有する
エコプラス普通株式 12,000 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
②本株式交換により交付する株式
当社普通株式 644,000 株
当社は本株式交換に際し、当社の保有する自己株式（2020 年６月 30 日現在、717,979 株）を充当する
予定であり、新株の発行は行いません。
③単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主様が新たに生じますが、
その単元未満株式については取引所市場においては売却することができません。当社の単元未満株式を
保有することになる株主様におかれましては、当社に対してその保有する単元未満株式の買い取りを請
求することができます。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びエコプラスは、独立した第三者算定機関である名南Ｍ＆Ａ株式会社（以下、「名南Ｍ＆Ａ」とい
います。）から当社が提出を受けたエコプラスの株式価値の算定結果と予め両社間で合意していた方式によ
る当社の株式価値の算定結果から算出された株式交換比率の算定結果レンジを踏まえて、同社の財務の状
況、資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社で慎重に協議を重ね、株式交換比率を決定しまし
た。上記株式交換比率は算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものである
との判断に至りました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた
場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びエコ
プラスから独立した第三者算定機関である名南Ｍ＆Ａに依頼し、エコプラスの株式価値に関する算定書を
取得しました。
なお、名南Ｍ＆Ａは当社及びエコプラスの関連当事者には該当せず、当社及びエコプラスとの間で重要な
利害関係を有しません。
②算定の概要
上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所市場第一部に上場し、市場株価が存在して
いることから、市場株価法により、株式交換契約締結日の直前６か月（2020 年３月２日～2020 年８月 28
日）の東京証券取引所市場第一部における終値平均株価である１株あたり 686 円としました。市場での多
くの参加者の需給によって形成される株価を平均して求めるため客観性が高い市場株価法では、過去１か
月、 ３か月、 ６か月の何れかの平均株価を採用するケースが一般的ですが、 一時的な株価の騰落といったマ
ーケットの影響を排除するためには極力長期を選択するのが望ましいと判断し、６ヶ月を採用することを
2020 年 5 月 25 日締結の基本合意段階で予め両社にて合意したものです。
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採用方法 算定結果（円）
市場株価法 686
非上場会社であるエコプラスの株式価値については、市場株価が存在しないことから、簿価純資産法及
びＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法の併用による算定をしました。
簿価純資産法は、貸借対照表上の資産及び負債を基礎とした計算であるため、 最も客観性に優れ、恣意性
が少なく、評価結果が両社にとってわかりやすい手法であることから採用し、 ＤＣＦ法は、収益性及び将来
性を反映した評価結果が得られることから採用しました。
簿価純資産法においては、2020 年３月期の簿価純資産を基に算定しております。
ＤＣＦ法においては、エコプラスが作成した 2021 年３月期～2025 年３月期までの損益予測を基に、将来
キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定して
おります。なお、前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。
以上の結果、エコプラスの１株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
採用方法 算定結果（円）
簿価純資産法 14,700
ＤＣＦ法 14,090～15,831
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
採用方法
株式交換比率の算定結果
当社 エコプラス
簿価純資産法 21.43
市場株価法
ＤＣＦ法 20.54～23.08
名南Ｍ＆Ａは、エコプラスの株式価値の算定に際して、当社及びエコプラスから提供を受けた情報及び
一般的に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全
なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、
同社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、
独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、同社の財務予測については、同社の経営陣によ
る現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
（３）上場廃止となる見込み及びその理由
該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、当社及びエコプラスから独立した第三
者算定機関である名南Ｍ＆Ａに、エコプラスの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、
当社とエコプラスとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を
行うこととしました。以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する公正性を担保するための措
置を十分に講じているものと判断しております。
なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はして
おりません。
（５）利益相反を回避するための措置
取締役会において株式交換契約締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役はおりませ
んでしたので、特に利益相反を回避するための措置は必要ないと判断しております。
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４．
本株式交換の当事会社の概要 （2020 年３月31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 株式会社ハードオフコーポレーシ
名 称 株式会社エコプラス
ョン
（２） 所 在 地 新潟県新発田市新栄町３－１－13 宮城県名取市上余田字千刈田 308
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 太郎 代表取締役社長 今井 茂
（４） リユース品の買取・販売、
事 業 内 容 リユース品の買取・販売
フランチャイズ事業
（５） 資 本 金 1,676 百万円 20 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1972 年７月 25 日 1999 年 4 月 12 日
（７） 発 行 済 株 式 数 13,954,000 株 40,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （連結）489 名 （単体） 94 名
（10） 主 要 取 引 先 （販売・仕入）一般顧客 （販売・仕入）一般顧客
（11） ㈱第四銀行 ㈱七十七銀行
㈱三菱ＵＦＪ銀行 ㈱みずほ銀行
主 要 取 引 銀 行
㈱みずほ銀行 ㈱岩手銀行
㈱きらやか銀行 ㈱東邦銀行
（12） ヤマモトアセット㈱ 33.4％
大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行㈱
（当社の持株比率は自己 （信託口） 5.4％ ㈱アイマット 34.8％
株式を控除して計算） 山本善政 2.6％ ㈱ハードオフコーポレーション
日本トラスティ・サービス信託銀 30.0％
*エコプラスは、 2020 年 行㈱（信託口） 1.6％ 今井 茂 10.3％
８月 31 日現在 ハードオフコーポレーション社員
持株会 1.6％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係
当社は、エコプラスの株式の 30.0％を保有しております。
（2020 年８月 31 日現在）
人 的 関 係 当社の従業員１名が、エコプラスの取締役に就任しております。
当社とエコプラスとの間で、 「HARD OFF フランチャイズ加盟契約「OFF
取 引 関 係 HOUSE フランチャイズ契約」
「GARAGE OFF フランチャイズ加盟契約」「HOBBY
OFF フランチャイズ加盟契約」を締結しております。
関 連 当 事 者 へ の エコプラスは当社の持分法適用関連会社であり、相互に関連当事者に該当
該 当 状 況 します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
㈱ハードオフコーポレーション
㈱エコプラス（単体）
（連結）
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
決算期
3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
純 資 産 13,228 13,129 12,828 618 649 651
総 資 産 15,987 15,805 15,940 2,098 2,170 2,121
１株当たり純資産(円) 981.30 973.71 951.40 15,697.47 16,249.67 16,307.63
売 上 高 18,520 18,869 19,350 3,310 3,331 3,286
営 業 利 益 1,249 1,026 831 143 70 15
経 常 利 益 1,375 1,147 970 173 100 50
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親会社株主に帰属する
565 493 389 117 54 14
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円) 41.95 36.63 28.88 2,982.45 1,367.31 372.55
１ 株 当 た り 配当金( 円) 40 40 40 600 300 150
（単位 百万円。
： 特記しているものを除く。
）
５．本株式交換後の状況
本株式交換の効力発生後、両社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、事業年度の
末日について、変更はありません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社の連結財務諸表上、現行の企業結合
会計基準では、正ののれんが発生する見込みですが、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
７．今後の見通し
エコプラスは、2021 年３月期第３四半期より、当社の連結子会社となる見込みです。
現在、当社の 2021 年３月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウィルス感染症拡大が与える影
響に不確定要素が多く、現時点では適正かつ合理的に算定することが困難なため「未定」としております。
今後、業績予想の開示が可能になった時点で本件が与える影響を反映したうえで公表致します。
以 上
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