2674 ハードオフ 2020-05-25 15:00:00
簡易株式交換による株式会社エコプラスの完全子会社化に関する基本合意のお知らせ [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ハードオフコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 山本 太郎
（コード番号：２６７４ 東証第１部）
問合せ先 専務取締役社長室長
兼経営管理本部長 長橋 健
（ＴＥＬ ０２５４－２４－４３４４）
簡易株式交換による株式会社エコプラスの
完全子会社化に関する基本合意のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 10 月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社
とし、当社の持分法適用関連会社である株式会社エコプラス（以下、 「エコプラス」といいます。
）を株式交換
完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」といいます。 ）を行うことについて、同社と基本合意書を締
結することを決議しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
１．本株式交換の目的
エコプラスは、当社とフランチャイズ加盟契約を締結し、東北６県および北海道において「ハードオフ」24
店舗、 「オフハウス」25 店舗、
「ガレージオフ」２店舗、 「ホビーオフ」９店舗、合計 60 店舗を運営するフラ
ンチャイズ加盟法人です。
2014 年には、当社が同社の発行済株式総数の 30％を取得し、現在同社は当社の持分法適用関連会社となっ
ております。
今回、 株式交換によって同社の全株式を取得し、 完全子会社化することにより、東北地方および北海道にお
ける営業基盤を強化し競争力を高めることで、リユース事業の更なる拡大を図ってまいります。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
基 本 合 意 書 締 結 日 2020 年５月 25 日
取 締 役 会 決 議 日 （ 両 社 ） 2020 年８月 11 日（予定）
契 約 締 結 日 2020 年８月 11 日（予定）
本株式交換承認株主総会開催（エコプラス） 2020 年８月 19 日（予定）
効 力 発 生 日 2020 年 10 月１日（予定）
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。 なお、本株式
交換は、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総
会の承認を得ることなく行います。 エコプラスについては、 2020 年８月 19 日に開催予定の株主総会にて承
認を得た上で行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたって、上場会社である当社の株式価値については、株式交
換契約締結日の直前６か月（2020 年２月 10 日～2020 年８月７日）の東京証券取引所市場第一部における
終値平均株価にて決定し、エコプラスの株式価値については、同社の 2020 年３月期決算数値を基準として
当社及び当社が委任する第三者機関が行う資産査定の結果を反映した簿価純資産方式にて決定する予定で
す。具体的な内容は、本株式交換契約締結時にあらためてお知らせいたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
決定次第、速やかにお知らせいたします。
４．本株式交換の当事会社の概要
（2020 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 株式会社ハードオフコーポレーシ
名 称 株式会社エコプラス
ョン
（２） 所 在 地 新潟県新発田市新栄町３－１－13 宮城県名取市上余田字千刈田 308
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 太郎 代表取締役社長 今井 茂
（４） リユース品の買取・販売、
事 業 内 容 リユース品の買取・販売
フランチャイズ事業
（５） 資 本 金 1,676 百万円 20 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1972 年７月 25 日 1999 年 4 月 12 日
（７） 発 行 済 株 式 数 13,954,000 株 40,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （連結）489 名 （単体） 94 名
（10） 主 要 取 引 先 （販売・仕入）一般顧客 （販売・仕入）一般顧客
（11） ㈱第四銀行 ㈱七十七銀行
㈱三菱ＵＦＪ銀行 ㈱みずほ銀行
主 要 取 引 銀 行
㈱みずほ銀行 ㈱岩手銀行
㈱きらやか銀行 ㈱東邦銀行
（12） ヤマモトアセット㈱ 33.4％
日本マスタートラスト信託銀行㈱
㈱アイマット 34.8％
大株主及び持株比率 （信託口） 5.4％
㈱ハードオフコーポレーション
（当社の持株比率は自己 山本善政 2.6％
30.0％
株式を控除して計算） 日本トラスティ・サービス信託銀
エコプラス従業員持株会 18.3％
行㈱（信託口） 1.6％
今井 茂 10.2％
ハードオフコーポレーション社員
持株会 1.6％
（13） 当事会社間の関係
当社は、エコプラスの株式の 30.0％を保有しております。
資 本 関 係
エコプラスは、当社の株式の 0.04％を保有しております。
人 的 関 係 当社の従業員１名が、エコプラスの取締役に就任しております。
当社とエコプラスとの間で、 「HARD OFF フランチャイズ加盟契約「OFF
取 引 関 係 HOUSE フランチャイズ契約」
「GARAGE OFF フランチャイズ加盟契約」「HOBBY
OFF フランチャイズ加盟契約」を締結しております。
関 連 当 事 者 へ の エコプラスは当社の持分法適用関連会社であり、相互に関連当事者に該当
該 当 状 況 します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
㈱ハードオフコーポレーション
㈱エコプラス（単体）
（連結）
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
決算期
3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
純 資 産 13,228 13,129 12,828 618 649 651
総 資 産 15,987 15,805 15,940 2,098 2,170 2,121
１株当たり純資産(円) 981.30 973.71 951.40 15,697.47 16,249.67 16,307.63
売 上 高 18,520 18,869 19,350 3,310 3,331 3,286
営 業 利 益 1,249 1,026 831 143 70 15
経 常 利 益 1,375 1,147 970 173 100 50
親会社株主に帰属する
565 493 389 117 54 14
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円) 41.95 36.63 28.88 2,982.45 1,367.31 372.55
１ 株 当 た り 配当金( 円) 40 40 40 600 300 150
*両社の 2020 年 3 月期の 1 株当たり配当金は、予定金額 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
５．本株式交換後の状況
本株式交換の効力発生後、両社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、事業年度の
末日について、変更はありません。
６．今後の見通し
エコプラスは、2021 年３月期第３四半期より、当社の連結子会社となる見込みです。
現在、当社の 2021 年３月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウィルス感染症拡大が与える影
響に不確定要素が多く、現時点では適正かつ合理的に算定することが困難なため「未定」としております。
今後、業績予想の開示が可能になった時点で本件が与える影響を反映したうえで公表いたします。
以 上