2667 Ｊ－イメージワン 2020-03-09 16:00:00
第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行価額の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月９日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 イ メ ー ジ ワ ン
代表者名 代表取締役社長 新井 智
(ＪＡＳＤＡＱ・コード 2667)
問合せ先 取締役管理部長 野村 眞一
(TEL 03 – 6233 -3410)
第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第９回新株予約権
（行使価額修正条項付）の発行価額の払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 14 日開催及び同月 19 日付の取締役会において決議致しました、EVO FUND 及び株式会
社ユニ・ロット（以下「ユニ・ロット」といいます。
）を割当先とする第８回新株予約権(以下「第８回新株予
約権」といいます。)及び第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といい、第８回新株予約権と第９回
新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行に関して、この度、同年３月９日に発行価額の
総額の払込みが完了したことを確認致しましたので、お知らせ致します。
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2020 年２月 14 日公表の「第三者割当により発行さ
れる第８回及び第９回新株予約権(行使価額修正条項付)の募集及び買取契約(コミット・イシュー※)の締結に
関するお知らせ」及び同月 19 日公表の「第三者割当により発行される第８回及び第９回新株予約権(行使価額
修正条項付)の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照下さい。
募集の概要
＜第８回新株予約権発行の概要＞
(１) 割当日 2020 年３月９日
(２) 新株予約権の総数 800,000 個
(３) 発行価額 総額 1,224,000 円(第８回新株予約権１個当たり 1.53 円)
800,000 株(新株予約権１個につき１株)
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は、254 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 800,000 株です。
(５) 調達資金の額 365,274,000 円(注)
当初行使価額：458 円
第８回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、
以後５取引日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。取引日と
は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立
会が行われる日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行
使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の
行使価額及び行使価
(６) 翌取引日)(当日を含みます。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下
額の修正条件
「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算
定期間」といいます。
）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式
の普通取引の終値の単純平均値の 90％に相当する金額の小数第２位を切上
げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とし
ます。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に第８回新株予
約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場
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合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株
式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
募集又は割当方法 第三者割当ての方法により、全ての第８回新株予約権を EVO FUND に割当て
(７)
(割当先) ます。
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届
出の効力発生後に、行使コミット条項、割当先が第８回新株予約権を譲渡す
(８) その他
る場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第８回新株予
約権買取契約を締結しました。
＜第９回新株予約権発行の概要＞
(１) 割当日 2020 年３月９日
(２) 新株予約権の総数 800,000 個
(３) 発行価額 総額 2,592,000 円(第９回新株予約権１個当たり 3.24 円)
800,000 株(新株予約権１個につき１株)
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は、254 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 800,000 株です。
(５) 調達資金の額 366,642,000 円(注)
当初行使価額：458 円
第９回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、
以後５取引日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。取引日と
は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立
会が行われる日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行
使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の
翌取引日)(当日を含みます。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下
行使価額及び行使価
(６) 「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算
額の修正条件
定期間」といいます。
）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式
の普通取引の終値の単純平均値の 90％に相当する金額の小数第２位を切上
げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とし
ます。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に第９回新株予
約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場
合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株
式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
募集又は割当方法 第三者割当ての方法により、全ての第９回新株予約権をユニ・ロットに割当
(７)
(割当先) てます。
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届
出の効力発生後に、行使コミット条項、割当先が第９回新株予約権を譲渡す
(８) その他
る場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第９回新株予
約権買取契約を締結しました。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額の二分の一を、第８回新株予約権及び第
９回新株予約それぞれについて差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資
金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の全てが当初行使価額で行使されたと仮定
した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能
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性があります。
【ご参考】
※第８回新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が第８回新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(800,000 株)をあらかじめ定め、行使期間中
の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、第８回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則
として 82 取引日以内に、割当先である EVO FUND が必ず第８回新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手
法です。またそれに加えて、第８回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 43 取引日以内に、
320,000 株相当分以上の第８回新株予約権の行使をすることを約しております(前半コミット)。前者の「全部
コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、第８回新株予約権の特徴です。
発 行 数 800,000 個
発 行 価 額 の 総 額 1,224,000 円
行 使 価 額 の 総 額 366,400,000 円(注１)
原則約４ヶ月
コ ミ ッ ト 期 間
(コミット期間延長事由発生時を除く)
通算で 17 回(予定)
修 正 回 数 ( 原 則 )
(５取引日毎に修正、計 17 回)
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の５取引日間に
行 使 価 額
おける平均値の 90％
82 取引日以内における第８回新株予約権の
全 部 コ ミ ッ ト
発行数全ての行使を原則コミット
43 取引日以内における第８回新株予約権の
前 半 コ ミ ッ ト
発行数の 40％以上の行使を原則コミット
下 限 行 使 価 額 254 円
(注１) 行使価額の総額は、第８回新株予約権の全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合
の金額であり、実際の調達金額は第８回新株予約権の行使時における市場環境により変化す
る可能性があります。
※第９回新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が第９回新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(800,000 株)をあらかじめ定め、行使期間中
の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、第９回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則
として 82 取引日以内に、割当先であるユニ・ロットが必ず第９回新株予約権の全てを行使する(全部コミッ
ト)手法です。
発 行 数 800,000 個
発 行 価 額 の 総 額 2,592,000 円
行 使 価 額 の 総 額 366,400,000 円(注１)
原則約４ヶ月
コ ミ ッ ト 期 間
(コミット期間延長事由発生時を除く)
通算で 17 回(予定)
修 正 回 数 ( 原 則 )
(５取引日毎に修正、計 17 回)
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の５取引日間に
行 使 価 額
おける平均値の 90％
82 取引日以内における第９回新株予約権の
全 部 コ ミ ッ ト
発行数全ての行使を原則コミット
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下 限 行 使 価 額 254 円
(注１) 行使価額の総額は、第９回新株予約権の全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合
の金額であり、実際の調達金額は第９回新株予約権の行使時における市場環境により変化す
る可能性があります。
以 上
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