2667 Ｊ－イメージワン 2020-02-19 16:00:00
第三者割当により発行される第８回及び第９回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 イ メ ー ジ ワ ン
代表者名 代表取締役社長 新井 智
(ＪＡＳＤＡＱ・コード 2667)
問合せ先 取締役管理部長 野村 眞一
(TEL 03 – 6233 -3410)
第三者割当により発行される第８回及び第９回新株予約権(行使価額修正条項付)の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 14 日付の取締役会決議に基づく、第三者割当により発行される第８回新株予約権(以
下「第８回新株予約権」といいます。)の発行及び第三者割当により発行される第９回新株予約権(以下「第９
回新株予約権」といい、第８回新株予約権と第９回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の
発行に関し、2020 年２月 19 日の取締役会において、その発行条件等を決定しましたのでお知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2020 年２月 14 日付当社プレスリリース「第三者割当により発行
される第８回及び第９回新株予約権(行使価額修正条項付)の募集及び買取契約(コミット・イシュー※)の締結
に関するお知らせ」をご参照ください。
１．募集の概要＜第８回新株予約権発行の概要＞
(１) 割当日 2020 年３月９日
(２) 新株予約権の総数 800,000 個
(３) 発行価額 総額 1,224,000 円(第８回新株予約権１個当たり 1.53 円)
800,000 株(新株予約権１個につき１株)
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は、254 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 800,000 株です。
(５) 調達資金の額 365,274,000 円(注)
当初行使価額：458 円
第８回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、
以後５取引日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。取引日と
は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立
会が行われる日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行
使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の
翌取引日)(当日を含みます。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下
行使価額及び行使価 「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算
(６)
額の修正条件 定期間」といいます。
）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式
の普通取引の終値の単純平均値の 90％に相当する金額の小数第２位を切上
げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価
額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれ
かの価格算定期間内に第８回新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく
調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日に
おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案し
て調整されます。
募集又は割当方法
(７) 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を EVO FUND に割当てます。
(割当予定先)
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書によ
る届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当予定先が第８回新株予約権
(８) その他
を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第８
回新株予約権買取契約を締結します。
＜第９回新株予約権発行の概要＞
(１) 割当日 2020 年３月９日
(２) 新株予約権の総数 800,000 個
(３) 発行価額 総額 2,592,000 円(第９回新株予約権１個当たり 3.24 円)
800,000 株(新株予約権１個につき１株)
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は、254 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 800,000 株です。
(５) 調達資金の額 366,642,000 円(注)
当初行使価額：458 円
第９回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、
以後５取引日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。取引日と
は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立
会が行われる日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行
使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の
翌取引日)(当日を含みます。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下
行使価額及び行使価 「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算
(６)
額の修正条件 定期間」といいます。
）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式
の普通取引の終値の単純平均値の 90％に相当する金額の小数第２位を切上
げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価
額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれ
かの価格算定期間内に第９回新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく
調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日に
おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案し
て調整されます。
募集又は割当方法 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を株式会社ユニ・ロット（以
(７)
(割当予定先) 下、
「ユニ・ロット」といいます。
）に割当てます。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書によ
る届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当予定先が第９回新株予約権
(８) その他
を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第９
回新株予約権買取契約を締結します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額の二分の一を、第８回新株予約権及び第
９回新株予約それぞれについて差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資
金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定し
た場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性
があります。
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２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額(差引手取概算額)
① 払込金額の総額 736,616 千円
第８回新株予約権の払込金額の総額 1,224 千円
第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 366,400 千円
第９回新株予約権の払込金額の総額 2,592 千円
第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 366,400 千円
② 発行諸費用の概算額 4,700 千円
③ 差引手取概算額 731,916 千円
(注)１．上記払込金額の総額は、第８回新株予約権の払込金額の総額(1,224,000円)、第８回新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額（366,400,000円）、第９回新株予約権の払込金額の総額
(2,592,000円)に第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(366,400,000円)
を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全
ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の
権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行
費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計731,916,000円
となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。本新株予約権により調達する
資金は、①、②、③の順序で充当する予定としております。
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
①新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件 2020 年４月～
100
費増加分及び採用活動費 2021 年３月
2020 年４月～
②再生可能エネルギー事業における案件の開発資金 600
2021 年３月
③新規事業のスピーディーな展開を目的とした M&A 投資 2020 年４月～
31
資金 2021 年３月
合 計 731
(注) 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先であるEVO FUND及びユ
ニ・ロットは本新株予約権買取契約において行使期間中に全ての本新株予約権を行使することを約してい
ますが（全部コミット）、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事由に伴
う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされているため、実際に調達
できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に
差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、①、②、③の順序でこれを充当す
るとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達によ
り賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には②の資金として充当することを想定して
おります。上記の通り、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性
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が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すこと
で財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であ
ると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定
です。
当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細
は以下の通りです。
① 新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費増加分及び採用活動費
電子カルテは、200病床未満の病院の63％が未導入（2017年厚生労働省のHPより）であり、成長余地の
大きな市場にありますが、当社の完全クラウド型オーダリング電子カルテ「アイヒス」は、病院業務効
率の向上、経費削減、強固な情報セキュリティを確保でき、且つ低コストでの導入が可能です。中期経
営計画での導入目標は20病院としておりますが、事業展開に伴う人材採用を10名（管理責任者も含めて
営業４名、技術６名）予定しており、人件費増加分（80百万円）及び採用活動費（20百万円）として１
億円を充当する予定であります。なお、現在の状況は新規事業としての立ち上げ時期になるため、人材
獲得のイニシャルコストは増加しますが、一旦人員が確保出来、新規事業が軌道に乗れば、通常のラン
ニングコストとして獲得収益から賄っていくことのみになります。
② 再生可能エネルギー事業における案件の開発資金
再生可能エネルギー事業は、前期より太陽光発電がスタートいたしました。なお、更なる業容拡大のた
め今期より風力発電及びバイオマスガス発電においても、国内パートナーとの協業を基に、開発事業及
び売電事業により短期キャッシュの創出と安定収入の確保を目指していきます。国内パートナーに関し
ては、現在ユニ・ロットのみですが、今後パートナーとなって頂ける他社を模索段階にあります。開発
事業として、未着工発電所に係る設備ID及び土地取得資金並びにパネル等の機器類を含む工事発注代金
として合計10億円を予定しておりますが、その内６億円に充当する予定であります。なお、不足資金に
関しましては、借入等により対応予定としております。また、現段階において、取得予定金額における
具体的な案件の検討までには至っていないため、資金使途として記載している６億円は、具体的な根拠
に基づくものではありません。
１メガワットとは、1,000キロワットです。一般家庭の屋根や屋上などに取り付けられている太陽光
発電は、おおむね２キロワットから４キロワット程度の発電能力になります。１メガワットの太陽光発
電所を設置するのに、およそ２ヘクタール前後の敷地が必要になります。１メガワットの太陽光発電所
で概ね年間100万キロワット時以上の発電量が見込めます。
③ 新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金
当社は、新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&Aと業務提携を積極的に活用し成長戦略の加速
に取組んでおります。前期は、電子カルテ、被ばく線量管理システム、再生医療関連、再生可能エネル
ギーの各事業領域にて業務提携を締結し、プロダクトとマーケティングの両面でバリューチェーンを強
化するためにパートナー戦略を推進してまいりました。今後も再生医療関連及び除染事業領域等の新規
事業への取組みに伴うM&Aを含む事業投資を予定しており、その資金に31百万円を充当する予定であり
ます。不足資金に関しましては、借入等により対応予定としております。
なお、現時点において交渉過程にある案件の記載は出来ませんが、今後案件が具体的に決定された場合
には、適切なタイミングで公表をいたします。また、先日公表しました、創イノベーション株式会社と
の株式交換についてですが、対価は当社株式であるため、原則としてデユーデリジェンス費用（弁護
士、公認会計士）や所得税の諸費用（約20百万円）についてのみ、本資金調達によって調達した金額で
充当する予定でございますが、反対株主から株式買取請求等があった場合の費用も、本資金調達によっ
て調達した金額で充当する予定です。現段階において、デューデリジェンス等が未実施で、株式交換比
率も算定出来ず、投資金額の見積もりが出来ない未確定の状況であります。
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３．発行条件等の合理性
＜払込金額の算定根拠及びその具体的内容＞
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先
との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川 進一、住所：東京都
港区麻布十番 1-2-7 ラフィネ麻布十番 701 号) に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間
には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果
に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い
て本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予
定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット
条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割
当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生
することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日において当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先と
の間での協議を経て、第８回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 1.53 円、第９回新
株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 3.24 円としておりました。しかし、かかる算定結
果には、上述のとおり、発行決議日以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社
は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、
発行決議日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決
議日以降の株価の上昇等を理由として第８回新株予約権につき 1.53 円、第９回新株予約権につき 3.24 円を上
回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を第８回新株予約権及び第９回新株予約
権の発行価額とすることとしておりました。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日におけ
る再算定結果が第８回新株予約権につき 1.53 円以下、第９回新株予約権につき 3.24 円以下となる場合には、
かかる結果の織り込みは行わず、第８回新株予約権の発行価額は、発行決議日に決定された 1.53 円、第９回
新株予約権の発行価額は、発行決議日に決定された 3.24 円のままとすることとしておりました。かかる方針
に基づき、当社は、条件決定日において、再度当該算定機関に評価額の算定を依頼し、当該算定機関が上記前
提条件を基に算定した条件決定日における評価額（第８回新株予約権は 1.22 円、第９回新株予約権は 2.82 円）
を踏まえ、本新株予約権１個あたりの払込金額がより既存株主の利益に資する払込金額となるように、より高
い評価額である発行決議日の評価額を基準として、最終的に第８回新株予約権１個の払込金額を 1.53 円、第
９回新株予約権１個の払込金額を 3.24 円と決定しました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額
の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値
を基準として、それに対し 10％下回る額である 458 円にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額
は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定することとし
ており、かかる決定方針に基づき、条件決定基準株価の 50％に相当する金額の少数第２位を切り上げた金額である
254 円といたしました。当該下限行使価額 254 円は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値である 646 円に対して 39.32％の水準となりますが、かかる下限行使価額の決定方針は、発行
決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、
株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定し
た資金調達が実現できない可能性が高まるという考えに基づき、発行決議日において決定した方針です。当社の予
定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場
合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えており
ます。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されるこ
とが適切であると考え、上記の下限行使価額の決定方針といたしました。
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当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格で
あると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額の高い方の金額と
同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
あると判断いたしました。
また、当社監査等委員会の意見として、2020 年２月 14 日付で、当社取締役会に対して、本新株予約権の発
行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意
見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であ
る茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先
の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な
公正価格を示していると考えられ、払込金額も、発行決議日及び条件決定日の評価額の高い方の金額と同額で
あることを判断の基礎としております。
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４．発行要項
＜第８回新株予約権の発行要項＞
１． 新株予約権の名称 株式会社イメージワン第８回新株予約権（以下「本新株予約
権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,224,000 円
３． 申込期日 2020 年 3 月 9 日
４． 割当日及び払込期日 2020 年 3 月 9 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND
に割り当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 800,000 株（本新株予約権 1 個あたり 1 株（以下「割当株
式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するもの
とする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の
目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨
てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合
理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 800,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 1.53 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株
式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社
の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出
資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、458 円とする。
１０． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後 5 取引日（以下に定義する。）が経過
する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買
立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価
額が修正された日（初回の修正については割当日の翌取引日）（当日を含む。）から起算して 5 取引
日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ 5 連続取引日（以下「価格算定期
間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を
含む）の単純平均値の 90%に相当する金額の小数第 2 位を切上げた額（但し、当該金額が下限行
使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの
価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格
算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を
勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 254 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整され
る。
１１． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が
交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
7
既発行 交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但
し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若
しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払
込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、
募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分
割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権
利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普
通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）
又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合
を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて
当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌
日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以
降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行さ
れた時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取
得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該
対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式
を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引
の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
ているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があっ
た日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株
式を追加的に交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとど
まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由
が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行
使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
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(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円
位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日が
ない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数
から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②
の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当
社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な
行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社
とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその
適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第
(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１２． 本新株予約権の行使期間
2020 年 3 月 10 日（当日を含む。）から 2020 年 9 月 10 日（当日を含む。）までとする。
１３． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
１４． 新株予約権の取得事由
本新株予約権に取得事由は存在しない。
１５． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１６． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円
未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１７． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の
行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新
株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場
所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請
9
求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修
正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生す
る。
１８． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関におけ
る振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１９． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２０． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
２１． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載
のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。
２２． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２３． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
２４． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
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＜第９回新株予約権の発行要項＞
１． 新株予約権の名称 株式会社イメージワン第９回新株予約権（以下「本新株予約
権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 2,592,000 円
３． 申込期日 2020 年 3 月 9 日
４． 割当日及び払込期日 2020 年 3 月 9 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社
ユニ・ロットに割り当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 800,000 株（本新株予約権 1 個あたり 1 株（以下「割当株
式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するもの
とする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の
目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨
てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合
理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 800,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 3.24 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株
式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社
の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出
資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、458 円とする。
１０． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後 5 取引日（以下に定義する。）が経過
する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買
立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価
額が修正された日（初回の修正については割当日の翌取引日）（当日を含む。）から起算して 5 取引
日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ 5 連続取引日（以下「価格算定期
間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を
含む）の単純平均値の 90%に相当する金額の小数第 2 位を切上げた額（但し、当該金額が下限行
使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの
価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格
算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を
勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 254 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整され
る。
１１． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が
交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行 交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
＋
＝ × 普通株式数 時価
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調整後 調整前 既発行普通株式数＋交付普通株式数
行使価額 行使価額
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募
集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌
日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式
分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受け
る権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について
普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）
に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれ
を適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含
む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割
当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又
は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は
効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される
当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確
定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式
が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
た日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通
株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条
件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引
の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従っ
て当社普通株式を追加的に交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとど
まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由
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が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行
使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円
位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日が
ない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数
から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②
の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当
社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な
行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社
とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその
適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第
(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１２． 本新株予約権の行使期間
2020 年 3 月 10 日（当日を含む。）から 2020 年 9 月 10 日
（当日を含む。）までとする。
１３． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
１４． 新株予約権の取得事由
本新株予約権に取得事由は存在しない。
１５． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１６． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円
未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１７． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の
行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新
株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場
13
所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請
求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修
正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生す
る。
１８． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関におけ
る振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１９． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２０． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
２１． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載
のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。
２２． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２３． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
２４． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
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