2667 Ｊ－イメージワン 2019-12-23 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社 イメージ ワン
代表者名 代表取締役社長 新井 智
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2667）
問合せ先 執行役員管理部長 野村 眞一
（TEL 03 – 6233 -3410）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発
行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年１月 22 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 22,500 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 689 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 15,502,500 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）
（６） 及 び そ の 人 数 並 び に
６名 22,500 株
割 り 当 て る 株 式 の 数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書
（７） そ の 他
を提出しております。
２．本新株発行の目的及び理由
当社は、2019 年 11 月 12 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員
である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
とを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議い
たしました。なお、本日開催の第 36 回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株
式の交付のために対象取締役に対して年額 30 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、 60,000
年
株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取
締役に対し本新株発行につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計
15,502,500 円を支給することを決議するとともに、対象取締役に対し本新株発行を行うことを決議
いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンテ
ィブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は 30 年としており
ます。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020年１月22日～2050年１月21日
対象取締役は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件と
して、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株
式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本割当契約に定める理由によ
り譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期及び
数を必要に応じて合理的に調整するものとする。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、
当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める
数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証
券会社は藍澤証券株式会社を予定。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効
力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除さ
れた直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
取締役会決議日の直前営業日（2019年12月20日）の終値といたしました。
また、発行価額689円については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2019年11月21日
～2019年12月20日）の終値平均650円（円未満切捨て）からの乖離率6.00％、直近３ヵ月間（2019年
９月24日～2019年12月20日）の終値平均572円（円未満切捨て）からの乖離率20.45％、あるいは直
近６ヵ月（2019年６月21日～2019年12月20日）の終値平均595円（円未満切捨て）からの乖離率15.80％
となっております（乖離率はいずれも小数点第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本新株発行に係る発行価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、
合理的と考えております。
また、監査等委員会（３名にて構成。全員社外取締役）が、割当予定先に特に有利な発行価額に
は該当しない旨の意見を表明しています。
以 上