2659 サンエー 2021-06-03 17:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月３日
各 位
会 社 名 株式会社サンエー
代 表 者 名 代表取締役社長 上地 哲誠
（コード：2659、東証第一部）
取締役 管理、コンプライアンス、
問合せ先 豊田 沢
リスク管理担当
（TEL. 098-898-2230）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月３日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記
のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについ
て決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月２日
（２） 処 分 す る 株 式 の
当社普通株式 8,800 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 4,295 円
（４） 処 分 総 額 37,796,000 円
（５） 処 分 先 及 び そ の
当社の取締役（会長及び監査等委員である取締役並びに社外取締
人数並びに処分
役を除く） ６名 8,800 株
株 式 の 数
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知
そ の 他
書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るイン
センティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を
対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入す
ることを決議しました。また、2021年５月25日開催の第51期定時株主総会において、本制度に基づき、
譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）と
して、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支給し、年75,000株以内の当社普通株式
を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社
の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象
取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付
株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他
一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得するこ
となどが含まれることといたします。
今回は、原案を監査等委員会に提出・説明し、独立社外取締役の意見や助言を受ける機会を得た上
で、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭債権合計37,796,000円（以下「本金銭債権」と
いいます。、普通株式8,800株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価
）
値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年としておりま
す。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役６名が当社に対する本
金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）に
ついて処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結され
る譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年７月２日～2051年７月１日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位を任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む）によ
り退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象
取締役の退任の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を
乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とす
る。
（４）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由
に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、譲
渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から
当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じ
た数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本
譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当
社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割
当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の
管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該
口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第52期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、2021年６月２日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部
における当社の普通株式の終値である4,295円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上