2655 ＭＶ東北 2020-01-10 15:00:00
2020年2月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕（非連結） [pdf]
2020年２月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）
2020年１月10日
上 場 会 社 名 マックスバリュ東北株式会社 上場取引所 東証第二部
コ ー ド 番 号 2655 ＵＲＬ https://www.mv-tohoku.co.jp/
代 表 者 （役職名） 代表取締役社長 （氏名）佐々木 智佳子
問合せ先責任者 （役職名） 常務取締役管理本部長 （氏名）古 谷 憲 介 ＴＥＬ (018)847-0111
四半期報告書提出予定日 2020年１月14日 配当支払開始予定日 －
四半期決算補足説明資料作成の有無：無
四半期決算説明会開催の有無 ：無
（百万円未満切捨て）
１．2020年２月期第３四半期の業績（2019年３月１日～2019年11月30日）
（１）経営成績（累計） （％表示は、対前年同四半期増減率）
営業収益 営業利益 経常利益 四半期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2020年２月期第３四半期 75,736 △3.0 431 △38.9 451 △40.7 144 △51.5
2019年２月期第３四半期 78,101 △1.2 707 △3.5 761 0.5 297 71.4
潜在株式調整後
１株当たり
１株当たり
四半期純利益
四半期純利益
円 銭 円 銭
2020年２月期第３四半期 7.93 7.92
2019年２月期第３四半期 16.35 16.32
（２）財政状態
総資産 純資産 自己資本比率
百万円 百万円 ％
2020年２月期第３四半期 22,313 4,513 20.0
2019年２月期 20,465 4,368 21.2
（参考）自己資本 2020年２月期第３四半期 4,470 百万円 2019年２月期 4,328 百万円
２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
2019年２月期 － 0.00 － 0.00 0.00
2020年２月期 － 0.00 －
2020年２月期（予想） 0.00 0.00
（注）直近に公表されている配当予想からの修正の有無：無
（注）上記「配当の状況」は、普通株式に係る配当の状況です。当社が発行する普通株式と権利関係の異なる種類株式
（非上場）の配当の状況については、後述の「種類株式の配当の状況」をご覧ください。
３．2020年２月期の業績予想（2019年３月１日～2020年２月29日）
（％表示は、対前期増減率）
１株当たり
営業収益 営業利益 経常利益 当期純利益
当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 103,300 0.0 1,100 30.4 1,050 16.7 350 116.7 19.21
（注）直近に公表されている業績予想からの修正の有無：無
※ 注記事項
（１）四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：無
（２）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ：無
② ①以外の会計方針の変更 ：無
③ 会計上の見積りの変更 ：無
④ 修正再表示 ：無
（３）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む） 2020年２月期３Ｑ 13,143,200株 2019年２月期 13,141,600株
② 期末自己株式数 2020年２月期３Ｑ 410株 2019年２月期 410株
③ 期中平均株式数（四半期累計） 2020年２月期３Ｑ 13,141,871株 2019年２月期３Ｑ 13,135,344株
※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
（将来に関する記述等についてのご注意）
本資料等に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的である
と判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の
業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用に当
たっての注意事項等については、四半期決算短信（添付資料）４ページの「（３）業績予想などの将来予測情報に
関する説明」をご覧ください。
上記１．「2020年２月期第３四半期の業績」（１）「経営成績（累計）」の「１株当たり四半期純利益」「潜在
株式調整後１株当たり四半期純利益」及び３．「2020年２月期の業績予想」の「１株当たり当期純利益」の金額に
ついては、Ａ種種類株式が転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に加えて算定し
ております。
種類株式の配当の状況
普通株式と権利関係の異なる種類株式に係る１株当たり配当金の内訳は以下のとおりです。
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
2019年２月期 － 0.00 － 0.00 0.00
2020年２月期 － 0.00 －
2020年２月期（予想） 0.00 0.00
（注）Ａ種種類株式１株当たりの配当金の金額につきましては、定款の定めにより普通株式１株当たり配当金に、その時
点におけるＡ種種類株式転換比率を乗じて得られる金額を、普通株式と同順位で配当いたします。
Ａ種種類株式の期末発行済み株式数は450株であります。
○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………………………… ２
（１）経営成績に関する説明 …………………………………………………………………………………………… ２
（２）財政状態に関する説明 …………………………………………………………………………………………… ３
（３）業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………………………… ３
２．四半期財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………………………… ４
（１）四半期貸借対照表 ………………………………………………………………………………………………… ４
（２）四半期損益計算書 ………………………………………………………………………………………………… ６
（３）四半期財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………………… ７
（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… ７
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… ７
（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… ７
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１．当四半期決算に関する定性的情報
（１）経営成績に関する説明
当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境に改善が見られるなど、緩やかな回復基調が続い
ているものの、米中の貿易摩擦が世界経済に与える影響や海外情勢の不確実性の高まりにより、先行き不透明な状況
で推移いたしました。当社がスーパーマーケットとして営業基盤とする東北エリアにおいても、人口減少と個人消費
の停滞が長期化するとともに、10月1日からの消費税率引き上げによってお客さまの生活防衛志向や節約志向は依然と
して継続している状況にあります。また、物流費等の高騰による３月からの仕入価格の値上げ及び競合各社との価格
競争に加え、業種・業態を超えた競争が激化するなど厳しい状況が続いております。
こうした環境の中で当社は、「チャレンジ＆チェンジ」をスローガンに掲げ、お客さまのニーズに合った品揃えに
よる営業力の強化、収益力の改善に取り組んでまいりました。営業力の強化につきましては、2019年４月の新規出店
１店舗に加え、より一層地域のお客さまのニーズに対応し、売場を刷新するための店舗活性化を３店舗で行ってまい
りました。さらに、10月以降は設備投資を伴わない売場変更を重点的に進め、魅力ある商品の導入や売場レイアウト
の見直しを52店舗で実施いたしました。
また、生鮮４部門の売上構成比向上及び簡便調理品の需要増に対応するために、即食商品及びレンジアップ商品の
強化に継続的に取り組んでまいりました。さらに、デリカ部門の夕刻の品揃え強化を目的として、店舗内で横断的に
製造業務を集中して行う制度を実験的に進めてまいりました。
集客企画につきましては、これまでの特定曜日に集中した販促から、毎日のお買物のサービスレベル向上のため
に、曜日別のお買い得品の展開やデジタル販促を活用した夕方の強化及びＷＡＯＮ ＰＯＩＮＴ企画等を継続して実施
してまいりました。
収益力の改善につきましては、スーパーマーケット事業におけるマックスバリュ業態とディスカウント業態の共同
仕入れによる競争力のある商品提供や、仕入価格の値上げの中で、価値ある価格でお客さまにご提供できるトップバ
リュ商品の拡販に取り組んでまいりました。また、魅力ある売場作りのために、簡便調理品やイオングループ共同仕
入れによる地場商品のお値打ち価格でのご提供や、各県産商品を原材料に使用した「魅惑の生食パン」などの開発及
び販売に積極的に取り組んでまいりました。
これらの取り組みの結果、当第３四半期累計期間においては、売上総利益率は対前年同期比0.3ポイント改善し
23.4％となりましたが、売上高は対前年同期比96.9％、営業総利益は対前年同期比98.5％となりました。
販売費及び一般管理費は、継続したコスト構造改革に取り組んでおりますが、広告宣伝費等の増加により対前年同
期比100.0％となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は営業収益757億36百万円（対前年同期比97.0％）、営業利益４億31百
万円（対前年同期比61.1％）、経常利益４億51百万円（対前年同期比59.3％）となり、四半期純利益は１億44百万円
（対前年同期比48.5％）となりました。
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（２）財政状態に関する説明
（資産）
流動資産は、前事業年度末に比べ19億５百万円増加し、84億36百万円となりました。増加の主な内訳は当会計期
間末日が金融機関休業日のため決済が翌会計期間に回ったこと等により、現金及び預金が９億74百万円、未収入金
が５億61百万円、商品が２億31百万円増加したこと等によります。
固定資産は、前事業年度末に比べ56百万円減少し、138億77百万円となりました。増減の主な内訳は、有形固定資
産が69百万円、差入保証金が10百万円減少、繰延税金資産が29百万円増加したこと等によります。
この結果、総資産は前事業年度末に比べ18億48百万円増加し、223億13百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前事業年度末に比べ19億46百万円増加し、154億34百万円となりました。増減の主な内訳は、当会計
期間末日が金融機関休業日のため決済が翌会計期間に回ったこと等により、買掛金が16億97百万円、未払金及び未
払費用が４億40百万円、設備支払手形が１億60百万円増加し、短期借入金が４億84百万円減少したこと等によりま
す。
固定負債は、前事業年度末に比べ２億42百万円減少し、23億66百万円となりました。これは、主に長期借入金が
２億円減少したこと等によります。
この結果、負債合計は前事業年度末に比べ17億３百万円増加し、178億円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前事業年度末に比べ１億44百万円増加し、45億13百万円となりました。これは、主に四半期純利
益を１億44百万円計上したこと等によります。
（３）業績予想などの将来予測情報に関する説明
2020年２月期の業績予想につきましては、2019年４月10日に公表いたしました通期業績予想に修正はありませ
ん。
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マックスバリュ東北(株)(2655)2020年２月期第３四半期決算短信(非連結)
２．四半期財務諸表及び主な注記
（１）四半期貸借対照表
（単位：百万円）
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年２月28日) (2019年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 714 1,689
売掛金 169 273
商品 2,915 3,147
貯蔵品 32 42
前払費用 203 223
未収入金 2,392 2,953
その他 104 105
貸倒引当金 △2 △0
流動資産合計 6,531 8,436
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 5,514 5,626
工具、器具及び備品（純額） 1,266 1,244
土地 4,706 4,706
建設仮勘定 160 0
有形固定資産合計 11,647 11,577
無形固定資産 31 28
投資その他の資産
投資有価証券 142 135
長期前払費用 186 192
差入保証金 1,168 1,158
繰延税金資産 736 765
その他 21 19
投資その他の資産合計 2,255 2,272
固定資産合計 13,933 13,877
資産合計 20,465 22,313
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マックスバリュ東北(株)(2655)2020年２月期第３四半期決算短信(非連結)
（単位：百万円）
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年２月28日) (2019年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 7,499 9,197
短期借入金 1,484 1,000
1年内返済予定の長期借入金 400 300
未払金及び未払費用 2,016 2,456
未払法人税等 149 101
未払消費税等 168 209
賞与引当金 131 226
役員業績報酬引当金 10 4
設備関係支払手形 290 451
その他 1,338 1,485
流動負債合計 13,487 15,434
固定負債
長期借入金 200 －
退職給付引当金 271 247
長期預り保証金 1,095 1,056
資産除去債務 1,034 1,057
その他 6 5
固定負債合計 2,608 2,366
負債合計 16,096 17,800
純資産の部
株主資本
資本金 3,693 3,694
資本剰余金 4,074 4,075
利益剰余金 △3,503 △3,358
自己株式 △0 △0
株主資本合計 4,264 4,411
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 64 59
評価・換算差額等合計 64 59
新株予約権 39 42
純資産合計 4,368 4,513
負債純資産合計 20,465 22,313
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マックスバリュ東北(株)(2655)2020年２月期第３四半期決算短信(非連結)
（２）四半期損益計算書
（第３四半期累計期間）
（単位：百万円）
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
売上高 76,686 74,328
売上原価 58,988 56,907
売上総利益 17,697 17,420
その他の営業収入 1,415 1,408
営業総利益 19,113 18,829
販売費及び一般管理費 18,406 18,397
営業利益 707 431
営業外収益
受取利息 1 1
受取配当金 4 2
債務勘定整理益 6 9
補助金収入 38 12
違約金収入 1 －
受取保険金 12 －
その他 3 15
営業外収益合計 67 41
営業外費用
支払利息 7 7
シンジケートローン手数料 1 1
その他 4 13
営業外費用合計 13 21
経常利益 761 451
特別利益
受取保険金 － 46
特別利益合計 － 46
特別損失
固定資産除却損 － 2
減損損失 214 113
災害による損失 － 72
特別損失合計 214 187
税引前四半期純利益 547 310
法人税、住民税及び事業税 281 192
法人税等調整額 △31 △27
法人税等合計 249 165
四半期純利益 297 144
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マックスバリュ東北(株)(2655)2020年２月期第３四半期決算短信(非連結)
（３）四半期財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
イオン株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換、並びにイオンリテール株式会社（東北カンパニー）及び
当社の会社分割（吸収分割）
イオン株式会社（以下「イオン」といいます。）、当社及びイオンリテール株式会社（以下「イオンリテール」といい
ます。）は、2018年10月10日に当社及びイオンリテール東北カンパニー（以下「ＡＲ東北」といいます。）の経営統合
（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、本経営統合
の方式について、イオン、当社及びイオンリテールの３社で協議を進めてまいりました。
当社は、2019年12月10日開催の取締役会において、本経営統合に向けた取引として、①イオンを株式交換完全親会社、
当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式
交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結するとともに、同取締役会決議に基づき、②イオンリテールを
分割会社、当社を分割承継会社とする、ＡＲ東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした吸収分割（以
下「本吸収分割」といいます。また、本株式交換及び本吸収分割を総称して、以下「本件取引」といいます。）に係る吸
収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所第二部において2020年２月27日
に上場廃止（最終売買日2020年２月26日)となる予定です。
Ⅰ．本件取引の目的等
１．本件取引の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化として、可処分所得の伸び悩みや、平
均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした
「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べ
たい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの
高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が益々重要となってきて
おります。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなどの異業種との競争に加
え、Ｅコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、
最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレー
ションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
当社の親会社であり、イオンリテールの完全親会社であるイオンは、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対
応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のＧＭＳ（注１）などの大型店をベースとした物流センターやプロセスセンタ
ー（注２）について、地域ごとに最適な形への変革に取り組むとともに、バリューチェーンの構築、地域における地元商
品の発掘・振興、地域独自のＰＢ（プライベート・ブランド）商品の開発、ＩＴを活用した店舗のレジレス、ネットスー
パー対応などデジタル化のための投資を強化することが喫緊かつ必須な状況と考え、2020年に向けたグループ中期経営方
針において、各地域でグループのスーパーマーケット（以下「ＳＭ」といいます。）企業が継続的に成長できる投資が可
能なレベルとして、地域ごとに一定以上の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、ＳＭ改革に関する方向性を示
しました。
これを踏まえ、東北エリアで事業を展開する当社及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズの変化やデジタ
ル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアＮＯ.１を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、
当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北地域で最も貢献するＳＭ企
業となるために、当社及びＡＲ東北の経営統合に向けた基本合意に至りました。
イオンは、本基本合意書締結以降、当社、イオンリテール及び各関係者との間で本経営統合に関する度重なる協議を行
い、本経営統合後の事業方針や運営体制等について議論を積み重ねてまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめ
とするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。
イオン及びＡＲ東北においては、グループとして東北エリアにおける市場シェアＮＯ.１を目指す上で、東北地域の経
営資源の最適配分と有効活用を進めて、ＳＭ事業の成長を最大化するための経営改革を実施することが必要不可欠である
という認識のもと、以下の施策実行が必要であるとの判断に至りました。
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マックスバリュ東北(株)(2655)2020年２月期第３四半期決算短信(非連結)
①出店戦略の推進
（a）東北地域における各県の市場規模や人口動態を加味した上で重点出店エリアを定め、新規出店を加速し、新
規顧客の獲得につなげる
（b）老朽した既存店舗の活性化を実施し、店舗売上の底上げを図る
②物流網の効率化
（a）新たなプロセスセンターの設置を含む東北エリアにおける製造・物流施設網を最適化し、鮮度向上による商
品力の強化につなげる
また、上記①②の施策を進めるためにも規模拡大により両社の統合シナジーを最大限に発揮し、収益性の向上及び財務
体質の強化を通じて事業基盤を確立していくことが必要であると考えております。具体的な統合シナジーとして、以下の
内容を想定しております。
①人事総務関連（本社組織のスリム化、コスト管理・ノウハウの共有化等）
②商品・物流関連（帳合統合による原価低減、独自商品の開発による利益率改善）
③販促関連（規模拡大による販促コスト削減、媒体の共有化等）
④その他重複業務・機能の統廃合によるオペレーションコストの低減等
イオン及びＡＲ東北は、上記の施策を確実に実施かつ迅速に行うためには、東北エリアで事業を展開する当社及びＡＲ
東北が経営統合することが最善の策であるとの判断に至りました。また、当社及びＡＲ東北は、両社で協議する中で、経
営統合を進めるにあたっては抜本的な改革が必要不可欠であり、また迅速な意思決定体制のもとで経営改革を実施してい
くためにも、イオンが当社を完全子会社化し、イオン100%子会社とした上で統合することが最善であるという考えに至り
ました。イオンとしても、東北地域において人口減少と少子高齢化の進行によって、今後の地域産業・経済の見通しに不
透明感があることから、迅速かつ抜本的な改革が遂行できる意思決定体制が必要不可欠であり、上記の統合方式が最も望
ましいとの判断に至りました。
以上のとおり、イオン及びＡＲ東北は、本件取引を通じて東北地域の経営資源の集中・最適化を行うことが、関係当事
者それぞれの企業価値向上に資するものであるのみならず、イオングループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益
であると判断したことから、本件取引に関する最終合意をしたものであります。
（注１）ＧＭＳは、General Merchandise Store（総合スーパー）の略です。
（注２）プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
２．本件取引の要旨
（１）本件取引の方式
イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、イオンにおいては、会社
法第796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社において
は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
また、当社とイオンリテールが行う吸収分割は、経営資源を東北地域へ集中することによる、経営効率の最適化と、さ
らなる地域密着経営の推進を目的とし、本株式交換の効力発生を条件として実施いたします。本吸収分割においては、イ
オンリテールが東北地域において行っている小売事業のうち、ＡＲ東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を、
吸収分割の方法により当社に承継いたします。なお、当社においては、会社法第796 条第２項本文の規定に基づく簡易吸
収分割の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、イオンリテールにおいては、会社法第784条第２項本文の
規定に基づく簡易吸収分割の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本吸収分割を行う予定です。
（２）本件取引の日程
①本株式交換
本株式交換契約締結の執行役の決定（イオン） 2019年12月10日
本株式交換契約締結の取締役会決議日（当社） 2019年12月10日
本株式交換契約締結日（イオン、当社） 2019年12月10日
本臨時株主総会・本種類株主総会基準日公告日（当社） 2019年12月11日
本臨時株主総会・本種類株主総会基準日（当社） 2019年12月26日
本臨時株主総会及び本種類株主総会における本株式交換契約承認決議
2020年２月５日（予定）
（当社）
最終売買日（当社） 2020年２月26日（予定）
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マックスバリュ東北(株)(2655)2020年２月期第３四半期決算短信(非連結)
上場廃止日（当社） 2020年２月27日（予定）
本株式交換の効力発生日 2020年３月１日（予定）
（注１）本株式交換は、会社法第796 条第２項本文に基づき、イオンの株主総会の承認を必要としない簡易株式
交換であります。
（注２）上記日程は、本株式交換に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、イ
オン及び当社の合意により変更されることがあります。
（注３）発行済Ａ種種類株式（450株）の全部をイオンが保有しているため、Ａ種種類株式を有する株主による種
類株主総会決議に関しては基準日を設定せずに行なわれる予定です。
②本吸収分割
本吸収分割契約締結の取締役会決議日
2019年12月10日
（当社、イオンリテール）
本吸収分割契約締結日（当社、イオンリテール） 2019年12月10日
本吸収分割の効力発生日 2020年３月１日（予定）
（注１）本吸収分割は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割であ
ります。
（注２）本吸収分割は、会社法第784条第２項に基づき、イオンリテールの株主総会の承認を必要としない簡易吸
収分割であります。
（注３）上記日程は、本吸収分割に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、イ
オンリテール及び当社の合意により変更されることがあります。
Ⅱ．本株式交換
１．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の方式
上記「Ⅰ．２．（１）本件取引の方式」をご参照ください。
（２）本株式交換の日程
上記「Ⅰ．２．（２）本件取引の日程」をご参照ください。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
イオン 当社
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 0.65
割当ての内容
（注１）本株式交換に係る割当比率
イオンは、当社株式１株に対して、イオンの普通株式（以下「イオン株式」といいます。）0.65株を割当て
交付いたします。ただし、イオンが保有する当社株式（2019年12月10日現在9,207,250株）については、本株
式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な
変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するイオン株式数
イオンは、本株式交換に際して、イオンが当社発行済株式の全部（ただし、イオンが保有する当社株式を除
きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、イオン
を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以
下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した数のイオン株式を割当交付する予定ですが、交付
する普通株式は保有する自己株式（2019年８月31日現在30,200,080株）を充当する予定であり、新株式の発
行は行わない予定です。
なお、当社は、2019年12月10日開催の取締役会の決議により、本臨時株主総会及び本種類株主総会において
本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる
事由が生じていないことを条件として、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に
際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取
得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する旨を決議しており、当該決
議に基づき自己株式の消却を実施する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数について
は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
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マックスバリュ東北(株)(2655)2020年２月期第３四半期決算短信(非連結)
（注３）単元未満株式の取扱い
イオンと当社の株式交換により、イオンの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株
主の皆様におかれましては、イオン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商
品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びイオンの定款の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様
が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元（100株）となる数のイオン株式を売
り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、
自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
イオンと当社の株式交換に伴い、イオン株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の
皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオンが、当社株式１株に満たない端数部
分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権について、本株式交換の効力発生日の前日に存在するものは、当社がその全てを新株予
約権者から無償で取得し、消却することを予定しております。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
イオン及び当社は、2018年10月10日付で行った本経営統合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしまし
た。なお、当該検討に際しては、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、イオンは
野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」とい
います。）をそれぞれ第三者算定機関として、またイオンは弁護士法人淀屋橋・山上合同を、当社はＴＭＩ総合法律事務
所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算
定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェン
スの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式
交換比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、当社においては、イオンと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上
場規程第436条の２に規定する独立役員（以下「独立役員」といいます。）である野口敏郎氏及び早川進氏、並びに、イ
オンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、かつ、独立役員である飯島誠一氏の３名によって構成される特別委
員会から2019年12月10日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記１．（３）「本株式交換に係る割当ての内
容」に記載の本株式交換比率が当社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行による株式交換比率の算定結果のうち、2019
年12月９日を算定基準日とする市場株価分析の算定結果のレンジの下限をやや下回るものの、本経営統合に関する本基本
合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日とした市場株価分析の算定結果のレンジのほか、本件取引
によるシナジー効果考慮前後の類似会社比較分析及びシナジー効果考慮前のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分
析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）による算定結果のレンジの上限を上回り、また、シナジー効果考慮後のＤＣＦ分
析の算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至り
ました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、か
つ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通
し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、また当社は特別委員会から取得した答申書等
も踏まえた上で、イオンは代表執行役において、当社は2019年12月10日開催された取締役会において、本株式交換比率に
より本株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項
イオンの第三者算定機関である野村證券は、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載す
べき重要な利害関係を有しておりません。また、当社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行は、イオン及び当社の関連
当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
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マックスバリュ東北(株)(2655)2020年２月期第３四半期決算短信(非連結)
３．本株式交換の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 イオン株式会社
本店の所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬 一丁目５番地１
代表者の氏名 取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯ 岡田 元也
資本金の額 220,007百万円（2019年８月31日現在）
純資産の額（連結） 1,875,364百万円（2019年２月28日現在）
純資産の額（単体） 670,871百万円（2019年２月28日現在）
総資産の額（連結） 10,049,680百万円（2019年２月28日現在）
総資産の額（単体） 1,468,864百万円（2019年２月28日現在）
小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連す
事業の内容 る事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会
社の事業活動の管理を行う純粋持株会社
４．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関
する適用指針」（企業会計適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
Ⅲ．本吸収分割
１．本吸収分割の要旨
（１）吸収分割の方式
上記「Ⅰ．２．（１）本件取引の方式」をご参照ください。
（２）本吸収分割の日程
上記「Ⅰ．２．（２）本件取引の日程」をご参照ください。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、株式交換の効力発生を条件としているため、イオンの100%子会社である当社及びイオンリテールとの間
で行うものであることから、当社がイオンリテールに対して交付する対価は、無対価とすることを予定しております。
（４）本吸収分割の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 イオンリテール株式会社
本店の所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 井出 武美
資本金の額 100百万円（2019年８月31日現在）
純資産の額（単体） 258,694百万円（2019年２月28日現在）
総資産の額（単体） 1,106,215百万円（2019年２月28日現在）
事業の内容 総合小売業
２．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業の内容
本吸収分割は、イオンリテールの東北エリアにおける59店舗（このほか、テナントとして出店しているリカー売場（20
店舗）及び出店予定店舗２店舗がございます。）が有する事業（食品及びデイリーコンビニエンス事業）及び29店舗が有
する事業（ディベロッパー事業）を分割いたします。
（２）分割する事業の直近の売上高
売上高： 100,676百万円
（注）上記はイオンリテールの2019年２月期の社内管理損益計算書に基づく数値となります。
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マックスバリュ東北(株)(2655)2020年２月期第３四半期決算短信(非連結)
３．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関
する適用指針」（企業会計適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
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