2655 ＭＶ東北 2019-12-10 15:00:00
臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定並びに商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 10 日
各 位
会 社 名 マックスバリュ東北株式会社
代表者名 代表取締役社長 佐々木智佳子
（コード番号 2655 東証第二部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 古谷憲介
（電話番号 018－847－0111）
臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定
並びに商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ
本日公表いたしました「イオン株式会社によるマックスバリュ東北株式会社の完全子会社化に
関する株式交換、並びにイオンリテール株式会社（東北カンパニー）及びマックスバリュ東北株
式会社の会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」のとおり、当社、イオン株式会社（以下「イ
オン」といいます。
）及びイオンリテール株式会社（以下「イオンリテール」といいます。）は、
2018 年 10 月 10 日に当社及びイオンリテール東北カンパニー（以下「ＡＲ東北」といいます。
）
の経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）に関する基本合意書を締結し、本経営統合の方
式について、当社、イオン及びイオンリテールの３社で協議を進めてまいりました結果、当社は、
本日開催の取締役会において、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする
株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、イオンとの間で株式交換契
約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結するとともに、イオンリテールを分割会社、
当社を分割承継会社とする、ＡＲ東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした
吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。また、本株式交換及び本吸収分割を総称して、以下
「本件取引」といいます。
）に係る吸収分割契約を締結いたしました。
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年２月５日開催予定の臨時株主総会（以下「本
臨時株主総会」といいます。）並びに同日開催予定の普通株式を有する株主（以下「普通株主」
といいます。）による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）の招集のための基準
日設定、並びに、本件取引に伴い、商号変更及び議決権基準日の削除に係る定款変更を行うこと
について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．本臨時株主総会及び本種類株主総会に係る基準日等について
当社は、2020 年２月５日開催予定の本臨時株主総会及び本種類株主総会それぞれにおいて、
議決権を行使することができる株主及び普通株主を確定するため、2019 年 12 月 26 日を基準
日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び普通株主をもって、その議
決権を行使することができる株主及び普通株主といたします。
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① 基 準 日 2019 年 12 月 26 日（木）
② 公 告 日 2019 年 12 月 11 日（水）
③ 公告方法 電子公告により、当社ホームページに掲載いたします。
http://www.mv-tohoku.co.jp/
２．本臨時株主総会及び本種類株主総会の開催日程及び付議議案等について
当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において、本株式交換契約の承認及び定款の
一部変更に関する議案を付議する予定です。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会の開催日時、開催場所及び付議議案の詳細等に
つきましては、決定次第改めてお知らせいたします。
３．定款の一部変更について
（１）変更の理由
①本経営統合後の新会社として、本件取引の実施に伴い、当社の商号を変更すること、ま
た、②本株式交換の効力が発生した場合には当社はイオンの完全子会社となり、以後、当
社の定時株主総会の基準日制度の必要性が失われるため、定時株主総会の基準日に係る定
款の定めを削除することを目的として、当社の定款第 1 条（商号）の変更及び第 12 条（定
時株主総会の基準日）の削除その他所要の変更を内容とする定款の一部変更を行う予定で
す。
なお、本議案に基づく定款変更は、本臨時株主総会、本種類株主総会及び A 種種類株式を
有する株主による種類株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解
除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件
とします。
（２）定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。なお、下線部分は変更箇所を示しております。
現行定款 変更案
（商 号） （商 号）
第1条 当会社は、マックスバリュ東北株式 第1条 当会社は、イオン東北株式会社と称
会社と称する。英文を用いる時は、ＭＡＸＶ する。英文を用いる時は、ＡＥＯＮ ＴＯＨ
ＡＬＵＴＯＨＯＫＵ ＣＯ.,ＬＴＤ．と表示 ＯＫＵ ＣＯ.,ＬＴＤ.と表示する。
する。
第 2 条～第 11 条（略） 第 2 条～第 11 条（略）
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（定時株主総会の基準日） （削除）
第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の
基準日は、毎年２月末日とする。
第 13 条 第 12 条
～ （略） ～ （略）
第 38 条の２ 第 37 条の２
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年２月５日（水）
定款変更の効力発生（予定） 2020 年３月１日（日）
以上
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