2655 ＭＶ東北 2019-04-10 15:00:00
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行について（発行個数等確定） [pdf]
2019 年４月 10 日
各 位
会 社 名 マックスバリュ東北株式会社
代 表 者 代表取締役社長 佐々木 智佳子
（コード番号 2655 東証第 2 部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 古谷 憲介
電話番号 018－847－2772
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行について（発行個数等確定）
当社は、会社法第 370 条の規定に基づき、取締役会を開催することなく、書面による提
案を行い、2019 年４月 10 日までに全取締役より書面による同意を取得し、下記のとおり、
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたの
でお知らせいたします。なお、本提案に関し、監査役からの異議はございませんでした。
記
当社は、会社法第 361 条に規定する取締役が受ける報酬として、当社の取締役に対し株
式報酬型ストックオプションを目的とした新株予約権を、会社法第 236 条、第 238 条、第
240 条及び第 244 条の規定に基づき発行することを、2018 年５月 18 日開催の取締役会にお
いて決定し、お知らせいたしましたが、その具体的な募集事項を以下のとおり決定いたし
ましたので、お知らせいたします。
１．新株予約権を発行する理由
当制度は、取締役に対する報酬と当社の業績、株式価値との連動性をより一層高め、株
価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有するこ
とで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的と
しており、以下に記載のとおり、行使に際して払い込みをなすべき金額を１株当たり１円
とする新株予約権を公正価値で発行するものです。
２．新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の名称
マックスバリュ東北株式会社第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(2) 新株予約権の総数
36 個とする。
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100
株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行される当社普通株式は 3,600 株とす
る。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
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数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株
未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または
当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整
を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(4) 新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(5) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発
行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により
発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株
式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払
込金額を調整し、調整による新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率）
(7) 新株予約権を行使できる期間
2019 年６月 10 日から 2034 年６月９日までとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、権利行使
時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び
監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができる
ものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分
割して行使することはできないものとする。
(9) 新株予約権の消滅事由及び取得事由
① 新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、ま
たは権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、
新株予約権は消滅する。
② 新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する
旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得すること
ができる。
(ア) 法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ) 禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ) 当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任すること
を承諾した場合
(エ) (11)に定める権利承継者が死亡した場合
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(オ) 新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③ 取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当
社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することが
できる。
(10) 新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担
保に供することはできない。
(11) 新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、
「権利承継
者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者
が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(12) 新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を
行わないものとする。
(13) 新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本
金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本
金の額は１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り
上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除し
た額とする。
(14) 新株予約権の対象者及びその人数
2018 年５月 18 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（４名）に
割り当てる。
(15) 新株予約権の割当日
2019 年５月 10 日とする。
以 上
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