2653 Ｊ－イオン九州 2020-04-10 15:05:00
イオン九州株式会社、マックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社の合併契約締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 10 日
各 位
会 社 名 イオン九州株式会社
代表者名 代表取締役社長 柴田 祐司
（コード：2653、ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 経営企画部長 吉冨 孝男
（電話番号 092－441－0611）
会 社 名 マックスバリュ九州株式会社
代表者名 代表取締役社長 佐々木 勉
（コード：3171、ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 執行役員経営管理本部長 篠崎 岳
（電話番号 092－260－5001）
イオン九州株式会社、マックスバリュ九州株式会社及び
イオンストア九州株式会社の合併契約の締結に関するお知らせ
イオン九州株式会社（以下「イオン九州」といいます。、マックスバリュ九州株式会社（以下「ＭＶ
）
九州」といいます。、イオンストア九州株式会社（以下「ＡＳ九州」といいます。
） ）及びイオン株式会社
（以下「イオン」といいます。
）は、2018 年 10 月 10 日にイオン九州、ＭＶ九州及びＡＳ九州の経営統
合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締
結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
その後、2019 年４月 10 日付プレスリリース「イオン九州株式会社、マックスバリュ九州株式会社及
びイオンストア九州株式会社の経営統合に係る協議の継続に関するお知らせ」（以下「協議継続のお知
らせ」といいます。）に記載の通り、本経営統合を円滑に実行し企業価値の最大化を図るため、統合スキ
ームの精査と具体的な統合効果についての議論を進め、本日、イオン九州、ＭＶ九州及びＡＳ九州は、
イオン九州を存続会社とする合併を実施することをそれぞれの取締役会にて決議し、合併契約を締結い
たしましたので、お知らせいたします。
具体的には、イオン九州とＭＶ九州は 2020 年４月 10 日開催のそれぞれの取締役会にて、2020 年 9 月
１日（予定）を効力発生日として、イオン九州を吸収合併存続会社、ＭＶ九州を吸収合併消滅会社とす
る吸収合併（以下「本合併」といいます。）に係る吸収合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を
締結することを決議し、本合併契約を締結し、併せて、イオン九州とＡＳ九州は 2020 年 4 月 10 日開催
のそれぞれの取締役会にて、イオン九州を吸収合併存続会社、ＡＳ九州を吸収合併消滅会社とする吸収
合併（以下「ＡＳ九州合併」といいます。 に係る吸収合併契約
） （以下「ＡＳ九州合併契約」といいます。
）
を締結することを決議し、ＡＳ九州合併契約を締結しております。
なお、本合併の効力発生日（2020 年 9 月１日予定）に先立ち、MV 九州の普通株式は、株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）において、2020 年 8 月 28 日付で上場廃止（最終売
買日は 2020 年 8 月 27 日）となる予定です。
1
Ⅰ．本経営統合の目的等
１．本経営統合の目的
我々を取り巻く経営環境は、ドラッグストアやディスカウントストア、外食産業などの異業種との競
争に加え、スマートフォンなどのデジタル化の進展によるＥコマースの台頭など、競争環境は「食」に
留まらずボーダレス化が進み、更に生産年齢人口の減少による採用難、最低賃金・社会保障費の上昇に
よる人件費の高騰といった「労働環境の変化」もスピードを増しており、従来の労働集約型オペレーシ
ョンモデルから脱却した新しいビジネスモデルの構築が急務です。
また、九州における「食」を取り巻く環境も大きく変化しており、可処分所得の伸び悩みや、社会保
障費の増加による将来不安などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックをはじ
めとする「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを選択する「ローカル志向」など、
「食の
志向」は多様化しております。加えて、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」も
高まっており、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が、益々重要
となってきております。
イオン九州においては、ＧＭＳ（注１）事業及びホームセンター事業を展開し、
「九州でＮＯ.１の信頼
される企業」の実現に向け、既存店の活性化による収益力の向上や本社のスリム化、店舗オペレーショ
ンの効率化によるローコスト経営の推進、セルフレジ等の導入によるデジタル化への対応等に取り組ん
でまいりました。また、ＡＳ九州も、イオン九州同様、ＧＭＳ事業を展開し、既存店の収益力の向上や
ローコスト経営の推進に取り組んでまいりました。しかしながら、競争環境が激しさを増すことに加え、
お客さまのニーズの変化も多様化しており、投資領域を従来とは異なる、新たな成長領域やインフラの
整備にシフトする必要性が高まっております。
また、ＭＶ九州においては、『すべてはお客さまのために』を原点にベストローカルを実現し、九州
「
におけるスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、食品小売
を中心とするスーパーマーケット（以下「ＳＭ」といいます。）事業を手掛けており、新規出店及び既存
店の活性化を継続実施するとともに、熾烈な競争環境においても、常に成長の原資を確保するための収
益構造の改革に取り組んでまいりました。しかしながら、価格下げ圧力の高まりに呼応するように競争
環境の変化スピードは増しており、ドラッグストアやディスカウントストア、コンビニエンスストア等
が、より小商圏をターゲットにした高速多店舗出店を武器にして「食」の市場に進出し勢力を拡大して
きており、店舗間競争はますます激化しております。
このような経営環境のもと、イオン九州、ＭＶ九州及びＡＳ九州の親会社であるイオンは、2017 年
12 月に、2020 年に向けたグループ中期経営方針を発表し、これからの「食」を取り巻く環境変化に対
応し、更なる飛躍を果たすためには、従来の大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター（注
２）について、地域ごとに最適な形へ変革するとともに、地域における地元商品の発掘、地域独自のＰ
Ｂ（プライベート・ブランド）商品の開発、IT を活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデ
ジタル化のための投資を強化することが必須な状況と考え、各地域でグループのＳＭ企業が継続的に成
長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに 5,000 億円の売上規模を有する企業体になる必要があ
るとの、ＳＭ改革に関する方向性を示しました。また、衣料・住居余暇の分野においても、より専門性
を高め、更なる成長を目指すとともに、モノとコトを融合させ、新たな便利さを提供することを目指す
ＧＭＳ改革と、業務の効率化とお客さまの利便性を追求する店舗のデジタル化や、ネットとリアルの融
合を推進するデジタル改革の方向性もあわせて示しました。
これを踏まえ、2018 年 2 月上旬以降、イオン九州、ＭＶ九州及びＡＳ九州は、九州エリアでのＳＭ改
革及びＧＭＳ改革を推し進めるべく、本経営統合に関する検討を開始し、当事会社間で協議・検討を重
2
ねてまいりました。
検討の結果、本経営統合の実施により、事業基盤をより強固なものへと変革すること、また、イオン
九州、ＭＶ九州及びＡＳ九州の本社機能の統合や経営資源の最適化を図ることで、今まで以上に地域の
お客さまの豊かなくらしに貢献できるとの判断に至り、2018 年 10 月 10 日に本基本合意書を締結しまし
た。
本基本合意書締結以降、イオン九州、ＭＶ九州及びＡＳ九州は、本経営統合後の事業方針・運営体制
や、株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響等について議論を積み重ねてまいりました。
本基本合意書締結時点では、2019 年４月の最終合意を目指しておりましたが、2019 年４月 10 日に公表
した協議継続のお知らせのとおり、本経営統合を円滑に実行し、企業価値の最大化のために協議の継続
が必要と判断し、統合スキームの精査と具体的な統合効果について、更なる協議を進めてまいりました。
その結果、本経営統合を通じて、食品・非食品各分野における仕入規模の拡大による価格訴求力の強
化等のメリットを享受できること、ＭＶ九州のローコストオペレーションを、イオン九州、ＡＳ九州に
波及させることで、今後の業績改善をより堅調に進めること、また、本社機能の集約・経営資源の最適
配分を行うことが、シナジーの発揮に繋がり、統合会社全体の企業価値向上のためにも非常に有益であ
るとの考えで、関係者間の見解が一致したことから、2020 年 4 月 10 日、対等の精神に基づき本経営統
合について最終合意に至っております。
なお、本経営統合後は、食の強化及び非食品分野の専門化を推進することを目指しており、下記の取
り組みによる企業価値向上について、当事会社間で引き続き協議してまいります。
食品の分野においては、お客さまの食に対する志向の多様化やデジタル化に対応し、九州の食文化の
向上に資することにより、九州エリアにおいて「リーディングカンパニー」となる市場シェアＮＯ.１を
目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、
「食」に関するあらゆるニーズを満たす「フード
ソリューション企業」を目指してまいります。具体的には、統合シナジーを発揮し、商品調達力を上げ、
より激化する競争環境に打ち勝つための価格訴求力の強化、物流やシステムをはじめとするインフラ投
資の効率化を進めてまいります。
非食品の分野においては、デジタル化やお客さまの生活スタイルの変化に対応するため、食品以外の
衣料品・住関連品においても、
「物販」
「サービス」をはじめとする専門店の集合体として生まれ変わり、
多様化する地域のお客さまのニーズにお応えする企業を目指してまいります。具体的には、投資領域を
より専門性の高い商品群へ集中させ、品揃えの幅と深みを追求するとともに、物販以外のサービス分野
にもビジネスチャンスを広げ、収益力を高めてまいります。また、物販及びサービスの提供を行う為の
接客力・販売力の強化にも努め、衣料品・住関連商品における専門性の強化を目指してまいります。
（注１）ＧＭＳは、General Merchandise Store（総合スーパー）の略です。
（注２）プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
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２．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の方式
本経営統合は、以下の方法により行います。
①本合併
イオン九州及びＭＶ九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、ＭＶ九州を吸収合併消滅会社とする吸
収合併の方式により実施いたします。
②ＡＳ九州合併
イオン九州及びＡＳ九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、ＡＳ九州を吸収合併消滅会社とする吸
収合併の方式により実施いたします。
なお、本経営統合の方法に関しては、2018 年 10 月 10 日の本基本合意書締結時点では、イオン九州、
ＭＶ九州及びＡＳ九州による共同株式移転を実施することを予定しておりましたが、協議継続のお知ら
せのとおり関係者間で慎重に議論を重ね、法務、会計・税務面等の影響について専門家の意見を踏まえ
統合スキームを精査してまいりました。その結果、本経営統合後の統合会社の株主となる皆様への安定
的な配当原資の確保及び柔軟な資本政策を可能とし、イオン九州及びＭＶ九州の企業価値を損なうこと
なく対等の精神に基づく経営統合を実現するために、上記のとおり本合併及びＡＳ九州合併の方式に変
更いたしました。
（２）本経営統合の日程
①本合併
本基本合意書締結日（イオン九州、ＭＶ九州、ＡＳ九州） 2018 年 10 月 10 日
本合併に関する取締役会決議日（イオン九州、ＭＶ九州） 2020 年 4 月 10 日
本合併契約締結日（イオン九州、ＭＶ九州） 2020 年 4 月 10 日
定時株主総会における本合併契約承認決議日（イオン九州、
2020 年 5 月 14 日（予定）
ＭＶ九州）
最終売買日（ＭＶ九州） 2020 年 8 月 27 日（予定）
上場廃止日（ＭＶ九州） 2020 年 8 月 28 日（予定）
本合併の効力発生日 2020 年 9 月１日（予定）
②ＡＳ九州合併
本基本合意書締結日（イオン九州、ＭＶ九州、ＡＳ九州） 2018 年 10 月 10 日
ＡＳ九州合併に関する取締役会決議日（イオン九州、ＡＳ九
2020 年 4 月 10 日
州）
ＡＳ九州合併契約締結日（イオン九州、ＡＳ九州） 2020 年 4 月 10 日
定時株主総会におけるＡＳ九州合併契約承認決議日（イオン
2020 年 5 月 14 日（予定）
九州、ＡＳ九州）
ＡＳ九州合併の効力発生日 2020 年 9 月１日（予定）
4
Ⅱ．本合併
１．本合併の要旨
（１）本合併の方式
上記Ⅰ．２．（１）
「本経営統合の方式」をご参照ください。
（２）本合併の日程
上記Ⅰ．２．（２）
「本経営統合の日程」をご参照ください。
（３）本合併に係る割当ての内容
イオン九州 ＭＶ九州
会社名
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併に係る割当ての内容 １ 1.5
（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）
イオン九州は、ＭＶ九州の普通株式（以下「ＭＶ九州株式」といいます。）１株に対して、イオ
ン九州の普通株式（以下「イオン九州株式」といいます。）1.5 株を割当て交付いたします。な
お、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、
変更することがあります。
（注２）本合併により交付するイオン九州株式数
イオン九州は、本合併によりイオン九州株式を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行
する予定であります。イオン九州は、本合併に際して、本合併の効力発生日直前（以下「基準
時」といいます。
）のＭＶ九州の株主名簿に記載又は記録されたＭＶ九州の株主（ただし、イオ
ン九州及びＭＶ九州を除きます。）に対して、上記表に記載の本合併比率に基づいて算出した数
のイオン九州株式を割当て交付する予定です。したがって、ＭＶ九州の株主から株式買取請求
権の行使がなされるなどして、ＭＶ九州の 2020 年 8 月 31 日時点における自己株式数が基準時
までに変動した場合等においては、イオン九州が交付する株式数が変動することになります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併により、イオン九州の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるＭＶ九州
の株主の皆様におかれましては、イオン九州株式に関する以下の制度をご利用いただくことが
できます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びイオン九州の定款の規定に基づき、イオン九州の単元未満株式
を保有する株主の皆様が、イオン九州に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１
単元（100 株）となる数のイオン九州株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すこと
ができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、イオン九州の単元未満株式を保有する株主の皆様
が、イオン九州に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度
です。
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（注４）１株に満たない端数の処理
本合併に伴い、イオン九州株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるＭＶ九州の株
主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、イオン九州が、ＭＶ九
州株式１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＭＶ九州の発行している各新株予約権がいずれも１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型スト
ックオプションであることを踏まえ、イオン九州は、本合併に際して、実質的に同一の条件となる新株
予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整したイオン九州の株式報酬型ストックオプショ
ンである新株予約権を、基準時におけるＭＶ九州の各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する
ＭＶ九州の新株予約権１個につき、本合併に際して発行されるイオン九州の新株予約権１個の割合をも
って交付する予定です。
なお、ＭＶ九州は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）剰余金の配当
イオン九州及びＭＶ九州は、本合併契約において、イオン九州が 2020 年２月 29 日の最終の株主名簿
に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり 15 円及び総額 3 億円を限度として、
剰余金の配当を行うことができること、ＭＶ九州が 2020 年２月 29 日及び 2020 年 8 月 31 日の最終の株
主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、それぞれ１株当たり 20 円及び総額２億
円を限度として、剰余金の配当を行うことができることを合意しております。また、イオン九州及びＭ
Ｖ九州は、ＭＶ九州において効力発生日の前に上記に係る剰余金の配当の決議がなされた場合、イオン
九州は、本合併によりＭＶ九州の当該配当金の支払い義務を引き継ぐこと、及び上記に記載のものを除
き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を本合併契
約において合意しております。
２．本合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
下記（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本合併における合併比率その他本合併の
公正性を担保するため、イオン九州はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいま
す。）を、ＭＶ九州は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンス（以下「アーク・フィナンシ
ャル」といいます。
）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、2018 年 10 月 10 日付の本基本合意書締
結以降、本格的な検討を開始いたしました。
イオン九州及びＭＶ九州は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、合併比率の算定を依頼し、当該
第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等
を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間
で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。また、協議継続のお知ら
せの通り、本経営統合を円滑に実行し企業価値の最大化を図るために統合スキームの精査と具体的な統
合効果について慎重に協議を進めてまいりました。
イオン九州においては、下記（５）
「利益相反を回避するための措置」の①「イオン九州における利害
関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、ＭＶ九州及びイオンと利害関係を有しな
6
いイオン九州の社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の２に規定する独
立役員（以下「独立役員」といいます。
）である久留百合子氏、並びにＭＶ九州及びイオンと利害関係を
有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏から 2020 年 4 月 10 日付で受
領した本合併を含む本経営統合の目的の正当性、イオン九州の企業価値向上、本合併比率の妥当性、交
渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併を含む本経営統合に関
するイオン九州の決定がイオン九州の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得し
たことに加え、イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による合併比率の算定結果のうち、
市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算
定結果のレンジを踏まえ、ＭＶ九州と複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至り
ました。
具体的には本合併における合併比率については、イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証
券による合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の
財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているＤＣＦ法による算定結果のいずれ
も考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジを上回る一方で、ＤＣＦ法による算定結果のレン
ジの下限付近であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加え、 １．
Ⅰ． 「本経営統合の目的」
に記載のとおり、本経営統合の実施に伴うシナジーの極大化により、中長期的にイオン九州を含む統合
会社全体の企業価値の向上によりイオン九州の少数株主においてもその利益を享受できることから、イ
オン九州の少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
ＭＶ九州においては、下記（５）
「利益相反を回避するための措置」の③「ＭＶ九州における利害関係
を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、イオン九州及びイオンと利害関係を有しない
ＭＶ九州の社外取締役であり、かつ独立役員である青木孝一氏及び林田スマ氏、並びにイオン九州及び
イオンと利害関係を有しないＭＶ九州の社外監査役であり、かつ独立役員である古賀和孝氏から 2020 年
4 月 10 日付で受領した本合併の目的の正当性、ＭＶ九州の企業価値向上、本合併比率の妥当性、交渉過
程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併に関するＭＶ九州の決定が
ＭＶ九州の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことに加え、ＭＶ九州の
第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びＤＣ
Ｆ法による算定結果のレンジを踏まえ、イオン九州と複数回にわたり慎重に協議を行った結果、本合併
比率について合意に至りました。
本合併における合併比率については、ＭＶ九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルによ
る合併比率の算定結果のうち、株式市場における最も客観的な指標である市場株価法と、直近の両社の
財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているＤＣＦ法による算定結果のいずれ
も考慮し、検討を致しました。
市場株価法による算定結果のレンジを上回る一方で、ＤＣＦ法による算定結果のレンジを下回ってお
りますが、算定結果の全体のレンジの範囲内であり、Ⅰ．１．
「本経営統合の目的」に記載の通り、本経
営統合の実施に伴うシナジーの極大化により、中長期的にＭＶ九州を含む統合会社全体の企業価値の向
上によりＭＶ九州の少数株主においてもその利益を享受できることから、ＭＶ九州の少数株主の利益を
損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
このように、イオン九州及びＭＶ九州は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ
相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員か
ら取得した意見等も踏まえた上で、2020 年 4 月 10 日に開催された両社の取締役会において、本合併比
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率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び各社との関係
イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、イオン九州、ＭＶ九州及びイオンの関連当
事者には該当せず、本合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、ＭＶ九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルは、イオン九州、ＭＶ九州及びイオ
ンの関連当事者には該当せず、本合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有してお
りません。
②算定の概要
イオン九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関と
して選定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券の各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定しました。
ＭＶ九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価
法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いまし
た。
イオン九州株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以
下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
イオン九州 ＭＶ九州
市場株価法 市場株価法 1.02～1.12
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 1.49～4.02
なお、市場株価法については、2020 年 4 月９日を算定基準日として、イオン九州株式及びＭＶ九州株
式それぞれの東京証券取引所市場における算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期
間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開
された情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを、ＭＶ九州については、ＭＶ九州の事業計画、直近までの業績の動
向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したＭＶ九州の財務予測に基づき、ＭＶ九州が将来生み出
すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによ
って企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン九州については、割引率を 5.13％～
6.27％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.25％
～0.25％として評価しております。一方、ＭＶ九州については、割引率を 6.45％～7.89％とし、継続価
値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.25％～0.25％として評
価しております。それらの結果を基に本合併の合併比率のレンジを 1.49～4.02 として算定しております。
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ＳＭＢＣ日興証券は、合併比率の算定に際して、イオン九州及びＭＶ九州から提供を受けた情報、一
般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提
としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及びＭＶ
九州の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独
自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Ｓ
ＭＢＣ日興証券の合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、
イオン九州及びＭＶ九州の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、イオン九州及び
ＭＶ九州により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提
としております。なお、当該財務予測は、本経営統合の実施を前提としておりません。また、新型コロ
ナウイルスの影響については、その影響額を合理的に見込むことが困難であるため当該財務予測には反
映されておりません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券による合併比率の算定結果は、本合併における合併比率の公正性について意
見を表明するものではありません。
ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測について
は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2020 年２月期においては、
店舗オペレーションコストをはじめとする販売費及び一般管理費の減少に努めることで、営業利益の大
幅な増加を見込んでおります。2021 年２月期においては、新規出店による営業収益の増加で営業利益の
大幅な増加を見込んでおります。
また、ＭＶ九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含ま
れていません。
他方、ＭＶ九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、アーク・フィナンシャルを第三者
算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしまし
た。
アーク・フィナンシャルの各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定
しました。
ＭＶ九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価
法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定し
ました。
イオン九州株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以
下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
イオン九州 ＭＶ九州
市場株価法 市場株価法 1.015～1.123
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 1.625～2.640
なお、市場株価法については、2020 年 4 月 9 日を算定基準日として、イオン九州株式及びＭＶ九州株
式それぞれの東京証券取引所市場における算定基準日の終値、並びに算定基準日から遡る１ヶ月間、３
9
ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開
された情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを予測し、ＭＶ九州については、ＭＶ九州の事業計画、直近までの業
績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したＭＶ九州の財務予測に基づき、ＭＶ九州が将来
生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを予測したうえで、それぞれ一定の割引率で現在価
値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン九州について
は、割引率を 4.39％～4.89％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法
では永久成長率を-0.25％～0.25％として評価しております。一方、ＭＶ九州については、割引率を 5.02％
～5.52％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を
-0.25％～0.25％として評価しております。その結果を基に本合併の合併比率のレンジを 1.625～2.640 と
して算定しております。
アーク・フィナンシャルは、合併比率の算定に際して、イオン九州及びＭＶ九州から提供を受けた情
報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであること
を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及
びＭＶ九州の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。アーク・フィナンシャルの合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映した
ものであり、イオン九州及びＭＶ九州の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、イ
オン九州及びＭＶ九州により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成され
たことを前提としております。なお、当該財務予測は、本経営統合の実施を前提としておりません。ま
た、新型コロナウイルスの影響については、その影響額を合理的に見込むことが困難であるため当該財
務予測には反映されておりません。
なお、アーク・フィナンシャルによる合併比率の算定結果は、本合併における合併比率の公正性につ
いて意見を表明するものではありません。
アーク・フィナンシャルがＤＣＦ法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測に
ついては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2021 年２月期におい
ては、売上総利益率の改善による売上総利益及び営業総利益の増加に加え、新規出店による営業収入の
増加で営業利益の大幅増加を見込んでおります。
また、ＭＶ九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含ま
れていません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、ＭＶ九州株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2020 年 8 月 28 日付で上場
廃止（最終売買日は 2020 年 8 月 27 日）となる予定です。上場廃止後は、ＭＶ九州株式を東京証券取引
所において取引することはできなくなりますが、ＭＶ九州の株主さまに対しては、上記１．
（３）「本合
併に係る割当ての内容」に記載のとおり、イオン九州株式が割当てられます。ＭＶ九州株式が上場廃止
となった後も、本合併の対価として交付されるイオン九州株式は東京証券取引所に上場されているため、
株式の保有数に応じて一部の株主さまにおいて単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１
単元以上の株式については、引き続き金融商品取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確
10
保できるものと考えております。
本合併により、イオン九州の単元未満株式を保有することとなる株主さまにおいては、東京証券取引
所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主さまのご希望により買取制度又は買増制
度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記１．（３）「本合併に係る
割当ての内容」の（注３）
「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、１株に満たない端数の処理の詳細について、上記１．
（３）
「本合併に係る割当ての内容」の（注
４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ＭＶ九州の株主さまは、最終売買日である 2020 年 8 月 27 日（予定）までは、東京証券取引所
において、その保有するＭＶ九州株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令
に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置
本合併においては、イオンがイオン九州及びＭＶ九州それぞれの親会社であることから、本合併はイ
オン九州、ＭＶ九州それぞれにとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があ
ると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
独立した第三者算定機関からの算定書の取得
イオン九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関と
して選定し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記（２）
「算
定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、イオン九州は、ＳＭＢＣ日興証券から
本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得してお
りません。
ＭＶ九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、アーク・フィナンシャルを第三者算定機
関として選定し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記（２）
「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、ＭＶ九州は、アーク・フィナンシ
ャルから本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取
得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
本合併は、イオンがイオン九州及びＭＶ九州それぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相
反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施して
おります。
① イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
イオン九州の取締役会は、本合併がイオン九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われること
を防止するため、ＭＶ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外取締役であり、かつ独立
役員である久留百合子氏、並びにＭＶ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外監査役で
あり、かつ独立役員である阪口彰洋氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証
券取引所の定める規則に基づき、（a）本合併を含む本経営統合の目的の正当性、（b）本合併比率の妥当
性、（c）本合併を含む本経営統合の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併を含む本経営統合
がイオン九州の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
11
久留百合子氏及び阪口彰洋氏の２名は、2018 年 2 月上旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集を
行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、ＳＭＢＣ日興証
券が作成した合併比率算定書の算定結果及びその他の本合併に関連する各種資料、関係者からの説明等
の内容を踏まえ本合併を含む本経営統合に関して慎重に検討した結果、本合併を含む本経営統合は、イ
オン九州の企業価値向上に資するものであり、本合併を含む本経営統合の目的は正当なものであること、
本合併比率は公正に決定された妥当なものと認められること、本合併に係る交渉過程及び本合併を含む
本経営統合に係る手続は公正なものであると認められることなどから、本合併を含む本経営統合はイオ
ン九州の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を 2020 年 4 月 10 日付でイオン
九州の取締役会に提出しております。
なお、久留百合子氏及び阪口彰洋氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
②イオン九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員
の異議がない旨の意見
イオン九州の取締役のうち、イオンの相談役を兼任している森美樹氏、イオンの執行役を兼任してい
る岡崎双一氏、イオン子会社の代表取締役を兼任している平松弘基氏、並びにイオン子会社の取締役を
兼任している伊藤文博氏及び川口高弘氏は、イオン又はイオン子会社の立場で本合併の協議及び交渉に
関与しておらず、特別利害関係を有するものとも考えられないことから、取締役会の定足数を確実に満
たすため、2020 年 4 月 10 日開催のイオン九州の取締役会における本合併に関する議案の審議及び決議
に参加しております。
ただし、利益相反のおそれを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、イ
オン九州の取締役 8 名のうち、上記 5 名を除く 3 名の取締役により、本合併に関する審議を行い、その
全員一致で本合併に関する議案を承認可決したうえで、その後に森美樹氏、岡崎双一氏、平松弘基氏、
伊藤文博氏及び川口高弘氏を含む 8 名の取締役によりあらためて本合併に関する審議を行い、その全員
一致で本合併に関する議案を承認可決しております。
また、イオン九州の監査役４名のうち原伸明氏、笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏を除く 1 名が上記決議
に異議がない旨の意見を述べております。イオンの従業員を兼務している原伸明氏、並びにイオン子会
社の監査役を兼務している笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておら
ず、また上記イオン九州の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりません。
③ＭＶ九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
ＭＶ九州の取締役会は、本合併がＭＶ九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防
止するため、イオン九州及びイオンと利害関係を有しないＭＶ九州の社外取締役であり、かつ、独立役
員である青木孝一氏及び林田スマ氏、並びにイオン九州及びイオンと利害関係を有しないＭＶ九州の社
外監査役であり、かつ独立役員である古賀和孝氏に対し、本合併を検討するにあたって、東京証券取引
所の定める規則に基づき、（a）本合併の目的の正当性、（b）本合併比率の妥当性、（c）本合併の手続の
適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併がＭＶ九州の少数株主にとって不利益なものであるか否かに
ついて、諮問いたしました。
青木孝一氏、林田スマ氏及び古賀和孝氏の３名は、2018 年 2 月上旬以降、関係者からの説明を受け、
情報収集を行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、アー
ク・フィナンシャルが作成した合併比率算定書の算定結果及びその他の本合併に関連する各種資料、関
係者からの説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合併は、ＭＶ九州の企業価値
12
向上に資するものであり、本合併の目的は正当なものであること、本合併比率は公正に決定された妥当
なものと認められること、本合併に係る交渉過程及び本合併に係る手続は公正なものであることなどか
ら、本合併はＭＶ九州の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を 2020 年 4 月
10 日付でＭＶ九州の取締役会に提出しております。
なお、青木孝一氏、林田スマ氏及び古賀和孝氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領して
おりません。
④ＭＶ九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の
異議がない旨の意見
2020 年 4 月 10 日開催のＭＶ九州の取締役会では、ＭＶ九州の取締役の全員一致で、本合併に関する
審議及び決議を行いました。また、監査役３名のうち久家基裕氏を除く２名が上記決議に異議がない旨
の意見を述べております。
当該取締役会においては、ＭＶ九州の監査役のうち、過去イオン九州の取締役であった宮崎雅典氏及
びイオン子会社の監査役を兼務している久家基裕氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、
また上記ＭＶ九州の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりません。
３．本合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１） 名 称 イオン九州株式会社 マックスバリュ九州株式会社
福岡市博多区博多駅南二丁目９番
（２） 所 在 地 福岡市博多区大井二丁目３番１号
11 号
代表取締役社長 代表取締役社長
（３） 代表者の役職・氏名
柴田 祐司 佐々木 勉
衣料品、食料品、住居余暇商品、 スーパーマーケット事業
（４） 事 業 内 容
ホームセンター商品等の小売事業
（５） 資 本 金 3,156 百万円 1,626 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1972 年６月 29 日 2002 年３月 25 日
（７） 発 行 済 株 式 数 18,807,119 株 7,582,048 株
（８） 決 算 期 ２月末 ２月末
（９） 従 業 員 数 3,046 人 1,546 人
イオントップバリュ株式会社 イオンリテール株式会社
イオンリテール株式会社 イオントップバリュ株式会社
三菱食品株式会社 加藤産業株式会社
株式会社マックスゲームズ 株式会社日本アクセス
（10） 主 要 取 引 先
資生堂ジャパン株式会社 株式会社山星屋
株式会社ショクリュー ホシザキ南九株式会社
加藤産業株式会社 株式会社河淳
株式会社ワコール
株式会社西日本シティ銀行 株式会社西日本シティ銀行
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行 株式会社みずほ銀行
三井住友信託銀行株式会社 株式会社肥後銀行
13
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
株式会社肥後銀行 株式会社鹿児島銀行
株式会社三井住友銀行 株式会社大分銀行
株式会社日本政策投資銀行
イオン株式会社 63. 67% イオン株式会社 76.70%
イオン九州共栄会 2.75% マックスバリュ九州従業員持株会
イオン九州社員持株会 2. 66% 2.08%
マックスバリュ西日本株式会社 マックスバリュ九州共栄会
2.55% 2.01%
株式会社コックス 1.91% 横尾由佳 0.65%
（12） 大株主及び持株比率 九州電力株式会社 1.70% 株式会社エーブル 0.51%
イオンフィナンシャルサービス株 山本ススミ 0.49%
式会社 1.59% ミニストップ株式会社 0.43%
ミニストップ株式会社 1.58% マックスバリュ西日本株式会社
株式会社西日本シティ銀行 0.39%
1.31% 加藤産業株式会社 0.39%
株式会社大分銀行 1.14% 三菱食品株式会社 0.39%
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 記載すべき事項はございません。
人 的 関 係 記載すべき事項はございません。
イオン九州とＭＶ九州間で一部営業店舗の賃貸借契約を締結していま
取 引 関 係
す。
関 連 当 事 者 へ の イオン九州及びＭＶ九州はいずれもイオンの子会社であり、関連当事者
該 当 状 況 に該当いたします。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
イオン九州 ＭＶ九州
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
純 資 産 14,070 14,045 14,147 13,609 14,483 15,305
総 資 産 96,376 102,926 98,911 36,113 37,300 41,261
１株当たり純資産(円) 747.19 745.49 750.51 1,794.02 1,905.11 2,010.40
売 上 高 214,714 207,429 205,477 175,211 177,499 182,627
営 業 利 益 874 50 625 2,146 2,408 2,449
経 常 利 益 1,377 259 836 2,170 2,431 2,463
当 期 純 利 益 101 165 296 900 1,070 1,228
１株当たり当期純利益(円) 5.40 8.80 15.76 119.36 141.62 162.12
１株当たり配当金(円) 10 10 10 30 30 35
（注１）2020 年２月 29 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）従業員数には、パートタイマーの期中平均人数を含めておりません。
14
４．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本合併は、イオンがイオン九州及びＭＶ九州それぞれの親会社であることから、イオン九州及びＭＶ
九州それぞれにとって支配株主との取引等に該当します。
イオン九州が、2019 年５月 20 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引について
は、少数株主保護の方策に関する指針に基づき、一般の市場取引と同様に交渉のうえ、イオン九州の企
業価値向上、イオン九州株主全体の利益の最大化を図るべく決定を行う方針である旨を記載しておりま
す。
イオン九州は、上記２.（４）「公正性を担保するための措置」並びに（５）「利益相反を回避するため
の措置」の①「イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び②「イオン九
州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない
旨の意見」に記載のとおり、本合併について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を
講じた上で、合併対価を決定し、本合併を行う予定です。したがって、本合併は上記のイオン九州の「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えていま
す。
また、ＭＶ九州が、2019 年 7 月 5 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引につい
ては、取引条件について一般取引条件と同様に交渉のうえ決定を行い、少数株主の保護に努める方針で
ある旨を記載しております。
ＭＶ九州は、上記２.（４）「公正性を担保するための措置」並びに（５）「利益相反を回避するための
措置」の③「ＭＶ九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び④「ＭＶ九州にお
ける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意
見」に記載のとおり、本合併について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた
上で、合併対価を決定し、本合併を行う予定です。したがって、本合併は上記のＭＶ九州の「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えています。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）
「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、本合併は、イオン九州及びＭＶ九州にとって支配株主との取引等に該当することから、両
社は、それぞれ、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断
し、取締役会において、本合併に関し慎重に協議・検討し、さらに、上記２.（４）
「公正性を担保するた
めの措置」及び（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担
保し、利益相反を回避したうえで、本合併を行うことを判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
イオン九州の取締役会は、上記２．（５）「利益相反を回避するための措置」の①「イオン九州におけ
る利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、本合併がイオン九州の少数株主に
とって不利益な条件の下で行われることを防止するため、ＭＶ九州及びイオンと利害関係を有しないイ
15
オン九州の社外取締役であり、かつ独立役員である久留百合子氏、並びにＭＶ九州及びイオンと利害関
係を有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏に対し、本合併を検討す
るにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、 本合併を含む本経営統合の目的の正当性、 b）
（a） （
本合併比率の妥当性、（c）本合併を含む本経営統合の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併
を含む本経営統合がイオン九州の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
そして、久留百合子氏及び阪口彰洋氏の２名は、ＳＭＢＣ日興証券が作成した合併比率算定書、その
他の本合併に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本合併を含む本経営統合に関
して慎重に検討した結果、本合併を含む本経営統合は、イオン九州の企業価値向上に資するものであり、
本合併を含む本経営統合の目的は正当なものであること、本合併比率は公正に決定された妥当なものと
認められること、本合併に係る交渉過程及び本合併を含む本経営統合に係る手続は公正なものであると
認められることなどから、本合併に係る割当ての内容は公正であること、本合併を含む本経営統合はイ
オン九州の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を 2020 年 4 月 10 日付でイオ
ン九州の取締役会に提出しております。
また、ＭＶ九州の取締役会は、上記２．（５）「利益相反を回避するための措置」の③「ＭＶ九州にお
ける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、本合併がＭＶ九州の少数株主に
とって不利益な条件の下で行われることを防止するため、イオン九州及びイオンと利害関係を有しない
ＭＶ九州の社外取締役であり、かつ独立役員である青木孝一氏及び林田スマ氏、並びにイオン九州及び
イオンと利害関係を有しないＭＶ九州の社外監査役であり、かつ独立役員である古賀和孝氏に対し、本
合併を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）本合併の目的の正当性、（b）
本合併比率の妥当性、（c）本合併の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併がＭＶ九州の少数
株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
そして、青木孝一氏、林田スマ氏及び古賀和孝氏の３名は、アーク・フィナンシャルが作成した合併
比率算定書、その他の本合併に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本合併に関
して慎重に検討した結果、本合併は、ＭＶ九州の企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は正
当なものであること、本合併比率は公正に決定された妥当なものと認められること、本合併に係る交渉
過程及び本合併に係る手続は公正なものであることなどから、本合併に係る割当ての内容は公正である
こと、本合併はＭＶ九州の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を 2020 年 4 月
10 日付でＭＶ九州の取締役会に提出しております。
16
Ⅲ．ＡＳ九州合併
１．ＡＳ九州合併の要旨
（１）ＡＳ九州合併の方式
上記Ⅰ．２．（１）「本経営統合の方式」をご参照ください。
（２）ＡＳ九州合併の日程
上記Ⅰ．２．（２）「本経営統合の日程」をご参照ください。
（３）ＡＳ九州合併に係る割当ての内容
イオン九州 ＡＳ九州
会社名
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
ＡＳ九州合併に係る割当ての内容 １ 2,262
（注１）ＡＳ九州合併に係る割当比率（以下「ＡＳ九州合併比率」いいます。）
イオン九州は、ＡＳ九州株式１株に対して、イオン九州株式2,262株を割当て交付いたします。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、
変更することがあります。
（注２）ＡＳ九州合併により交付するイオン九州株式数
イオン九州は、ＡＳ九州合併によりイオン九州株式2,262株を割当て交付するに際し、新たに普
通株式を発行する予定です。上記のイオン九州株式数は、ＡＳ九州の発行済株式総数（2,000株）
を基準として算出しております。
（４）ＡＳ九州合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）剰余金の配当
イオン九州及びＡＳ九州は、ＡＳ九州合併契約において、イオン九州が 2020 年２月 29 日の最終の株
主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり 15 円及び総額 3 億円を限度
として、剰余金の配当を行うことができることを合意しております。
２．ＡＳ九州合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
下記（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ＡＳ九州合併における合併比率その他Ａ
Ｓ九州合併の公正性を担保するため、イオン九州はＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として、2018 年
10 月 10 日付の本基本合意書締結以降、本格的な検討を開始いたしました。
イオン九州は、当該第三者算定機関に対し、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当
該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつイオン九州及びＡＳ九州は相手方に対して実施したデ
ューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因
17
を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりまし
た。また、協議継続のお知らせの通り、本経営統合を円滑に実行し企業価値の最大化を図るために統合
スキームの精査と具体的な統合効果について慎重に協議を進めてまいりました。
イオン九州においては、下記（５）
「利益相反を回避するための措置」の①「イオン九州における利害
関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、ＡＳ九州及びイオンと利害関係を有しな
いイオン九州の社外取締役であり、かつ独立役員である久留百合子氏、並びにＡＳ九州及びイオンと利
害関係を有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏から 2020 年 4 月 10
日付で受領したＡＳ九州合併を含む本経営統合の目的の正当性、イオン九州の企業価値向上、ＡＳ九州
合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、ＡＳ九
州合併を含む本経営統合に関するイオン九州の決定がイオン九州の少数株主にとって不利益でないと判
断される旨の意見書を取得したことを取得したことに加え、イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢ
Ｃ日興証券による合併比率の算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジを踏まえ、ＡＳ九州と
複数回慎重に協議を行った結果、ＡＳ九州合併比率について合意に至りました。
ＡＳ九州合併における合併比率については、イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に
よる合併比率の算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であることから合理的な水
準にあり、本経営統合によりＡＳ九州の保有不動産の流動化による財務体質の強化に加え、食品事業と
非食品事業の集約による各事業での仕入力の強化や業務効率化に伴う利益率の向上等、中長期的にイオ
ン九州を含む統合会社全体の企業価値向上によりイオン九州の少数株主においてもその利益を享受でき
ることから、イオン九州の少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
このように、イオン九州及びＡＳ九州は、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を
踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重
に交渉・協議を重ねるとともに、イオン九州は第三者算定機関による算定結果を参考に、独立役員から
取得した意見等も踏まえた上で、2020 年 4 月 10 日に開催されたイオン九州及びＡＳ九州の取締役会に
おいて、ＡＳ九州合併比率によりＡＳ九州合併を行うことを決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び各社との関係
イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、イオン九州、ＡＳ九州及びイオンの関連当
事者には該当せず、ＡＳ九州合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりま
せん。
②算定の概要
イオン九州は、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＳＭＢＣ日
興証券を第三者算定機関として選定し、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、以下の内
容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券の各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定しまし
た。非上場会社であるＡＳ九州については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採
用して算定を行いました。
18
イオン九州株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
イオン九州 ＡＳ九州
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 1,309.97～4,539.57
なお、ＤＣＦ法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般
に公開された情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、ＡＳ九州については、ＡＳ九州の事業計画、直近までの業
績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したＡＳ九州の財務予測に基づき、ＡＳ九州が将来
生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くこ
とによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン九州については、割引率を
5.13％～6.27％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率
を-0.25％～0.25％として評価しております。ＡＳ九州については、割引率を 5.13％～6.27％とし、継続
価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.25％～0.25％として
評価しております。その結果を基にＡＳ九州合併の合併比率のレンジを 1,309.97～4,539.57 として算定
しております。
ＤＣＦ法の算定の前提としたＡＳ九州の財務予測の具体的な数値は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
２月期
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
（３ヶ月）
営業収益 12,323 47,491 47,043 46,715 46,222 46,080 45,901
営業利益 82 △500 △300 0 563 747 892
EBITDA 386 320 549 810 1,545 1,723 1,868
フリー・キャ
ッシュ・フロ △649 476 △1,471 △2,245 1,173 1,073 1,353
ー
（注）2020 年２月期は、2019 年 12 月から 2020 年２月の３ヶ月間の財務予測となります。
ＳＭＢＣ日興証券は、合併比率の算定に際して、イオン九州及びＡＳ九州から提供を受けた情報、一
般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及びＡＳ九
州の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自
に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＳＭ
ＢＣ日興証券の合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、イ
オン九州及びＡＳ九州の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、イオン九州及びＡ
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Ｓ九州により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提と
しております。なお、当該財務予測は、本経営統合の実施を前提としておりません。また、新型コロナ
ウイルスの影響については、その影響額を合理的に見込むことが困難であるため当該財務予測には反映
されておりません。
ＳＭＢＣ日興証券による合併比率の算定結果は、ＡＳ九州合併における合併比率の公正性について意
見を表明するものではありません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測に
ついては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2020 年２月期におい
ては、店舗オペレーションコストをはじめとする販売費及び一般管理費の減少に努めることで、営業利
益の大幅な増加を見込んでおります。2021 年２月期においては、新規出店による営業収益の増加で営業
利益の大幅な増加を見込んでおります。
また、ＡＳ九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含ま
れています。具体的には、2021 年２月期には営業総利益を改善させることで営業損失の減少を見込んで
おります。また 2022 年２月期以降においては、販売費及び一般管理費を抑制することで 2022 年２月期
は営業損失の減少、2023 年２月期は営業赤字の解消、2024 年２月期から 2025 年２月期にかけては、営
業利益の大幅な増加を見込んでおります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
ＡＳ九州合併においては、イオンがイオン九州及びＡＳ九州それぞれの親会社であることから、ＡＳ
九州合併はイオン九州にとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判
断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
独立した第三者算定機関からの算定書の取得
イオン九州は、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＳＭＢＣ日
興証券を第三者算定機関として選定し、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率
算定書を取得しました。算定書の概要は、上記（２）
「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照
ください。なお、イオン九州は、ＳＭＢＣ日興証券からＡＳ九州合併比率が財務的見地から妥当である
旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、ＡＳ九州においてもＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、
株式会社ＡＧＳコンサルティングを第三者算定機関として選定し、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率
の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。
（５）利益相反を回避するための措置
ＡＳ九州合併は、イオンがイオン九州及びＡＳ九州それぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に
利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実
施しております。
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① イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
イオン九州の取締役会は、ＡＳ九州合併がイオン九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われ
ることを防止するため、ＡＳ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外取締役であり、か
つ独立役員である久留百合子氏、並びにＡＳ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外監
査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏に対し、ＡＳ九州合併を含む本経営統合を検討するにあた
って、東京証券取引所の定める規則に基づき、
（a）ＡＳ九州合併を含む本経営統合の目的の正当性、
（b）
ＡＳ九州合併比率の妥当性、（c）ＡＳ九州合併を含む本経営統合の手続の適正性、（d）これらの点を踏
まえ、ＡＳ九州合併を含む本経営統合がイオン九州の少数株主にとって不利益なものでないかについて、
諮問いたしました。
久留百合子氏及び阪口彰洋氏の２名は、2018 年 2 月上旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集を
行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、ＳＭＢＣ日興証
券が作成した合併比率算定書の算定結果及びその他のＡＳ九州合併に関連する各種資料、関係者からの
説明等の内容を踏まえＡＳ九州合併を含む本経営統合に関して慎重に検討した結果、ＡＳ九州合併を含
む本経営統合は、イオン九州の企業価値向上に資するものであり、ＡＳ九州合併を含む本経営統合の目
的は正当なものであること、ＡＳ九州合併比率は公正に決定された妥当なものと認められること、ＡＳ
九州合併に係る交渉過程及びＡＳ九州合併を含む本経営統合に係る手続は公正なものであると認められ
ることなどから、ＡＳ九州合併を含む本経営統合はイオン九州の少数株主にとって不利益なものでない
と認められる旨の意見書を 2020 年 4 月 10 日付でイオン九州の取締役会に提出しております。
なお、久留百合子氏及び阪口彰洋氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
②イオン九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員
の異議がない旨の意見
イオン九州の取締役のうち、イオン子会社の代表取締役を兼任している平松弘基氏は、ＡＳ九州合併
に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、2020 年 4 月 10 日開催のイオン九州の取締役会に
おけるＡＳ九州合併に関する審議及び決議に参加しておらず、イオン九州の立場においてＡＳ九州合併
に関する協議及び交渉に参加しておりません。イオン九州の取締役のうち、イオンの相談役を兼任して
いる森美樹氏、イオンの執行役を兼任している岡崎双一氏、並びにイオン子会社の取締役を兼任してい
る伊藤文博氏及び川口高弘氏は、イオン又はイオン子会社の立場でＡＳ九州合併の協議及び交渉に関与
しておらず、特別利害関係を有するものとも考えられないことから、取締役会の定足数を確実に満たす
ため、2020 年 4 月 10 日開催のイオン九州の取締役会におけるＡＳ九州合併に関する議案の審議及び決
議に参加しております。
ただし、利益相反のおそれを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、イ
オン九州の取締役 8 名のうち、上記 5 名を除く 3 名の取締役により、ＡＳ九州合併に関する審議を行い、
その全員一致でＡＳ九州合併に関する議案を承認可決したうえで、その後に森美樹氏、岡崎双一氏、伊
藤文博氏及び川口高弘氏を含む 7 名の取締役によりあらためてＡＳ九州合併に関する審議を行い、その
全員一致でＡＳ九州合併に関する議案を承認可決しております。
また、イオン九州の監査役４名のうち原伸明氏、笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏を除く 1 名が上記決議
に異議がない旨の意見を述べております。イオンの従業員を兼務している原伸明氏、並びにイオン子会
社の監査役を兼務している笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏はＡＳ九州合併に関する協議及び交渉に参加し
ておらず、また上記イオン九州の取締役会におけるＡＳ九州合併に関する審議には参加しておりません。
21
３．ＡＳ九州合併の当事会社の概要
ＡＳ九州合併の吸収合併存続会社であるイオン九州の概要については、上記Ⅱ．３．
「本合併の当事会
社の概要」をご参照ください。なお、吸収合併消滅会社であるＡＳ九州の概要は、以下のとおりです。
吸収合併消滅会社
（１） 名 称 イオンストア九州株式会社
（２） 所 在 地 福岡市博多区博多駅南二丁目９番 11 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 平松 弘基
（４） 事 業 内 容 衣料品、食料品、住居余暇商品等の小売事業
（５） 資 本 金 10 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2015 年６月８日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,000 株
（８） 決 算 期 ２月末
（９） 従 業 員 数 426 人
イオントップバリュ株式会社
イオンリテール株式会社
三菱食品株式会社
（10） 主 要 取 引 先 株式会社あらた
株式会社ショクリュー
株式会社リードヘルスケア
株式会社日本アクセス
株式会社西日本シティ銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社宮崎銀行
（11） 主 要 取 引 銀 行
株式会社肥後銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社あおぞら銀行
（12） 大株主及び持株比率 イオン株式会社 100%
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 記載すべき事項はございません。
イオン九州の取締役１名がＡＳ九州の代表取締役社長
を、取締役２名がＡＳ九州の取締役を、監査役１名が
人 的 関 係 ＡＳ九州の監査役を兼任しております。
イオン九州からＡＳ九州へ 343 名出向しており、ＡＳ
九州からイオン九州へは 66 名出向しております。
イオン九州はＡＳ九州の店舗運営業務を受託していま
取 引 関 係
す。
関 連 当 事 者 へ の イオン九州及びＡＳ九州はいずれもイオンの子会社で
該 当 状 況 あり、関連当事者に該当いたします。
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（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
ＡＳ九州
決算期 2018 年 2019 年 2020 年
２月期 ２月期 ２月期
純 資 産 6,523 12,157 8,194
総 資 産 27,920 22,255 22,209
１株当たり純資産(円) 3,261,566 6,078,512 4,097,422
売 上 高 54,335 53,938 46,032
営 業 利 益 △1,489 △1,389 △1,226
経 常 利 益 △1,728 △1,512 △1,220
当 期 純 利 益 △1,151 5,633 △2,462
１株当たり当期純利益(円) △575,923 2,816,946 △1,231,090
１株当たり配当金(円) － 750,000 －
（注１）2020 年２月 29 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）従業員数には、パートタイマーの期中平均人数を含めておりません。
４．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ＡＳ九州合併は、イオンがイオン九州及びＡＳ九州それぞれの親会社であることから、イオン九州に
とって支配株主との取引等に該当します。
イオン九州は、上記２.（４）「公正性を担保するための措置」並びに（５）「利益相反を回避するため
の措置」の①「イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び②「イオン九
州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない
旨の意見」に記載のとおり、ＡＳ九州合併について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための
措置を講じた上で、合併対価を決定し、ＡＳ九州合併を行う予定です。したがって、ＡＳ九州合併は上
記のイオン九州の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合
していると考えています。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）
「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、ＡＳ九州合併は、イオン九州にとって支配株主との取引等に該当することから、公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、取締役会において、Ａ
Ｓ九州合併に関し慎重に協議・検討し、さらに、上記２.（４）
「公正性を担保するための措置」及び（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回
避したうえで、ＡＳ九州合併を行うことを判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
イオン九州の取締役会は、上記２．（５）「利益相反を回避するための措置」の①「イオン九州におけ
る利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、ＡＳ九州合併がイオン九州の少数
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株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、ＡＳ九州及びイオンと利害関係を有し
ないイオン九州の社外取締役であり、かつ独立役員である久留百合子氏、並びにＡＳ九州及びイオンと
利害関係を有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏に対し、ＡＳ九州
合併を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）ＡＳ九州合併を含む本経営統
合の目的の正当性、（b）ＡＳ九州合併比率の妥当性、（c）ＡＳ九州合併を含む本経営統合の手続の適正
性、（d）これらの点を踏まえ、ＡＳ九州合併を含む本経営統合がイオン九州の少数株主にとって不利益
なものでないかについて、諮問いたしました。
そして、久留百合子氏及び阪口彰洋氏の２名は、ＳＭＢＣ日興証券が作成した合併比率算定書、その他
のＡＳ九州合併に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえＡＳ九州合併を含む本経
営統合に関して慎重に検討した結果、ＡＳ九州合併を含む本経営統合は、イオン九州の企業価値向上に
資するものであり、ＡＳ九州合併を含む本経営統合の目的は正当なものであること、ＡＳ九州合併比率
は公正に決定された妥当なものと認められること、ＡＳ九州合併に係る交渉過程及びＡＳ九州合併を含
む本経営統合に係る手続は公正なものであると認められることなどから、ＡＳ九州合併に係る割当ての
内容は公正であること、ＡＳ九州合併を含む本経営統合はイオン九州の少数株主にとって不利益なもの
でないと認められる旨の意見書を 2020 年 4 月 10 日付でイオン九州の取締役会に提出しております。
Ⅳ．本経営統合後の状況
１．本経営統合後の統合会社の状況
（１） 名 称 イオン九州株式会社
（２） 所 在 地 福岡市博多区博多駅南二丁目９番 11 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 柴田 祐司
衣料品、食料品、住居余暇商品、ホームセンター商品等の小売事
（４） 事 業 内 容
業
（５） 資 本 金 現時点で確定しておりません。
（６） 決 算 期 ２月末
（７） 純 資 産 現時点で確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点で確定しておりません。
２．会計処理の概要
本経営統合は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
３．今後の見通し
本経営統合を前提とするイオン九州の当期業績予想は、現時点では新型コロナウイルスの感染拡大に
よる業績への影響を合理的に算出することが困難であることから、公表を延期いたします。今後、適正
かつ合理的な予想が可能となった時点で速やかにお知らせいたします。
以 上
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（参考）イオン九州の前期実績
営業収益 営業利益 経常利益 当期純利益
前期実績
222,461 百万円 625 百万円 836 百万円 296 百万円
（2020 年２月期）
（注）本経営統合を前提とする当期業績予想（2021 年２月期）は、現時点では新型コロナウイルスの
感染拡大による業績への影響を合理的に算出することが困難であることから、公表を延期いた
します。新型コロナウイルスの終息に関する見通しがつき、業績への影響を適正かつ合理的に
予想することが可能となった時点で速やかにお知らせいたします。
（参考）ＭＶ九州の当期業績予想（2020 年４月 10 日公表分）及び前期実績
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
（2021 年 2 月期 97,500 百万円 1,000 百万円 1,000 百万円 550 百万円
第２四半期累計期間）
前期実績
182,627 百万円 2,449 百万円 2,463 百万円 1,228 百万円
（2020 年２月期）
（注）当期業績予想（2021 年２月期第２四半期累計期間）は、本合併を前提としております。なお、
新型コロナウイルスの感染拡大による業績への影響は、現時点では合理的に算出することが困
難であることから上記当期業績予想には反映されておりません。
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