2653 Ｊ－イオン九州 2019-02-19 18:00:00
固定資産（信託受益権）の取得および資金の借入れに関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 19 日
各 位
会 社 名 イ オ ン 九 州 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 柴田 祐司
（コード番号 : 2653 ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 管 理 本 部 財 経 部 長 菅原 宏樹
（電話番号 092-441-0611）
固定資産（信託受益権）の取得および資金の借入れに関するお知らせ
当社は、2019年２月19日開催の取締役会において、以下のとおり、固定資産（信託受益権）の取得
（以下「本取引」といいます。）および必要資金の借入れを決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．取得の理由
当社は、福岡市が天神地区ですすめているプロジェクト「天神ビッグバン」の更なる推進のた
め、当社が店舗運営業務を受託しているイオンストア九州株式会社のイオンショッパーズ福岡店
（以下、当施設）の大規模なリニューアル計画をすすめております。当施設のリニューアル計画
を当社従業員一丸となって成功させるとともに、当社の今後の成長戦略を推進するための優良物
件の確保を図るため、下記の固定資産（信託受益権）を取得することにいたしました。
２．取得資産（信託受益権）の内容
資産の名称及び所在地 取得価額 現況
イオンショッパーズ福岡店
福岡県福岡市中央区天神4-4-11
10,147百万円 店舗
店舗敷地（4,573.29㎡）および
建物（延床面積34,275.32㎡）
３．相手先の概要
(１) 名 称 イオンストア九州株式会社
(２) 所 在 地 福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号
(３) 代 表 者 代表取締役社長 平松 弘基
(４) 事 業 内 容 小売業
(５) 資 本 金 10百万円
(６) 設 立 年 月 日 2015年 6月 8日
(７) 純 資 産 6,523百万円
(８) 総 資 産 27,920百万円
(９) 大株主及び持株比率 イオン株式会社100％
(10) 当社と当該会社の 資本関係 親会社であるイオン株式会社の100％子会社とな
関係 ります
人的関係 当社従業員が当該会社に393名出向しております
取引関係 当社が店舗運営業務を受託しています
関連当事者へ 親会社であるイオン株式会社の100％子会社とな
の該当状況 る為、関連当事者に該当いたします
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４．取得の日程
（１）取 締 役 会 決 議 日 2019年 2月19日
（２）契 約 締 結 日 2019年 2月28日（予定）
（３）物 件 引 渡 期 日 2019年 2月28日（予定）
５．借入れの内容
（１） 借入先 取引先金融機関2行
（２） 借入金額 2行あわせて80億円
（３） 借入金利 基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日 2019年 2月27日（予定）
（５） 返済期日 借入日より1年
（６） 担保 なし
６．今後の見通し
本取引による2019年2月期業績予想への影響は軽微でありますが、次年度以降につきましては、
収益の改善に寄与する見通しであります。なお、今後開示すべき事項が発生した場合は、速やかに
お知らせいたします。
７．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、当社親会社であるイオン株式会社100％出資子会社であるイオンストア九州株式会社
との取引となる為、支配株主等との取引に該当します。
当社は、2018年5月21日付コーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際に
おける少数株主の保護の方策に関する指針」に定めるとおり、イオン株式会社及びグループ企業
とは、相互に自主・独立性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、
業績の向上に努めており、グループ企業との連携およびシナジー効果の最大化をはかることは、
少数株主の利益につながるものと認識しております。イオン株式会社およびグループ各社との取
引条件の決定については、一般取引条件と同様に決定しており、当社はイオン株式会社およびグ
ループ各社から一定の独立性が確保されているものと認識しております。今般の決議においては、
少数株主の利益を不当に害することのないよう次の措置を講じ、双方協議の上、適正かつ適法に
合理的に決定しております。
① 公正性を担保するため及び利益相反を回避するために講じた措置
当社は、第三者である不動産鑑定士による鑑定結果を元に、交渉の上、2月19日開催の当社取締
役会において取得価額等を決定しており、取引内容・取引条件等は適切であると判断しておりま
す。なお、本取引に関して利益相反のおそれがある相手先の取締役を兼任している当社取締役1
名（平松弘基）および相手先の監査役を兼任している当社監査役1名（原伸明）は本取引の審議・
議決には参加しておりません。また、イオン株式会社役員を兼任しております当社取締役1名（森
美樹）が審議議決に参加しておりますが、当該当社取締役はイオンストア九州株式会社の役職員
ではなく、本取引はイオン株式会社との取引ではなくイオンストア九州株式会社との取引である
ことから、特別利害関係者には該当しません。なお、当該当社取締役は、本件資産の取得の交渉
には参加しておりません。
② 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
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当社は、支配株主との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社
の独立役員である社外取締役1名（久留百合子）および社外監査役1名（阪口彰洋）に対し、本取
引は当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。当該
社外取締役及び社外監査役は、当社から、本取引の目的及び経緯、取得金額の算定方法その他の
諸条件、本取引に関する当社の意思決定における手続きの適正性・公正性等についての説明を受
け、検討を行いました。その結果、2019年2月19日に当該社外取締役及び社外監査役より、「本取
引の契約内容は妥当であり、その締結に至る手続も公正であると認められる」こと、「本件不動
産における店舗の運営については、当社が運営者となることを予定するなど、本取引は今後の当
社の営業利益に大きく寄与するものと思料される」こと、「本取引に伴う資金調達によって当社
に過大な負担が生じるとは認められない」こと等を総合的に判断して、「本取引は当社の企業価
値の向上を期待し得るものであり、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない」と
する旨の意見書を提出いただいた上で、出席取締役６名全員の賛成により本取引を決議しており
ます。
以 上
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