2651 ローソン 2020-09-10 15:00:00
株式会社ポプラとの会社分割（簡易吸収分割）に関する吸収分割契約締結のお知らせ [pdf]
2020年9月10日
各位
会 社 名 株式会社ローソン
代表者名 代表取締役社長 竹増 貞信
（コード番号 2651 東証第一部）
問合せ先 理事執行役員
管理本部長 髙西 朋貴
（TEL．03－5435－2773）
株式会社ポプラとの会社分割（簡易吸収分割）に関する
吸収分割契約締結のお知らせ
株式会社ローソン（以下、「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、株式会社ポ
プラ（以下、「ポプラ」といいます）のコンビニエンスストア事業の一部（以下、「対象事業」とい
います。）を会社分割（以下、「本分割」といいます。）の方法により当社に承継する吸収分割契約
（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
なお、本分割は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律等に基づく必要な手続及び対応を
完了させることを条件としております。
また、本分割は当社総資産の増加額がその直前事業年度の末日における純資産額の10%未満であ
り、かつ当社の売上高増加額がその直前事業年度の売上高の3%未満であるため、開示事項及び内容を
一部省略しております。
記
1. 本分割の目的
当社は、資本業務提携の一環として、本日付「株式会社ポプラとの共同事業契約締結のお知らせ」の
とおり、
「ポプラ」
「生活彩家」
「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち 140 店舗（以下、
「対象物件」といいます。
）を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換す
る共同事業契約に基づき、会社分割の方法により対象店舗に係るポプラのコンビニエンスストア事業
に帰属する店舗資産及び権利義務（賃貸借契約等）の一部をポプラより承継いたします。
2．本分割の要旨
（1）本分割の日程
取締役会決議日（当社及びポプラ） 2020年9月10日
本分割契約締結日（当社及びポプラ） 2020年9月23日（予定）
本分割の効力発生日 2021年3月1日（予定）
（注１）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当
社及びポプラが協議し合意の上、変更されることがあります。
（注２）本分割は、当社においては会社法第 796 条第 2 項、ポプラにおいては会社法第 784 条第 2 項
に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施します。
（2）本分割の方式
ポプラを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
（3）本分割に係る割当ての内容
本分割に際し、当社よりポプラに対して現金731百万円が交付される予定です。
（4）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（5）本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
当社は、本分割により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一
部を承継します。詳細につきましては。「5．分割する事業の概要」をご参照ください。
（7）債務履行の見込み
本分割において、当社及びポプラが負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題が
ないものと判断しております。
3．当該組織再編に係る割当て内容の算定の考え方
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、監査法人夏目事務所を第三者算定
機関として選定し、本分割を含む対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びポプラは、それぞ
れの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、
両社間で共同事業契約及び本分割について慎重に協議を重ねました。最終的に、当社からポプラに
対する本分割の対価 731 百万円に加えて、メガフランチャイズ契約の契約金等として、当社よりポ
プラリテールに対して 720 百万円、ポプラに対して 80 百万円が交付される内容になりました。当社
としてはこれらの取引内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結することを決議いたしま
した。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びポプラとの関係
本分割及び契約金等の対価の決定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環と
して、当社は、監査法人夏目事務所を第三者算定機関として選定し、本分割を含む対象事業の価
値の算定を依頼しました。なお、監査法人夏目事務所は、当社及びポプラの関連当事者には該当
せず、当社及びポプラとの間で重要な利害関係を有しておりません。
② 算定概要
監査法人夏目事務所は、本件分割を含む対象事業については、本件分割後も、当社並びにポプ
ラリテールにおいて「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」として事業が継続される前提であ
り、継続して事業を営むことで期待されるキャッシュフローに基づき評価を行うことが適切であ
ると思料したため、インカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以
下、
「DCF 法」といいます。
）を採用しております。
また、算定の前提としている事業計画は、2021 年 2 月期を初年度とし、当社とポプラリテール
社との間の企業フランチャイズ契約期間が満了するまでの期間を前提にした場合の評価を実施し
ております。この期間における、総店舗数は現状維持と仮定し算出しており、大幅な増減益は見
込んでおりません。
本評価結果によれば、本件分割を含む対象事業全体での事業価値評価額は 1,364～1,661 百万円
が評価レンジとなっており、当社は金銭 1,531 百万円の交付が適正なレンジ内にあると判断しま
した。
なお、監査法人夏目事務所は、対象事業の価値及び分割対価の金額の評価に際して、当社が一
般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用した
それらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正
確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。また、対象事業の資産及び負債について各資
産及び各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価又は鑑定または査定を行っておらず、第三者
機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
4．分割当事会社の概要
承継会社 分割会社
（2020年2月29日現在） （2020年2月29日現在）
（1）名称 株式会社ローソン 株式会社ポプラ
（2）所在地 東京都品川区大崎1丁目11番2号 広島県広島市安佐北区安佐町大字久
地665-1
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 竹増 貞信 代表取締役社長 目黒 俊治
（4）事業内容 コンビニエンスストア事業 コンビニエンスストア事業
（5）資本金 58,506百万円 2,908百万円
（6）設立年月日 1975年4月15日 1976年4月20日
（7）発行済株式数 100,300,000株 11,787,822株
（8）決算期 2月末日 2月末日
（9）大株主及び ・三菱商事株式会社 50.12% ・目黒 俊治 20.40%
持株比率 ・日本マスター 4.80% ・株式会社ローソン 18.24%
トラスト信託銀行 ・ポプラ協栄会 15.13%
株式会社（信託口） ・日本トラスティ・ 3.59%
・日本トラスティ・ 2.65% サービス信託銀行
サービス信託銀行 株式会社
株式会社（信託口） ・ポプラ社員持株会 2.23%
（10）直近事業年度の経営
2020年2月期（連結） 2020年2月期（連結）
成績及び財政状態
純資産（百万円） 275,347 1,589
総資産（百万円） 1,357,732 9,993
1株当たり純資産（円） 2,707.08 134.83
営業総収入（百万円） 730,236 25,370
営業利益（百万円） 62,943 △360
経常利益（百万円） 56,346 △219
親会社株主に帰属する
20,108 △330
当期純利益（百万円）
1株当たり当期純利益
200.95 △28.02
（円）
1株当たり配当金（円） 150.00 -
5．承継する事業の概要
（1）承継する事業の内容
コンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部（対象店舗数：140 店舗）
（2）承継する資産その他の権利義務
① 対象事業の店舗に帰属する以下の権利義務
・対象物件に関する一部の固定資産
・対象事業の店舗についての賃貸借契約に係る敷金返還請求権
② 承継する契約等
賃貸借契約並びにこれらに付随する契約
③ 許認可
分割会社が効力発生日において、対象事業の資産及び当該資産に関する契約に関し取得してい
る一切の許可、認可、登録、届出等のうち、法令上承継会社において承継することができるもの
（申請中のものを含む）
（3）承継する事業の経営成績
営業総収入 1,913 百万円
（4）承継する資産、負債の項目及び金額（2021 年 2 月末時点見込）
資産 負債
流動資産 －百万円 流動負債 －百万円
固定資産 755 百万円 固定負債 23 百万円
合計 755 百万円 合計 23 百万円
（注）2021 年 2 月末時点の見込の帳簿価額で試算しておりますので、実際に承継する金額は上記
から変動する可能性があります。
6．承継後の状況
本分割による当社及びポプラの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期
についての変更はありません。また、純資産及び総資産については、現時点で確定しておりません。
7．今後の見通し
本分割が、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
以上