2612 かどや製油 2021-10-20 15:30:00
株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 20 日
各 位 会 社 名 か ど や 製 油 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 久 米 敦 司
（コード：2612 東証第一部）
問合せ先 執行役員
管理本部長 高 野 純 平
（電話番号：03－3492－5545）
株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、2018 年 5 月 21 日付で「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」と
いい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信
託」といいます。）の導入を公表し、2018 年６月 26 日開催の第 61 回定時株主総会及び 2021 年６月 22
日開催の第 64 回定時株主総会（以下総称して、
「本株主総会」といいます。
）において役員報酬として決
議され現在に至りますが、当社執行役員を本制度の対象として追加したことに伴い、本日開催の取締役
会にて、本制度を一部改定することにつき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の一部改定について
従前の本制度の内容を一部改定します（主な改定箇所は下線の通りです。従前の本制度の内容につ
きましては 2021 年６月 22 日開催の第 64 回定時株主総会の第４号議案「取締役に対する株式報酬制
度の一部改定の件」をご参照ください。。
）
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役及び執
行役員（以下、
「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当
社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）が本信
託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、
原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与
取締役等
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役等を退任した者のうち
（再信託：日本カストディ銀行）
⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たし
た者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた
当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合
には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役及び執行役員（社外取締役は、本制度の対象外とします。
）
（３）信託金額
本株主総会で株主の皆様にご承認をいただき、当社は、2019 年 3 月末日で終了した事業年度か
ら 2021 年 3 月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び
当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）
及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に
基づく当社の取締役への給付を行うための株式取得資金として、88,980,000 円の金銭を拠出し、
受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した
金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式 15,000 株を取得しております。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、各対象期間に 150 百万
円（うち取締役分として 100 百万円）を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠
出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財
産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に
対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）がある
ときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とし
ます。
）と追加拠出される金銭の合計額は、150 百万円（うち取締役分として 100 百万円）を上限
とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（４）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、
取締役等に付与されるポイント数の上限は、１事業年度当たり 3,600 ポイント（うち取締役分と
して 2,400 ポイント）であるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は
10,800 株（うち取締役分として 7,200 株）となります。
（５）取締役等に給付される当社株式等の数の具体的な算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位により定まる数のポイン
トが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、3,600 ポイ
ント（うち取締役分として 2,400 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水
準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当である
ものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント
当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当
て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みの
ポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。。
）
また、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（3,600
株）の発行済株式総数（2021 年 9 月 30 日現在。自己株式控除後）に対する割合は、約 0.04％で
す。
下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退
任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポ
イントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（６）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、
所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定めら
れる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に
代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社
株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、在任中に一定の非違行為があったことに
起因して退任した場合又は当社損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権
利を取得できない場合があります。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満
たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2018 年８月 21 日
⑧金銭を信託した日（初回）：2018 年８月 21 日
⑨信託の期間 ：2018 年８月 21 日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上