2597 ユニカフェ 2020-03-25 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行及び自己株式の消却に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 25 日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ユニカフェ
代 表 者 代表取締役社長 岩田 斉
コード番号 2597 （東証一部）
問 合 せ 先 取締役執行役員
管 理 本 部 長 新 述 孝 祐
電 話 番 号 03-5400-5444 （代表）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行及び自己株式の消却に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」といいます。
）
を行うこと及び自己株式の消却を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 4 月 24 日
（２） 発行する株式の種類及
当社普通株式 97,000 株
び 数
（３） 発 行 価 額 1 株につき 877 円
（４） 発 行 総 額 85,069,000 円
（５） 株式の割当ての対象者 取締役（社外取締役を除く） 8 名 85,000 株
及びその人数並びに割 取締役を兼務しない執行役員 1 名 5,000 株
り当てる株式の数 監査役（社外監査役を除く） 1 名 7,000 株
（６） そ の 他 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」とい
います。）、社外監査役を除く監査役（以下「対象監査役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員
（以下、対象取締役及び対象監査役とあわせ「対象役員」と総称します。）に対する中長期的なインセンティ
ブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年3月25日開催の第48期定
時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制
限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して年額1億円以内、対象監査役に対して、年額700万
円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間とすることにつき、ご承認
をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通
株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が発行又は処分する普通株式の
総数は、対象取締役に対して年 100,000 株以内、対象監査役に対して年 7,000 株以内とし、その 1 株当たりの
払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象
役員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により
割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の
事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度等の目的、当社の業況、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象役員の更
なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計85,069,000円（以下「本金銭債権」といいま
す。）、普通株式97,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を
中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を30年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員 10 名が当社に対する本金銭債権の全
部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けるこ
ととなります。本新株式発行において、当社と対象役員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年4月24日から2050年4月23日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人
その他これに準ずる地位のいずれの地位（以下「当社の取締役等の地位」といいます。）にあることを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象役員が、当社の取締役等の地位のいずれからも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡に
よる退任又は退職を除く）により退任又は退職した場合には、対象役員の退任又は退職の直後の時点をも
って、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象役員の死亡後、取締役会が別途決定
した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
対象役員が上記①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象役員の譲
渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）で除した数
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は、
野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確
保するために、本割当株式の専用口座での管理について野村證券株式会社との間で管理契約を締結してい
る。また、対象役員は、自身が保有する本割当株式の当該管理に同意する。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合は、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該
時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を
12 で除した数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、
本制度等に基づく当社の第49期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭債権を出資財産として行われます。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするた
め、2020年3月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値
である877円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額
には該当しないものと考えております。
５．自己株式の消却
会社法第178条の規定に基づき、以下のとおり、本新株式発行により発行する当社普通株式の数と同数の株
式を、本新株式発行の払込期日と同日に消却いたします。
（１） 消却する株式の種類 当社普通株式
（２） 消却する株式の数 97,000 株
（３） 消 却 予 定 日 2020 年 4 月 24 日
（ご参考）消却後の発行済株式総数は 13,869,200 株となります。
以 上