2597 ユニカフェ 2020-01-31 16:00:00
当社子会社設立、当該子会社へのキューリグ関連事業の会社分割及び新設会社の株式譲渡に関する契約締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 31 日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ユ ニ カ フ ェ
代 表 者 代表取締役社長 岩 田 斉
コード番号 2597 （東証一部）
問 合 せ 先 執 行 役 員
管 理 本 部 長 新 述 孝 祐
電 話 番 号 03－ 5400－ 5444 （代表）
当社子会社設立、当該子会社へのキューリグ関連事業の
会社分割及び新設会社の株式譲渡に関する契約締結に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 27 日付けで、既に基本合意締結のお知らせをさせていただいております、
「当社キュー
リグ関連事業の会社分割及び新設会社の株式の譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ」に関し、本日開催の当
社取締役会において、当社の 100％子会社として株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社（以下「分割
準備会社」といいます。
）を新らたに設立し、昨年 1 月 4 日付けでＵＣＣグループより取得いたしましたキュー
リグ関連事業の販売機能（以下「対象事業」といいます。
）に関する権利義務の一部を承継させる「吸収分割契約
書」
（以下「本吸収分割契約」といい、当該吸収分割を「本吸収分割」といいます。
）及び、本吸収分割契約の締
結と同時に、当社と親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社（以下「ＵＣＣホールディングス」と
いいます。
）との間において、本吸収分割の効力発生日である 2020 年 4 月 1 日（予定）に当社が保有する分割準
備会社の株式の一部をＵＣＣホールディングスに譲渡する「株式譲渡契約」
（以下「本株式譲渡契約」といい、当
該譲渡を「本株式譲渡」といいます。（以下総称して「本件取引」といいます。
） ）を締結する旨決議し、同日に締
結いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．本件取引の概要
コーヒーを取り巻く環境は、コンビニエンスストア各社によるカウンターコーヒーの拡大や小型ペットボトル
コーヒーが清涼飲料市場で急速に存在感を強めたことにより、従来の缶コーヒーの購買客層とは異なる若年層や
女性などへの販路が拡大しており、また家庭内においても一杯抽出型マシンやドリップコーヒーバッグなどの飲
み方の多様化が進んだことにより、レギュラーコーヒー市場が加速度的に伸長しております。
このような市場環境におきまして、当社は中期事業計画の中で、主力事業であるコーヒー豆を焙煎し大手飲料
メーカーに提供させていただく『工業用事業』とカフェ・レストラン・コンビニエンスストアやオフィス・ホテ
ル等にコーヒーを提供させていただく『業務用事業』に加えて、
『一杯抽出事業（シングルサーブ事業）』と呼ば
れる分野に進むべき方向を定め、昨年 1 月 4 日付けでユーシーシー上島珈琲株式会社（以下「ＵＣＣ上島珈琲」
といいます。）及びその子会社であったキューリグ・エフイー株式会社（以下「ＫＦＥ」といいます。）から吸収
分割及び事業譲渡の方法によってキューリグ関連事業を取得し、既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に
一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をして
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おります。
また、当社は、コアコンピタンスである『味の均一性・再現性』をキューリグ関連事業においても優位に展開
すべく、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開している企業や地域に密着している
コーヒー焙煎業のトップブランド（以下「ブランドパートナー」といいます。
）と組み、既に昨年度末現在で 11
ブランド 13SKU のキューリグカプセルを発売し、キューリグ関連事業の価値向上に注力しております。来年度に
向けても更に新たなブランドパートナーとの連携を鋭意進めており、キューリグカプセルを市場に投入すべく各
方面の販売会社（以下「ディストリビューター」といいます。
）とも積極的に連携して参ります。
このような事業戦略の中で、一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピー
ドで拡大することが見込まれております。その環境の変化に対して、当社はブランドパートナー・ディストリビ
ューターと共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化や経営資源の確保のため、
ＵＣＣグループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断し、本件取引を行うものであります。
なお、当社は、ＵＣＣホールディングスからの経営の独立性確保の観点から、リソース確保が必要な対象事業
のみを分割し、ＵＣＣホールディングスが分割準備会社株式の一部を所有することとしたものです。
Ⅱ．子会社の新設
１．子会社設立の目的
「Ⅰ.本件取引の概要」をご参照下さい。
２．子会社設立の要旨
（１）日程
① 取 締 役 会 決 議 2020 年 1 月 31 日
② 設 立 年 月 日 2020 年 1 月 31 日
（２）子会社の概要
（2020 年 1 月 31 日現在）
① 商 号 株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社
② 所 在 地 東京都港区新橋六丁目 1 番 11 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 新述 孝祐
④ 事 業 内 容 キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業
（2020 年 1 月 31 日現在）1,000,000 円
⑤ 資 本 金
（本吸収分割後）50,000,000 円
⑥ 設 立 年 月 日 2020 年 1 月 31 日
（2020 年 1 月 31 日現在）当社 100%
⑦ 大株主及び持株比率
（本株式譲渡後）当社 51%、ＵＣＣホールディングス 49%
⑧ 決 算 期 12 月 31 日
資本関係 2020 年 1 月 31 日現在において、当社は分割準備会社の発行
済株式の 100%を保有しております。
上場会社と当該会社
⑨ なお、本吸収分割の効力発生後に本株式譲渡を行う予定であ
の 関 係
り、その結果、当社は分割準備会社の発行済株式の 51%を保
有し、ＵＣＣホールディングスは分割準備会社の発行済株式
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の 49%を保有する予定です。
人的関係 2020 年 1 月 31 日現在においては、当社の執行役員 管理本
部長である新述孝祐が分割準備会社の代表取締役社長を兼
任しております。
取引関係 2020 年 1 月 31 日現在においては、該当事項はございませ
ん。
なお、本吸収分割の効力発生後においては、当社は分割準備
会社よりキューリグカプセル「K-Cup」の製造を受託する予
定です。
（注１）本株式譲渡の相手先の概要は、「Ⅳ．株式譲渡 （３）株式譲渡の相手先の概要」をご参照下さい。
Ⅲ．本吸収分割
１．本吸収分割の目的
「Ⅰ.本件取引の概要」をご参照下さい。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
① 取 締 役 会 決 議 2020 年 1 月 31 日
② 分 割 契 約 締 結 日 2020 年 1 月 31 日
③ 効 力 発 生 日 2020 年 4 月 1 日（予定）
（注１）本吸収分割は、当社では、会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会の承認手
続きを経ずに行う予定です。
（注２）本吸収分割に係る協議及び手続を進める中で、対象事業の承継方法、手続及び日程を変更する可能性が
あります。
（２）本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、
「Ⅱ．子会社の新設」において当社が設立する分割準備会社を吸収分割承継会社とす
る吸収分割の手法により、対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部または一部を分割準備会
社が承継いたします。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割に際して、分割準備会社の普通株式 300 株を発行し、そのすべてを当社に対して
割当交付いたします。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
該当事項はございません。
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（６）承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部または一部を分割準備会社が承継いたします。
（７）債務履行の見込み
対象事業が産み出すキャッシュフローは相応の水準にあることから、吸収分割承継会社である分割準備会社に
よる債務履行の見込みについては、特段の問題は無いと判断しております。
３．本吸収分割の当事会社の概要
（１）吸収分割会社
（2018 年 12 月 31 日現在）
① 名 称 株式会社ユニカフェ
② 所 在 地 東京都港区新橋六丁目 1 番 11 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩田 斉
④ 事 業 内 容 コーヒーの焙煎加工・販売事業等
⑤ 資 本 金 4,216,500,000 円
⑥ 設 立 年 月 日 1972 年 11 月 7 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 13,869,200 株
⑧ 決 算 期 12 月末
⑨ 従 業 員 数 131 人
ユーシーシー上島珈琲株式会社、タリーズコーヒージャパン株式会社、ア
⑩ 主 要 取 引 先
サヒ飲料株式会社
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行
⑫ 大株主及び持株比率 ユーシーシーホールディングス株式会社 50.53%
⑬ 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 （ 千 円 ） 6,453,322 6,741,935 6,742,556
総 資 産 （ 千 円 ） 10,317,644 9,941,026 9,843,339
1 株当たり純資産（円） 531.55 555.34 565.00
売 上 高 （ 千 円 ） 8,757,116 10,454,358 10,448,475
営 業 利 益 （ 千 円 ） 279,928 293,703 26,543
経 常 利 益 （ 千 円 ） 288,835 306,773 339,762
当期純利益（千円） 226,302 309,487 472,739
1 株当たり当期純利益 17.05 25.49 39.56
（ 円 ）
1 株当たり配当金（円） 8 8 8
（２）吸収分割承継会社
「Ⅱ．子会社の新設 ２．子会社設立の要旨 （２）子会社の概要」をご参照下さい。
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５．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業部門の事業内容
当社のキューリグ関連事業における一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」
、その抽出機で使われるカプ
セル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の販売。
（２）分割する部門の経営成績
対象事業
売上高（2019 年 12 月期） 1,071 百万円
（注１）2019 年 12 月期の決算は未確定のため、見込みで記載をしております。
（注２）当社は 2019 年 12 月期から対象事業を行っているため、2018 年 12 月度の実績はございません。
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 360 百万円 流動負債 74 百万円
固定資産 77 百万円 固定負債 1 百万円
合計 437 百万円 合計 75 百万円
（注１）分割する資産、負債の帳簿価格は、2019 年 9 月末時点のものであり、効力発生日において変動が見込ま
れることから、補正が行われる予定です。
６.本吸収分割後の吸収分割会社及び吸収分割承継会社の状況
（１）吸収分割会社の状況
当社の本吸収分割後の状況については、商号、所在地、代表者の役職・氏名、決算期の変更はありません。
（２）吸収分割承継会社の状況
吸収分割承継会社である分割準備会社の本吸収分割後の状況については、
「Ⅱ．子会社の新設 ２．子会社
設立の要旨 （２）子会社の概要」をご参照下さい。なお、本吸収分割後には商号や代表者等の変更を予定し
ております。詳細が変更された場合は変更次第速やかに開示いたします。
７．会計処理の概要
本吸収分割は、共通支配下の取引に該当いたします。本件取引における会計処理の概要については、確定次第
速やかに開示いたします。
Ⅳ．株式譲渡
１．本株式譲渡の理由
「Ⅰ.本件取引の概要」をご参照下さい。
２．本株式譲渡の要旨
（１）日程
① 取 締 役 会 決 議 2020 年 1 月 31 日
② 株式譲渡契約締結日 2020 年 1 月 31 日
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③ 効 力 発 生 日 2020 年 4 月 1 日（予定）
（２）株式譲渡する当社子会社の概要
「Ⅱ．子会社の新設 ２．子会社設立の要旨 （２）子会社の概要」をご参照下さい。
（３）株式譲渡の相手先の概要
（2018 年 12 月 31 日現在）
① 名 称 ユーシーシーホールディングス株式会社
② 所 在 地 兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目 1 番 6 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上島 豪太
④ 事 業 内 容 グループ全体の経営方針の策定及び経営管理等
⑤ 資 本 金 100 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1951 年 5 月 28 日
⑦ 純 資 産 42,051 百万円
⑧ 総 資 産 92,356 百万円
⑨ 大株主及び持株比率 上島 豪太 55.39％
資本関係 ＵＣＣホールディングスは当社株式を 7,008,600 株（所有
割合（注）50.53%）所有しております。
人的関係 当社取締役である上島豪太氏、志村康昌氏は、親会社であ
るＵＣＣホールディングスの代表取締役及び取締役を兼
上場会社と当該会社
（９） 務しております。
の 関 係
取引関係 当社はＵＣＣホールディングスとの間で賃貸借等に関す
る取引関係があります。
関連当事者への ＵＣＣホールディングスは当社の主要株主であり、関連当
該当状況 事者に該当いたします。
（注）所有割合とは、当社が 2019 年 11 月 14 日に公表した「2019 年 12 月期 第 3 四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された 2019 年 6 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（13,869,200 株）に対する割合（小
数点第三位を四捨五入）をいいます。
（４）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
① 異動前の所有株式数 400 株（出資比率：100%）
② 譲 渡 株 式 数 196 株
177.87 百万円
③ 譲 渡 価 額 但し、効力発生日時点での対象事業の資産・負債の状況により価格調整を行
います。
④ 異動後の所有株式数 204 株（出資比率：51%）
（５）本株式譲渡に係る割当ての内容と根拠等
①割当て内容の根拠及び理由
本株式譲渡は金銭を交付いたします。
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根拠及び理由につきましては、下記②算定に関する事項 b.算定の概要をご覧下さい。
②算定に関する事項
a.算定機関の名称並びに当社及びＵＣＣホールディングスとの関係
当社は、当社及びＵＣＣホールディングスから独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバ
イザーズ株式会社（以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」という。
）を選定し、2020 年 1 月 31 日
付けで、
「株式価値に関する分析報告書」（以下「評価本報告書」という。
）を取得しました。
太陽グラントソントン・アドバイザーズは当社及びＵＣＣホールディングスの関連当事者には該当せず、
本株式譲渡に関して記載すべき重要な利害関係は有していない第三者算定機関であります。
b.算定の概要
ＤＣＦ法は、対象会社の事業計画から将来のキャッシュフローを算定し、現在価値に引き戻したもので構
成しており、算定時の経済環境・資本コストや負債コストを相対的に勘案し、更に所属する業界特有の環境
を加味することが可能であることから、当社は、本株式譲渡にあたり、ＤＣＦ法が最適との判断をいたしま
した。
太陽グラントソントン・アドバイザーズは、ＤＣＦにおいてキューリグ関連事業について、当社が作成し
た 2020 年度～2024 年度までの計画に基づく将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くこ
とによって事業価値を評価しています。また、ＤＣＦ法における継続価値の評価にあたっては永久成長率を
採用しています。
これらを基にした評価は、当社独自で成長性を見込んだ計画に基づいた場合、事業価値で 394 百万円～637
百万円、また外部環境等を加味し買主と協議している計画に基づいた場合、事業価値で 283 百万円～507 百
万円になります。当社は市場環境及び当社の現状を考慮し、後者に妥当性があると判断いたしました。
また、この場合本株式譲渡の株式価値は 138 百万円～248 百万円となります。加えて価格決定にあたって
は事業価値ベース及び株式価値ベースの評価の他、本吸収分割にて分割準備会社が受け入れる資産・負債の
帳簿価額を参考にしております。
当社は、買主であるＵＣＣホールディングスとの交渉によって、双方が一致する価格を見出したものであ
ります。その後の取締役会にて、交渉によって成立した譲渡価額は本株式譲渡をするには十分妥当であると
の判断に至り決議いたしました。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本件により、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公平性を担保するための措置
本株式譲渡の実施にあたり、当社は第三者算定機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズに評価を
依頼し、その評価結果を参考として、買主であるＵＣＣホールディングスと合意した内容により本株式譲渡を
行うことを 2020 年 1 月 31 日開催の取締役会で決議いたしました。
⑤利益相反を回避するための措置
当社取締役会では、利益相反を回避するために適切な措置を講じたうえで本株式譲渡を実施する予定です。
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また、当社の取締役のうちＵＣＣホールディングスの取締役でもある上島豪太氏並びに志村康昌氏の 2 名は、
利益相反回避の観点から、当社における本株式譲渡契約の締結に係る意思決定に参加せずに決議いたしました。
Ⅴ.本件取引の今後の見通し
本件取引による業績への影響は未定ですが、今後、業績に与える影響が確定次第速やかに開示いたします。
Ⅵ．支配株主との取引等に関する事項
１．支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方針に関する指針への適合状況
ＵＣＣホールディングスが当社の親会社であるため、本件取引は、支配株主との取引等に該当いたします。
なお、2019 年 4 月 9 日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。
『親会社であるＵＣＣホールディングスとの関係につきましては、相互の自主性・自律性を十分に尊重し
つつ連携を図るとともに、ＵＣＣグループ間の取引等につきましては、法令及び社内規程に従い適切に行う
ことを基本方針としております。なお、営業上の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法につきま
しても、他の取引先と比べて著しく相違することのないように留意した上で、その是非を取締役会にて判断
しております。
』
この点、当社は、従来から親会社であるＵＣＣホールディングスとの間で、自由な事業活動を阻害される
ような状況にはなく、親会社とは独立の立場を堅持し、取引を行っていると認識しております。
本件取引についても同様に、ＵＣＣホールディングスからの経営の独立性確保に努めており、以下「２．
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載の措置を実施してお
り、また以下「３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係
のない者から入手した意見の概要」に記載の通り、当社独立役員である山根一城氏及び鶴谷明憲氏から少数
株主にとって不利益でない旨の意見書を受領しており、上記の当社の「支配株主との取引等を行う際におけ
る少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
２．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本株式譲渡における分割準備会社の事業価値及び譲渡価額の公平性・妥当性を担保するための措
置として、第 1 に当社または関係人が利害関係のない外部の第三者である太陽グランドソントン・アドバイ
ザーズに事業価値の算定を依頼しました。譲渡価額の算定方法については、分割準備会社が非上場会社であ
り、設立後間もないことから、分割準備会社の事業計画における収支見込をベースに、将来生み出すことが
可能なフリーキャッシュフローの現在価値を用いたＤＣＦ法による評価を採用しております。なお、譲渡価
額は本算定機関が算出した分割準備会社の事業価値の範囲内であり、本吸収分割にて分割準備会社が受け入
れる資産・負債の帳簿価額についても参考にした上でＵＣＣホールディングスとの協議により決定しており
ます。
第 2 に、当社は、譲渡価額の公正性その他本件取引の公正性を担保するため、当社、ＵＣＣホールディン
グスから独立した法務アドバイザーとして新樹法律事務所を選定し、新樹法律事務所より、本件取引の法的
公正について助言を受けるとともに当社の取締役会における意思決定の方法及び過程を含む本件取引の諸
手続について法的な観点から助言を得ております。
第 3 に、当社の取締役のうち、親会社であるＵＣＣホールディングスの取締役でもある上島豪太氏並びに
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志村康昌氏の 2 名は、本件取引について「特別の利害関係を有する取締役」
（会社法第 369 条第 2 項）に該
当いたします。このため、利益相反を回避する観点から、本件取引に関する議案の審議及び決議には参加し
ておりません。また、これらの取締役は、当社の立場において本件取引に関する協議及び交渉にも参加して
おりません。
第 4 に、当社は、本件取引に関する検討を行うにあたり、当社の支配株主であるＵＣＣホールディングス
と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）
に独立役員として届け出ている山根一城氏及び鶴谷明憲氏に対して以下Ⅵ.３に記載の通り諮問し、東京証
券取引所の定める規則に基づき、本件取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないとの意見を得まし
た。
３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手し
た意見の概要
当社は独立役員である山根一城氏及び鶴谷明憲氏に対して、本件取引が、当社の少数株主にとって不利益
なものではないかについて諮問をし、この点について意見書を提出することを依頼しました。
当社は、当社の独立役員である山根一城氏及び鶴谷明憲氏より、①当社取締役会及び担当者から「Ⅰ.本
件取引の概要」に記載される通りの説明を受け、本件取引は、当社にとって経営上の必要性及び合理性があ
り、本件取引が当社の企業価値の向上に資すると判断することに特段不合理と認められる点はないため、本
件取引の目的が正当であると認められ、かつ、②第三者評価機関による事業価値を基準とした譲渡価額の協
議や取締役会の審議及び決議に本件取引に利害関係を有する取締役は参加しないこと等、本件取引に係る意
思決定過程の手続は公正であると認められる、また③本株式譲渡の条件について独立した第三者評価機関に
より算定されている金額のレンジ内に入っていることから妥当性が認められ、本件取引が当社の少数株主に
とって不利益なものではない旨の意見書を本日付で入手しております。
以 上
（参考 1）
意見書
第 1 諮問事項
本日開催予定の株式会社ユニカフェ（以下「当社」という。
）の取締役会（以下「本取締役会」という。
）にお
いて、当社の 100％子会社として株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社（以下「分割準備会社」とい
）を新らたに設立し、昨年 1 月 4 日付けでＵＣＣグループより当社が取得したキューリグ関連事業のうち販
う。
売機能（以下「対象事業」という。
）に関する権利義務の一部を承継させる「吸収分割契約書」
（以下「本吸収分
割契約」といい、当該吸収分割を「本吸収分割」という。
）及び、本吸収分割契約の締結と同時に、当社と親会社
であるユーシーシーホールディングス株式会社（以下「ＵＣＣホールディングス」という。
）との間において、本
吸収分割の効力発生日である 2020 年 4 月 1 日（予定）に当社が保有する分割準備会社の株式の一部をＵＣＣホ
ールディングスに譲渡する「株式譲渡契約」
（以下「本株式譲渡契約」といい、当該譲渡を「本株式譲渡」という。）
（以下総称して「本件取引」という。
）を決定すること（以下「本決定」という。）が、当社の少数株主にとって
不利益なものでないと考えられるか。
第 2 当職らの意見
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本決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
第 3 理由
本意見書においては、まず、(1)本件取引の目的の正当性（本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを
含む。、(2)本件取引の手続の適法性及び公正性、並びに(3)本件取引の条件の妥当性を検討し、これらを総合的に
）
考慮した上で、本決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか否かについて判断する。
1. 本件取引の目的の正当性（本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。
）
当社の 2019 年 12 月 27 日付｢当社キューリグ関連事業の会社分割及び新設会社の株式の譲渡に関する基本
合意書締結のお知らせ｣と題するプレスリリース（以下｢本プレスリリース｣という。、当社から開示された関
）
連資料その他当職らが当社取締役会や担当者から受けた説明によれば、当社は、
「コーヒーをコアに人と環境
にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、収益構造の改善と内部統制の強化に注力するとともに、
「飲むこと
を楽しむ」というコーヒーの新たな価値「Fun to Drink」をテーマとし、「その上のコーヒー」を常に追い続
け、チャレンジを続けている。
具体的には、国内において主力の工業用コーヒーの取扱数量の増加によるシェアの拡大に注力し、業務用コ
ーヒー・家庭用コーヒーの分野においては、ＯＥＭ製品、ＮＢ・ＰＢ製品の販売に注力し、新しいコーヒーの
価値「Fun to Drink」を提供するバリュープロバイダーとなるべく、新規取引先の開拓と既存取引先に対する
新製品提案を推進している。
他方、当社のコーヒー事業を取り巻く環境は、コンビニエンスストア各社によるカウンターコーヒーの拡大
や小型ペットボトルコーヒーが清涼飲料市場で急速に存在感を強めたことにより、従来の缶コーヒーの購買客
層とは異なる若年層や女性などへの販路が拡大、大手カフェチェーン、郊外型高級カフェを営むカフェ業態が
店舗数を伸ばす等コーヒー業界に大きな変化が起きている。また家庭内においても一杯抽出型マシンやドリッ
プコーヒーバッグなどの飲み方の多様化が進んだことにより、一杯抽出型マシンの普及拡大、ドリップバッグ
の市場成長などを背景にレギュラーコーヒー市場が加速度的に伸長し、コーヒー業界の成長を牽引している。
このような環境下で、コーヒー焙煎業に特化した当社は、この大きな変化に適応できるようかねてより進む
べき方向性を模索しており、2018 年 2 月 14 日の開示の通り、
『一杯抽出事業（シングルサーブ事業）
』と呼ば
れる分野に、進出することに決め、2019 年 1 月 4 日よりこの一環として、ＵＣＣ上島珈琲株式会社及びその
子会社であったキューリグ・エフイー株式会社との間で、キューリグ関連事業を継承している。
これは、①製造機能、②販売機能、③管理機能による三つの機能が分散していたこれらのキューリグ関連事
業の機能を当社に集約することにより、キューリグ関連事業に関して一体的且つ効率的な運営を行うことに加
え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアン
スにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指したものであるとのこと。
なお、キューリグ関連事業は、Keurig Dr Pepper Inc.（NYSE 上場）グループが全世界で展開している一杯
抽出型事業の日本国内における事業であり、焙煎されたレギュラーコーヒーをカプセル型パックに注入した
『K-CUP』と呼ばれる製品と、その『K-CUP』を装填して一杯ずつ飲用するための専用の抽出マシンを販売
する事業であるとのこと。
これらの状況を踏まえて、さらに当社から今回開示された関連資料その他当職らが当社取締役会や担当者か
ら受けた説明によれば、当社は、2019 年度においてコアコンピタンスである『味の均一性・再現性』をキュー
リグ関連事業においても優位に展開すべく、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展
開している企業や地域に密着しているコーヒー焙煎業のトップブランドと組み、既に 2019 年度末現在で 11 ブ
ランド 13SKU のキューリグカプセルを発売し、キューリグ関連事業の価値向上に注力している。2020 年度に
おいても更に新たなブランドパートナーとの連携を鋭意進めており、キューリグカプセルを市場に投入すべく
ディストリビューターとも積極的に連携し、具体的に差別化を図ることを目指してきたとのこと。
今回、本件取引については、このような事業戦略の中で、一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化し
ている一方、市場は急速なスピードで拡大することが見込まれております。その環境の変化に対して、当社は
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ブランドパートナー・ディストリビューターと共に更なる成長戦略を実行することが不可欠であり、そのため
の組織強化や経営資源の確保のため、ＵＣＣグループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断したも
のであるとのこと。
したがって、本件取引は、更なる成長のためのリソースの確保という当社にとって経営上の必要性及び合理
性が認められ、特段不合理な点も認められない。
以上の点を踏まえると、本件取引は、当社にとって経営上の必要性及び合理性があり、本件取引が当社の企
業価値の向上に資すると判断することに特段不合理と認められる点はないため、本件取引の目的は正当である
と認められる。
2. 本件取引の手続の適正性及び公正性
本件取引のうち本株式譲渡は、ＵＣＣホールディングスが分割準備会社株式の一部（過半数には及ばない）
を所有することで、対象事業の主要な株主としてＵＣＣホールディングスから経営資源の提供を受けることを
企図するものである。このため、当社は本決定を行うに至るまでの過程において、本株式譲渡及びＵＣＣホー
ルディングスに対し、以下の措置を講じることにより、本株式譲渡の手続の適法性及び公正性を確保している。
第 1 に、後記 3 のとおり、当社は、本株式譲渡において交付される譲渡価額は、公正性・妥当性を確保する
ため、当社及びＵＣＣホールディングスから独立した第三者評価機関である太陽グラントソントン・アドバイ
ザーズ株式会社（以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」という。
）に対して、対象事業の事業価値の
評価を依頼し、その評価結果を踏まえて、ＵＣＣホールディングスとの間で条件について協議・交渉を行った。
また、当社は、太陽グラントソントン・アドバイザーズから、2020 年 1 月 31 日付で「株式価値に関する分析
報告書」
（以下「本報告書」という。
）を取得した。
第 2 に、当社は、譲渡価額の公正性その他本件取引の公正性を担保するため、当社、ＵＣＣホールディング
スから独立した法務アドバイザーとして新樹法律事務所を選定し、新樹法律事務所より、本件取引の法的公正
について助言を受けるとともに、当社の取締役会における意思決定の方法及び過程を含む本件取引の諸手続に
ついて法的な観点から助言を得た。
第 3 に、当社の取締役のうち、親会社であるＵＣＣホールディングスの取締役でもある上島豪太氏並びに志
村康昌氏の 2 名は、本決定について「特別の利害関係を有する取締役」
（会社法第 369 条第 2 項）に該当する
ことを理由として、本件取引に関する議案の審議及び決議には参加しない。また、これらの取締役は、当社の
立場において本件取引に関する協議及び交渉にも参加していない。
第 4 に、当社は、本件取引に関する検討を行うにあたり、当社の支配株主であるＵＣＣホールディングスと
利害関係を有しない当社の社外取締役であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）に
独立役員として届け出ている当職らに、東京証券取引所の定める規則に基づき、本決定が当社の少数株主にと
って不利益なものでないと考えられるかを諮問した。当職らは、当社の担当者からの説明及び当社アドバイザ
ーからの助言を踏まえ、関係書類の調査を行い、当該諮問事項について慎重に検討した。
なお、本取締役会においては、本意見書の内容を最大限尊重して本件取引に関する議案の審議及び決議が行
われた。
以上を踏まえると、本件取引の手続は適法かつ公正であると認められる。
3. 本株式譲渡の条件の妥当性
本報告書によれば、対象事業の事業価値に係る各評価方法による譲渡価額の評価レンジは、当社独自で成長
性を見込んだ計画に基づいた場合、事業価値で 394 百万円～637 百万円、また外部環境等を加味し買主と協議
している計画に基づいた場合、事業価値で 283 百万円～507 百万円になる。当社は市場環境及び当社の現状を
考慮し、後者に妥当性があると判断したとのこと。この場合、本株式譲渡の株式価値は 138 百万円～248 百万
円である。
また、太陽グラントソントン・アドバイザーズによれば、譲渡価額の評価にあたり、対象事業に係る事業計
画、その他譲渡価額の評価に必要な情報を入手し、事業計画の有用性分析を実施したとのことである。したが
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って、太陽グラントソントン・アドバイザーズによる譲渡価額の評価の方法及び過程において特段不合理な点
は認められない。
そして、当社は、太陽グラントソントン・アドバイザーズによる譲渡価額の評価結果の他、本吸収分割にて
分割準備会社が受け入れる資産・負債の帳簿価額についても参考にしていることに加え、譲渡価額は、買主で
あるＵＣＣホールディングスとの交渉によって、双方が一致する価格を見出したものであることから、本株式
譲渡の譲渡価額は妥当であると判断するに至った。（なお、本吸収分割の効力発生日時点における対象事業の
資産・負債の状況により譲渡価額は調整される予定である）。
これらの経緯に鑑みれば、当社は、当社の少数株主の利益を保護する観点から、ＵＣＣホールディングスと
の間で譲渡価額その他本株式譲渡に関する条件について実質的な交渉を行っていると評価することができる。
また、当社とＵＣＣホールディングスとの間で最終的に合意される予定の譲渡価額は、本報告書における評価
結果のレンジの範囲内であることを考慮すれば、結論として妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうもの
ではないと考えられる。
4. 本決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか
以上のとおり、(1)本件取引の目的は正当であると認められること、(2)本件取引の手続は適法かつ公正であ
ると認められること、及び(3)本件取引の条件は妥当であると認められることを総合的に考慮すれば、本決定は、
当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。
第 4 留保事項
本意見書における当職らの意見は、以下の留保事項に服する。
（1） 本意見書の内容は、本意見書の作成日現在までに当職らに説明された事実関係及び当職らに提出された
資料の記載に依拠しており、これらの事項が全て真実かつ正確であることを前提とし、当職らは独自の事
実調査を行っていない。なお、当職らに提供された事実関係や資料に重大な誤りがある場合、又は本件取
引に関する重要な事実関係や資料が当職らに提供されていない場合には、本意見書における当職らの意見
を維持できない可能性がある。
（2） 当職らは、本意見書において、本件取引に直接又は間接に関連する会計上又は税務上の問題について、
何らの意見を述べるものではない。
（3） 本意見書は、本取締役会における本件取引に関する議案の審議の参考に供するために作成されたもので
あり、それ以外のいかなる目的にも用いられてはならない。当職らの事前の書面による承諾なく、本意見
書は貴社及び貴社の弁護士並びに東京証券取引所以外の第三者に対して開示されてはならない。但し、東
京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、当職らから本意見書記載の意見を取得していること、本意見
書の概要その他東京証券取引所から記載を要請された事項について、貴社が自己の適時開示書類に記載す
る場合を除く。
（参考 2）当期連結業績予想（2019 年 11 月 14 日公表分）及び前期連結実績
（百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
19,111 110 116 62
（2019 年 12 月期）
前期実績
－ － － －
（2018 年 12 月期）
（注１）当社は、2018 年 12 月期は連結財務諸表を作成していないため、前期実績は記載しておりません。
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