2597 ユニカフェ 2019-12-27 16:00:00
当社キューリグ関連事業の会社分割及び新設会社の株式の譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 27 日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ユ ニ カ フ ェ
代 表 者 代表取締役社長 岩 田 斉
コード番号 2597 （東証一部）
問 合 せ 先 執 行 役 員
管 理 本 部 長 新 述 孝 祐
電 話 番 号 03－ 5400－ 5444 （代表）
当社キューリグ関連事業の
会社分割及び新設会社の株式の譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、本年 1 月 4 日付けでＵＣＣグループより取得いたしま
したキューリグ関連事業において、その販売機能（以下「対象事業」といいます。
）につき吸収分割その他の方法
で当社が設立する新会社が承継し、その株式の一部を親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社（以
下「ＵＣＣホールディングス」といいます。）に対し譲り渡すこと（以下「本件取引」といいます。）について、
ＵＣＣホールディングスと基本合意することを決議し、ＵＣＣホールディングスとの間で基本合意書を締結いた
しましたので、お知らせいたします。
１．本件取引の目的
コーヒーを取り巻く環境は、コンビニエンスストア各社によるカウンターコーヒーの拡大や小型ペットボトル
コーヒーが清涼飲料市場で急速に存在感を強めたことにより、従来の缶コーヒーの購買客層とは異なる若年層や
女性などへの販路が拡大、また家庭内においても一杯抽出型マシンやドリップコーヒーバッグなどの飲み方の多
様化が進んだことにより、レギュラーコーヒー市場が加速度的に伸長しております。
このような市場環境におきまして当社は中期事業計画の中で、主力事業であるコーヒー豆を焙煎し大手飲料メ
ーカーに提供させていただく『工業用事業』とカフェ・レストラン・コンビニエンスストアやオフィス・ホテル
等にコーヒーを提供させていただく『業務用事業』に加えて、
『一杯抽出事業（シングルサーブ事業）
』と呼ばれ
る分野に進むべき方向を定め、本年 1 月 4 日付けでＵＣＣ上島珈琲株式会社（以下「ＵＣＣ上島珈琲」といいま
す。）及びその子会社であったキューリグ・エフイー株式会社（以下「ＫＦＥ」といいます。）から吸収分割及び
事業譲渡の方法によってキューリグ事業を取得し、既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業
の中心となるカプセル型コーヒーシステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。
当社は、コアコンピタンスである『味の均一性・再現性』をキューリグ事業においても優位に展開すべく、コ
ーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開している企業や地域に密着しているコーヒー焙
煎業のトップブランド（以下「ブランドパートナー」といいます。 と組み、
） 既に今年度末現在で 11 ブランド 13SKU
のキューリグカプセルを発売し、キューリグ事業の価値向上に注力しております。来年度に向けても更に新たな
ブランドパートナーとの連携を鋭意すすめており、キューリグカプセルを市場に投入すべく各方面の販売会社
（以下「ディストリビューター」といいます。）とも積極的に連携して参ります。
このような事業戦略の中で、一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化しており、急速なスピードで拡大
することが見込まれております。その環境の変化に対して、当社はブランドパートナー・ディストリビューター
と共に企業価値向上策の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化を図るため更なる経営資源の確保、
ＵＣＣグループ各社のリソースの活用が必要であると判断し、親会社であるＵＣＣホールディングスと本件取引
における基本合意を決議いたしました。
２．本件取引の要旨
（１）本件取引の狙い
キューリグ関連事業は、本年 1 月 4 日にＵＣＣ上島珈琲、及びその子会社であるＫＦＥから取得した（１）製
造機能、
（２）販売機能（３）企画機能による三つの機能から成り立っております。以前の取引において、ＵＣＣ
上島珈琲とＫＦＥに分散しているこれらの機能を、当社に集約することにより、キューリグ関連事業に関して一
体的且つ効率的な運営を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、ＵＣＣグループ以外のブラン
ドパートナーとの協力により、他の一杯抽出システムと差別化を図ることを目指して行ったものですが、事業が
急速なスピードで拡大する中で、ＵＣＣグループの販売ノウハウや知見その他リソースを活用し、より成長を加
速、且つ安定化させていきたいとの意図がございます。
（２）本件取引の日程
（１） 本 基 本 合 意 書 締 結 2019 年 12 月 27 日
（２） 吸収分割承継会社設立 2020 年 1 月（予定）
（３） 分 割 契 約 締 結 日 2020 年 1 月（予定）
（４） 株 主 総 会 決 議 2020 年 3 月（予定）（当社及びＵＣＣホールディングス）
（５） 分 割 予 定 日 2020 年 4 月 1 日（予定）
（６） 株 式 譲 渡 日 2020 年 4 月 1 日（予定）
（注１）当社は、対象事業の評価によっては、会社法第 796 号第 2 項に定める簡易吸収分割の規定により株主総
会による承認の手続を経ずに本件取引を行う可能性があります。
（注２）本件取引に係る協議及び手続を進める中で、対象事業の承継方法、手続及び日程を変更する可能性があ
ります。
（３）本件取引の方式
当社を吸収分割会社とし、当社が設置する新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割等の手法により、対象事
業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を当社が設立する新会社が承継することを予定し
ており、同日に新会社の株式の一部をＵＣＣホールディングスに譲渡することを検討しております。詳細は確定
しておりませんが、当社が筆頭株主として過半を維持することを想定しております。
なお、当社は、ＵＣＣホールディングスからの経営の独立性確保に努めておりますが、ＵＣＣホールディング
スから直接的に経営資源の提供を受けることは、当社経営に対する支配株主の依存度を高めることになると判断
いたしました。
よって当社は、新会社を設立してキューリグ関連事業を分割し、ＵＣＣホールディングスが新会社株式の一部
を所有することで、キューリグ関連事業の主要な株主としてＵＣＣホールディングスから経営資源の提供を受け
ることを企図して本件取引の合意を決議したものです。なお、本件取引の詳細については最終契約締結までに当
事者間で協議のうえ決定いたします。
（４）本件取引において交付される対価の内容
本件取引において、ＵＣＣホールディングスから当社に交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、
両社協議のうえ決定いたします。
（５）本件取引に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
（６）本件取引により増減する資本金
本件取引により増減する当社の資本金の額は未定です。
（７）吸収分割承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を当社が設立する新会社が承継すること
を予定しておりますが、詳細は確定しておりません。本件取引に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ
決定いたします。
（８）債務履行の見込み
対象事業が産み出すキャッシュフローは相応の水準にあることから、吸収分割承継会社である当社が設立する
新会社による債務履行の見込みについては、特段の問題はないと判断しております。
３．本件取引において交付される対価の内容の根拠等
上述のとおり、本件取引において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両社協議のうえ決定
する予定です。対価の内容の根拠等については、対価の決定と併せてお知らせいたします。
４．本件取引の当事会社の概要
（吸収分割会社） （2018 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社ユニカフェ
（２） 所 在 地 東京都港区新橋 6 丁目 1 番 11 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩田 斉
（４） 事 業 内 容 コーヒーの焙煎加工・販売事業等
（５） 資 本 金 4,216,500,000 円
（６） 設 立 年 月 日 1972 年 11 月 7 日
（７） 発 行 済 株 式 数 13,869,200 株
（８） 決 算 期 12 月末
（９） 従 業 員 数 131 人
ユーシーシー上島珈琲株式会社、タリーズコーヒージャパン株式会社、アサ
（10） 主 要 取 引 先
ヒ飲料株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主及び持株比率 ユーシーシーホールディングス株式会社（50.53％）
（13） 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 （ 千 円 ） 6,453,322 6,741,935 6,742,556
総 資 産 （ 千 円 ） 10,317,644 9,941,026 9,843,339
1 株当たり純資産（円） 531.55 555.34 565.00
売 上 高 （ 千 円 ） 8,757,116 10,454,358 10,448,475
営 業 利 益 （ 千 円 ） 279,928 293,703 26,543
経 常 利 益 （ 千 円 ） 288,835 306,773 339,762
当 期 純 利 益 （ 千 円 ） 226,302 309,487 472,739
1 株当たり当期純利益（円） 17.05 25.49 39.56
1 株当たり配当金（円） 8 8 8
（吸収分割承継会社（今後設立予定））
吸収分割承継会社の詳細については、決定次第速やかに開示いたします。
（本株式譲渡先） （2018 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 ユーシーシーホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目 1 番 6 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上島 豪太
（４） 事 業 内 容 グループ全体の経営方針の策定および経営管理等
（５） 資 本 金 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1951 年 5 月 28 日
（７） 純 資 産 42,051 百万円
（８） 総 資 産 92,356 百万円
資本関係 ＵＣＣホールディングスは当社株式を 7,008,600 株（所有
割合（注）50.53%）所有しております。
人的関係 当社取締役である上島豪太氏、志村康昌氏は、親会社であ
るＵＣＣホールディングスの代表取締役及び取締役を兼
上場会社と当該会社
（９） 務しております。
の 関 係
取引関係 当社はＵＣＣホールディングスとの間で賃貸借等に関す
る取引関係があります。
関連当事者への ＵＣＣホールディングスは当社の主要株主であり、関連当
該当状況 事者に該当いたします。
（注）所有割合とは、当社が 2019 年 11 月 14 日に公表した「2019 年 12 月期 第 3 四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された 2019 年 6 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（13,869,200 株）に対する割合（小
数点第三位を四捨五入）をいいます。
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業部門の事業内容
当社のキューリグ関連事業における一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」
、その抽出機で使われるカプ
セル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の販売。
（２）分割する部門の経営成績
分割する部門の経営成績及び分割する資産、負債の項目および帳簿価格は、現在精査中のため確定次第速やか
に開示いたします。
６.本件取引後の吸収分割会社および吸収分割承継会社の状況
（１）吸収分割会社の状況
当社の本件取引後の状況については、商号、所在地、代表者の役職・氏名、決算期の変更はありません。
（２）吸収分割承継会社の状況
吸収分割承継会社である当社が設立する新会社の本件取引後の状況については、商号、所在地、代表者の
役職・氏名、決算期についての詳細は確定しておりません。確定次第、お知らせいたします。
７．会計処理の概要
本件取引は、共通支配下の取引に該当します。本件取引における会計処理の概要については、確定次第速やか
に開示いたします。
８．今後の見通し
本件取引による当社の業績に与える影響等については、確定次第速やかに開示いたします。
９．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方針に関する指針への適合状況
ＵＣＣホールディングスが当社の親会社であるため、本件取引は、支配株主との取引等に該当します。
なお、2018 年 4 月 10 日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
『親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社（以下、
「ＵＣＣホールディングス」という）との
関係につきましては、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、ＵＣＣグループ間の
取引等につきましては、法令及び社内規程に従い適切に行うことを基本方針としております。なお、営業上
の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法につきましても、他の取引先と比べて著しく相違するこ
とのないように留意したうえで、その是非を取締役会にて判断しております。』
この点、当社は、従来から親会社であるＵＣＣホールディングスとの間で、自由な事業活動を阻害される
ような状況にはなく、親会社とは独立の立場を堅持し、取引を行っていると認識しております。
本件取引についても同様に、ＵＣＣホールディングスからの経営の独立性確保に努めており、その公正性
を担保し、利益相反を回避するための措置を講じたうえで、本件取引において交付される対価を決定し、本
件取引を行う予定です。かかる対応によって、本件取引は上記の当社の「支配株主との取引等を行う際にお
ける少数株主の保護の方策に関する指針」に適合することになると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、当該基本合意が公正性に資するよう、当該基本合意の承認にかかる取締役会において、当社独立
役員である社外取締役 2 名へ当該基本合意に至るプロセスについて説明しております。当社は、公正性を確
保し、利益相反を回避するために適切な措置を講じたうえで本件取引を実施する予定です。また、当社の取
締役のうち、ＵＣＣホールディングスの取締役でもある上島豪太氏並びに志村康昌氏の 2 名は、利益相反回
避の観点から、当社における本基本合意書の締結に係る意思決定に参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手
した意見の概要
当社は、取締役会における本件取引に係る最終契約の承認決議までに、支配株主との間に利害関係を有し
ない者から、本件取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を入手することを
予定しております。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2019 年 11 月 14 日公表分）および前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
19,111 110 116 62
（2019 年 12 月期）
前期実績
－ － － －
（2018 年 12 月期）
（注）当社は、2018 年 12 月期は連結財務諸表を作成していないため、前期実績は記載しておりません。