2597 ユニカフェ 2021-06-15 16:00:00
当社子会社所有工場の譲渡及び特別利益の発生に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 15 日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ユ ニ カ フ ェ
代 表 者 代表取締役社長 芝 谷 博 司
コード番号 2597 （東証一部）
問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員
管 理 本 部 長 新 述 孝 祐
電 話 番 号 03－ 5400－ 5444 （代表）
当社子会社所有工場の譲渡及び特別利益の発生に関するお知らせ
当社は、2021 年 6 月 15 日に開催した当社取締役会において、当社の親会社であるユーシーシーホールディン
グス株式会社（以下、
「ＵＣＣＨＤ」といいます。
）の 100%子会社であるユーシーシー上島珈琲株式会社（以下、
「ＵＣＣ」といいます。
）に対して、当社の子会社である株式会社アートコーヒー（以下、
「アートコーヒー」と
いいます。
）が所有する山梨工場（以下、
「当該工場」といいます。
）を譲渡する譲渡契約書（以下、
「本契約」と
いいます。）を締結する旨を決議し、同日付けでアートコーヒーとＵＣＣとの間で本契約を締結いたしましたの
で、お知らせいたします。
１．譲渡の理由
新型コロナウイルス感染症の世界的流行により経済活動が制限される中、コーヒー業界においても外食需要の
低迷、巣ごもり消費による内食へのシフトなど大きな変化が生じております。
斯かる状況下、当社は、2020 年 8 月 31 日に「2020 年～2024 年中期経営計画（骨子）Resilient Plan 2020」
を策定・開示し、長期化の様相を呈するコロナショックへの対応及び来たるポストコロナを睨んだ構造改革を進
めております。
今般、その一環として、当該工場と当社の神奈川総合工場を統合し、最適生産体制の再構築を図ることといた
しました。
当社及びアートコーヒーの経営の独自性を維持しつつ、経営資源の集中を図ることで、工場稼働率改善による
生産性向上、生産設備への継続的な投資環境確保等を促進し、お客様への更なるサービスを強化していくもので
あります。
２．譲渡の内容
（１）子会社の概要
（2020 年 12 月 31 日現在）
① 商 号 株式会社アートコーヒー
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目 4 番 1 号 新国際ビル 4F
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 塩澤 博紀
1. コーヒーの焙煎・加工及び販売
④ 事 業 内 容 2. 食料品・飲料品の製造販売及び輸出入
3. 飲食店施設の建設企画及び運営に関するコンサルタント業務
⑤ 資 本 金 450 百万円
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（２）譲渡の内容
① 対象資産の名称 株式会社アートコーヒー 山梨工場
② 所 在 地 山梨県笛吹市八代町南 4277
③ 資 産 の 概 要 土地、建物、生産設備
④ 譲 渡 価 格 1,800 百万円
⑤ 帳 簿 価 格 1,650 百万円
⑥ 譲 渡 益 150 百万円
３．相手方の概要
（2020 年 12 月 31 日現在）
① 名 称 ユーシーシー上島珈琲株式会社
② 所 在 地 兵庫県神戸市中央区港島中町 7 丁目 7 番 7
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 朝田 文彦
コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売。
④ 事 業 内 容
缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売。
⑤ 資 本 金 1,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2010 年 4 月 1 日
⑦ 純 資 産 8,456 百万円
⑧ 総 資 産 47,214 百万円
⑨ 大株主及び持株比率 ユーシーシーホールディングス株式会社（100％）
資本関係 当社と同じ親会社であるＵＣＣＨＤが当社株式を
7,008,600 株（所有割合（注）50.53%）所有しており、そ
の 100%の子会社であります。
人的関係 当社取締役である上島豪太氏は、ＵＣＣの代表取締役グル
上場会社と当該会社
（９） ープＣＥＯを兼務しております。
の 関 係
取引関係 当社とＵＣＣとの間において製品販売及び生豆仕入れに
おいて取引があります。
関連当事者への ＵＣＣＨＤは当社の主要株主であり、関連当事者に該当い
該当状況 たします。
（注）所有割合とは、当社が 2021 年 5 月 14 日に公表した「2021 年 12 月期 第 1 四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（13,869,200 株）に対する割合
（小数点第三位を四捨五入）をいいます。
４．譲渡の日程
① 取 締 役 会 決 議 2021 年 6 月 15 日
② 譲渡契約書締結日 2021 年 6 月 15 日
③ 実 施 予 定 日 2021 年 12 月 31 日（予定）
５．今後の見通し
当該工場売却により発生する見込みである譲渡益 150 百万円につきましては、2021 年 12 月期連結累計期間に
おける特別利益（固定資産売却益）として計上する予定です。
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なお、2021 年 12 月期連結累計期間の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、
現時点でも合理的な算定が困難であることから、未定とさせていただいております。今後、算定が可能となりま
した時点で速やかに開示いたします。
６．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方針に関する指針への適合状況
ＵＣＣＨＤが当社及びＵＣＣそれぞれの親会社であり、アートコーヒーは当社 100％子会社であるため、
本契約の締結は、支配株主との取引等に該当します。
なお、2021 年 5 月 12 日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。
『親会社であるＵＣＣＨＤとの関係につきましては、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図
るとともに、ＵＣＣグループ間の取引等につきましては、法令及び社内規程に従い適切に行うこと』を基本
方針としております。
なお、営業上の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法につきましても、他の取引先と比べて著
しく相違することのないように留意したうえで、その是非を取締役会にて判断しております。』
この点、当社は、従来から親会社であるＵＣＣＨＤとの間で、自由な事業活動を阻害されるような状況に
はなく、親会社とは独立の立場を堅持し、取引を行っていると認識しております。
本契約についても同様に、ＵＣＣＨＤからの経営の独立性確保に努めており、その公正性を担保し、利益
相反を回避するための措置を講じた上で、本契約において交付される対価を決定し、本契約締結を行う予定
です。かかる対応によって、本契約締結は上記の当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の
保護の方策に関する指針」に適合することになると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本契約を締結するにあたり、公平性を担保するため、不動産については当社及びＵＣＣと利害関係のない
独立した第三者評価機関である株式会社中央グループから、2021 年 6 月 9 日付けで「不動産鑑定評価書」を
受領し、また設備等の譲渡対象の動産一式については、当社及びＵＣＣと利害関係のない独立した第三者評
価機関であるインダストリアル・バリュエーション株式会社から 2021 年 6 月 9 日付けで「価値評価報告書」
（以下、株式会社中央グループ及びインダストリアル・バリュエーション株式会社の第三者評価機関を総称
して「本第三者評価機関」といい、2021 年 6 月 9 日付け「不動産鑑定評価書」及び「価値評価報告書」を総
称して「評価書」といいます。）を受領し、当該評価書に基づきＵＣＣとの協議により譲渡価格を決定してお
り、取引内容・取引条件等は、適切であると判断しております。
また、当社は、利益相反を回避するための措置としまして、当社の取締役のうちＵＣＣＨＤの取締役であ
る上島豪太氏並びに志村康昌氏の 2 名は、本契約締結について「特別の利害関係を有する取締役」（会社法
第 369 条第 2 項）に該当するところ、当該 2 名は、当社取締役において利益相反を回避の観点から、本契約
締結に関する協議及び交渉にも参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入
手した意見の概要
当社は、本契約締結に関する検討を行うにあたり、当社の支配株主であるＵＣＣＨＤと利害関係を有しな
い当社の社外取締役であり、独立役員として届け出ている山根一城氏及び竹内直人氏に対して、本契約締結
が、当社の少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問し、この点について意見書を提出するこ
とを依頼しました。
それに対して、当社の独立役員である山根一城氏及び竹内直人氏より、①当社取締役会及び担当者から「１．
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譲渡の理由」から「５．今後の見通し」に記載されているとおりの説明を受け、本契約締結は、新型コロナ
ウイルス感染拡大の影響による市場変化に対応する中、当社及びアートコーヒーの経営の独自性を維持しつ
つ、経営資源の集中を図ることで、工場稼働率改善による生産性向上、生産設備への継続的な投資環境確保
等を促進することを目的とし判断されたという、当社にとって経営上の必要性及び合理性があり、本契約締
結が当社の企業価値の向上に資すると判断することに特段不合理と認められる点はないため、本契約締結の
目的が正当であると認められ、かつ、②当社及びＵＣＣから独立した本第三者評価機関から評価書を取得し、
本契約の条件について独立した第三者評価機関により算定されている金額に基づいていることから妥当性
が認められる、また③本第三者評価機関により算定された評価書を基準とした譲渡価格の協議や取締役会の
審議及び決議に、本契約締結に利害関係を有する取締役である上島豪太氏並びに志村康昌氏の 2 名は参加し
ないこと等、本契約締結に係る意思決定過程の手続は公正であると認められ、本契約締結が当社の少数株主
にとって不利益なものではない旨の意見書を本日付で入手しております。
（参考）当期連結業績予想（2021 年 6 月 15 日公表分）及び前期連結実績
（百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
― ― ― ―
（2021 年 12 月期）
前期実績
14,609 △315 △268 △2,085
（2020 年 12 月期）
（注）2021 年 12 月期の業績予想は未定としております。
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