2597 ユニカフェ 2020-08-31 16:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 31 日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ユ ニ カ フ ェ
代 表 者 代表取締役社長 岩 田 斉
コード番号 2597 （東証一部）
問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員
管 理 本 部 長 新 述 孝 祐
電 話 番 号 03－ 5400－ 5444 （代表）
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社が株式 51%を保有する株式会社カップス（以下「カップス」
といいます。）の株式の一部に関し、当社親会社であり、現在カップスの株式 49%を保有するユーシーシーホール
ディングス株式会社（以下「ＵＣＣホールディングス」といいます。）に対して譲渡する「株式譲渡契約」
（以下
「本株式譲渡契約」といい、当該譲渡を「本株式譲渡」といいます。
）を締結する旨を決議し、同日付でＵＣＣホ
ールディングスとの間で締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式譲渡に伴い、カップスは当社の連結子会社から除外されることになります。
１．本株式譲渡の理由
当社は、一杯抽出事業を中期経営計画のコア事業と位置づけ、従来のドリップバッグに加えて、2019 年 1 月 4
日付けで、ＵＣＣグループから新たにキューリグ関連事業（以下、
「キューリグ関連事業」といいます。）を取得
いたしました。その後 2020 年 4 月 1 日付けで、一杯抽出市場の今後の急速な拡大と競争激化に備え、ＵＣＣグ
ループ経営資源の積極活用による更なる事業強化を狙い、キューリグ関連事業の販売会社としてカップスを設立
すると同時に、ＵＣＣホールディングスに対して同社株式 49％を譲渡いたしました。
巣ごもり現象等新型コロナウイルス感染拡大の影響による消費者行動の変容は、ブランドパートナーとの連携
を基礎とするマルチブランド戦略を推進する上で、キューリグカプセルコーヒーの家庭浸透を図る絶好の機会と
して捉えています。
一方で、ウィズコロナ時代、来るポストコロナ時代におきましては、デジタル領域の拡大、所謂デジタルトラ
ンスフォーメーション（以下「DX」といいます。）が想定され、特に個人消費のデジタル化が急速に進むと見られ
る中、この変化に速やかに対応する上で、IT 技術革新と高度なマーケティングを可能とする人材の確保や DX 推
進に向けた先行投資が必要とされます。
こうした環境を踏まえつつ、当社の中期経営計画骨子を見直す中で、当社の収益改善とキューリグ関連事業の
成長加速を両立させるには、キューリグ関連事業のカプセル販売をＵＣＣホールディングスに委ね、同社の経営
リソースを活用し環境変化への迅速な対応とブランドパートナーとの連携強化を図ることが最善の選択と判断
し、本株式譲渡を行うことといたしました。
尚、当社は引き続き一杯抽出事業を成長事業と位置付け、国内唯一の製造拠点としてキューリグ関連事業のカ
プセル製造に特化し、カップスと連携したキューリグ関連事業拡大に努めてまいります。
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２．異動する当社子会社（株式会社カップス）の概要 （2020 年 8 月 31 日現在）
① 名 称 株式会社カップス
② 所 在 地 東京都港区新橋六丁目 1 番 11 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 塩澤 博紀
④ 事 業 内 容 キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業
⑤ 資 本 金 50,000,000 円
⑥ 設 立 年 月 日 2020 年 1 月 31 日
⑦ 大株主及び持株比率 当社 51%、ＵＣＣホールディングス 49%
⑧ 決 算 期 12 月 31 日
資本関係 当社が発行済株式の 51%を保有し、ＵＣＣホールディングス
が発行済株式の 49%を保有しております。
人的関係 2020 年 8 月 31 日現在においては、当社取締役執行役員副社
上場会社と当該会社 長である塩澤博紀氏が代表取締役社長を兼任、当社代表取締
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の 関 係 役社長である岩田斉氏が取締役を兼任、当社取締役執行役員
管理本部長である新述孝祐氏が監査役を兼任しております。
取引関係 当社は当該会社よりキューリグカプセル「K-Cup」の製造を
受託しております。
当該会社の最近 3 年
⑩ 間 の 経 営 成 績 2020 年 1 月 31 日の設立につき、決算は行っていません。
及 び 財 政 状 態
３．株式譲渡の相手先の概要 （2019 年 12 月 31 日現在）
① 名 称 ユーシーシーホールディングス株式会社
② 所 在 地 兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目 1 番 6 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上島 豪太
④ 事 業 内 容 グループ全体の経営方針の策定及び経営管理等
⑤ 資 本 金 100 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1951 年 5 月 28 日
⑦ 純 資 産 46,061 百万円
⑧ 総 資 産 102,548 百万円
⑨ 大株主及び持株比率 上島 豪太 55.39％
資本関係 当該会社は当社株式を 7,008,600 株（所有割合（注）
50.53%）所有しております。
人的関係 当社取締役である上島豪太氏、志村康昌氏は、親会社であ
上場会社と当該会社 る当該会社の代表取締役及び取締役を兼務しております。
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の 関 係 取引関係 当社は当該会社との間で賃貸借等に関する取引関係があ
ります。
関連当事者への 当該会社は当社の主要株主であり、関連当事者に該当いた
該当状況 します。
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（注）所有割合とは、当社が 2020 年 8 月 14 日に公表した「2020 年 12 月期 第 2 四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された 2020 年 6 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（13,869,200 株）に対する割合（小
数点第三位を四捨五入）をいいます。
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
① 異動前の所有株式数 204 株（出資比率：51%）
② 譲 渡 株 式 数 124 株
64 百万円
③ 譲 渡 価 額 但し、効力発生日時点での対象事業の資産・負債の状況により価格調整を行
います。
④ 異動後の所有株式数 80 株（出資比率：20%）
５．日程
① 取 締 役 会 決 議 2020 年 8 月 31 日
② 株式譲渡契約締結日 2020 年 8 月 31 日
③ 効 力 発 生 日 2020 年 9 月 11 日（予定）
６.本株式譲渡の今後の見通し
本株式譲渡による業績への影響は軽微ですが、今後、業績に与える影響が確定次第速やかに開示いたします。
７．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ＵＣＣホールディングスは当社の親会社であるため、本株式譲渡は、支配株主との取引等に該当いたしま
す。
なお、2020 年 5 月 12 日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
『親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社（以下、
「ＵＣＣホールディングス」という）との
関係につきましては、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、ＵＣＣグループ間の
取引等につきましては、法令及び社内規程に従い適切に行うことを基本方針としております。なお、営業上
の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法につきましても、他の取引先と比べて著しく相違するこ
とのないように留意したうえで、その是非を取締役会にて判断しております。
』
この点、当社は、従来から親会社であるＵＣＣホールディングスとの間で、自由な事業活動を阻害される
ような状況にはなく、親会社とは独立の立場を堅持し、取引を行っていると認識しております。
本株式譲渡についても同様に、ＵＣＣホールディングスからの経営の独立性確保に努めており、 「
以下 （２）
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載の措置を実施してお
り、また以下「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係
のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社独立役員である山根一城氏及び竹内直人氏から少
数株主にとって不利益でない旨の意見書を受領しており、上記の当社の「支配株主との取引等を行う際にお
ける少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
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（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、公正性を担保するための措置を、以下のとおり実施しております。
第 1 に、本株式譲渡におけるカップスの株式価値及び譲渡価額の公平性・妥当性を担保するための措置と
して、当社または関係人が利害関係のない外部の第三者である太陽グランドソントン・アドバイザーズ株式
会社（以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」といいます。
）に株式価値の算定を依頼し、2020 年
8 月 21 日付けで「株式価値に関する分析報告書」を取得しました。譲渡価額の算定方法については、対象
会社が非上場会社であり、設立後間もないことから、カップスの事業計画における収支見込をベースに、将
来生み出すことが可能なフリーキャッシュフローの現在価値を用いたＤＣＦ法による評価を採用しており
ます。なお、譲渡価額は本算定機関が算出した対象会社の株式価値の範囲内であり、純資産の帳簿価額につ
いても参考にした上でＵＣＣホールディングスとの協議により決定しております。
第 2 に、譲渡価額の公正性その他本株式譲渡の公正性を担保するため、当社、ＵＣＣホールディングスか
ら独立した法務アドバイザーとして新樹法律事務所を選定し、新樹法律事務所より、本株式譲渡の法的公正
について助言を受けるとともに当社の取締役会における意思決定の方法及び過程を含む本株式譲渡の諸手
続について法的な観点から助言を得ております。
第 3 に、本株式譲渡に関する検討を行うにあたり、当社の支配株主であるＵＣＣホールディングスと利害
関係を有しない当社の社外取締役であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
に独立役員として届け出ている山根一城氏及び竹内直人氏に対して以下の（３）に記載のとおり諮問し、東
京証券取引所の定める規則に基づき、本株式譲渡が当社の少数株主にとって不利益なものでないとの意見を
得ました。
また、当社は利益相反を回避するための措置として、当社の取締役のうち、親会社であるＵＣＣホールデ
ィングスの取締役でもある上島豪太氏並びに志村康昌氏の 2 名は、本株式譲渡について「特別の利害関係を
有する取締役」
（会社法第 369 条第 2 項）に該当するところ、当該 2 名は、当社取締役会において利益相反
を回避する観点から、本株式譲渡に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。また、これらの取
締役は、当社の立場において本株式譲渡に関する協議及び交渉にも参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手
した意見の概要
当社は独立役員である山根一城氏及び竹内直人氏に対して、本株式譲渡が、当社の少数株主にとって不利
益なものではないかについて諮問をし、この点について意見書を提出することを依頼しました。
当社は、当社の独立役員である山根一城氏及び竹内直人氏より、①当社取締役会及び担当者から「１.本
株式譲渡の理由」から「６．今後の見通し」に記載されているとおりの説明を受け、本株式譲渡は、新型コ
ロナウイルス感染拡大の影響による市場の変化に対応する中、当社の収益改善とキューリグ関連事業の成長
加速を両立させるため、キューリグ関連事業のカプセル販売をＵＣＣホールディングスに委ね、同社の経営
リソースを活用し環境変化への迅速な対応とブランドパートナーとの連携強化を図ることが最善の選択と
判断されたという、当社にとって経営上の必要性及び合理性があり、本株式譲渡が当社の企業価値の向上に
資すると判断することに特段不合理と認められる点はないため、本株式譲渡の目的が正当であると認められ、
かつ、②当社及びＵＣＣホールディングスから独立した第三者評価機関である太陽グラントソントン・アド
バイザーズから、2020 年 8 月 21 日付で「株式価値に関する分析報告書」を取得し、当社、ＵＣＣホールデ
ィングスから独立した法務アドバイザーとして新樹法律事務所を選定し、新樹法律事務所より、本株式譲渡
の法的公正について助言を受けるとともに、当社の取締役会における意思決定の方法及び過程を含む本株式
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譲渡の諸手続について法的な観点から助言を得ており、当該第三者評価機関により算定された株式価値を基
準とした譲渡価額の協議や取締役会の審議及び決議に本株式譲渡に利害関係を有する取締役である上島豪
太氏並びに志村康昌氏の 2 名は参加しないこと等、本株式譲渡に係る意思決定過程の手続は公正であると認
められる、また③本株式譲渡の条件について独立した第三者評価機関により算定されている金額のレンジ内
（現実的な想定によるベースケースにおける株式価値で 35 百万円～68 百万円）に入っていることから妥当
性が認められ、本株式譲渡が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を本日付で入手して
おります。
８．参考
（１）本株式譲渡の概要
①割当て内容の根拠及び理由
本株式譲渡は株式の対価として金銭を受領いたします。
根拠及び理由につきましては、下記②算定に関する事項 b.算定の概要をご覧下さい。
②算定に関する事項
a.算定機関の名称並びに当社及びＵＣＣホールディングスとの関係
当社は、当社及びＵＣＣホールディングスから独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アド
バイザーズを選定し、2020 年 8 月 21 日付けで、
「株式価値に関する分析報告書」を取得しました。
太陽グラントソントン・アドバイザーズは当社及びＵＣＣホールディングスの関連当事者には該当せず、
本株式譲渡に関して記載すべき重要な利害関係は有していない第三者算定機関であります。
b.算定の概要
ＤＣＦ法は、対象会社の事業計画から将来のキャッシュフローを算定し、現在価値に引き戻したもので
構成しており、算定時の経済環境・資本コストや負債コストを相対的に勘案し、更に所属する業界特有の
環境を加味することが可能であることから、当社は、本株式譲渡にあたり、ＤＣＦ法が最適との判断をい
たしました。
太陽グラントソントン・アドバイザーズは、ＤＣＦ法において、キューリグ関連事業について当社が作
成した 2020 年度～2024 年度までの計画に基づく将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り
引くことによって事業価値を算定し、当該事業価値に非事業性資産を加算し、有利子負債等を差し引くこ
とにより株式価値を算定しています。なお、ＤＣＦ法における継続価値の算定にあたっては永久成長率を
採用しています。
これらを基にした算定結果は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を踏まえた外部環境等を加味し、
2020 年 6 月時点で作成した事業計画（現実的な想定によるベースケースのもの）に基づいた場合、株式価
値で 35 百万円～68 百万円になります。当社は市場環境及び当社の現状を考慮し、妥当性があると判断い
たしました。
当社は、買主であるＵＣＣホールディングスとの交渉によって、双方が一致する価格を見出したもので
あります。その後の取締役会にて、交渉によって成立した譲渡価額は本株式譲渡をするには十分妥当であ
るとの判断に至り決議いたしました。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本件により、当社が上場廃止となる見込みはありません。
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（２）当期連結業績予想及び前期連結実績
当期連結業績予想は、新型コロナウイルス感染拡大による影響が見込まれ、連結業績予想の合理的な算出
が困難であることから現時点では行っておりません。今後業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公
表いたします。
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連 結 売 上 高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純損失
前期連結実績
19,043 85 74 △130
（2019 年 12 月期分）
以 上
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