2594 キーコーヒー 2019-05-13 14:00:00
当社発行株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019 年５月 13 日
各位
会社名 キーコーヒー株式会社
代表者名 代表取締役社長 柴田 裕
（ コード番号 2594 東証第一部 ）
問合せ先 執行役員 管理本部長 吉橋 宏幸
（ 電話番号 03-3433-3311（代） ）
当社発行株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年４月 23 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「本基本方針」といいます。）について決
定するとともに、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の
決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に関す
る対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定し、同年
６月 24 日開催の当社第 56 期定時株主総会において、株主の皆様からのご承認を頂きまし
た。
今般、当社は、本プランの有効期間が 2019 年６月 25 日開催予定の当社第 67 期定時株主
総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって満了となることを受け、
本日（2019 年５月 13 日）開催の取締役会において、本定時株主総会において、本プランの
継続について株主の皆様のご承認が得られることを条件に、本プランを継続することを決
定致しましたので、お知らせいたします。
本プランの継続につきましては、当社を取巻く社会情勢及び経営環境の変化並びに買収
防衛策に関する動向等も踏まえたうえで、継続を決定したものであります。なお、本プラ
ンの基本的な内容はこれまでのものと同一であります。
本プランの継続につきましては、上記取締役会に出席した監査等委員である取締役全員
（社外取締役３名を含みます。
）が、いずれも本プランの継続に賛成する旨を表明しており
ます。
本基本方針、本基本方針の実現に資する特別な取組み及び本プランの内容につきまして
は、別紙をご参照下さい。
以上
別紙 当社発行株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
1
別紙
第１ 本プラン継続に関する当社の基本的考え方
１ 当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社及び当社グループの企業価値（以下、単に「当社の企業価値」といいます。）、ひい
ては株主共同の利益を確保し、向上させていくことを究極の目的としており、これに資する者が当社
の財務及び事業の方針を決定する者として相応しいと考えております。
そのため、当社は、当社株式の大規模な買付けや支配権の移転を伴う買収提案（以下「買収提案」
といいます。）を行う者（以下「買収提案者」といいます。）のうち、その目的から見て当社の企業
価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に対し明白な侵害をもたらす者は、当社の財務及び事業
の方針を決定する者としては不適切であると考えております。他方、買収提案が当社の企業価値、ひ
いては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社はその買収提案を否定するものでは
なく、最終的に株主の皆様が、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向
上に資するとご判断されるのであれば、その意思に基づき、当該買収提案に応じて頂くべきだと考え
ております。
しかしながら、買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものか
どうかを株主の皆様に適切にご判断頂くためには、株主の皆様に当社の企業価値、ひいては株主共同
の利益を構成する有形・無形の要素や経営資源を把握して頂いた上で、買収提案者の当社の企業価値、
ひいては株主共同の利益に対する考え方及び当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の向上・確保
のための戦略、施策、考え方等の情報を必要かつ十分に取得して頂き、さらに、その情報と当社現経
営陣の経営方針等とを必要かつ十分に対比・検討して頂くべきだと考えております。
従いまして、当社は、買収提案者のうち、株主の皆様に対して買収提案の内容を十分に検討するた
めに合理的に必要な時間及び情報を提供しない者は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向
上に資するものではなく、買収提案者としては不適切であると考えています。
以下の２及び３では、株主の皆様に現経営陣の当社の企業価値、ひいては株主共同の利益に対する
考え方と経営方針等をご理解頂くべく、本書の場を借りてこれを明らかにすることといたします。
２ 当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の源泉
(1) 当社は1920年にコーヒーの焙煎・販売等を目的として横浜の地に創業した「木村商店」を起源と
し、以来、コーヒーを究めるとの情熱の下に、コーヒーの輸入・製造・販売等に力を入れるだけで
なく、よりおいしいコーヒー豆を追い求めてコーヒー農園の開発・経営をも手懸けるなど、長年に
わたりコーヒー関連事業に携わってまいりました。キーコーヒーの歴史は日本のコーヒーの歴史そ
のものと言っても過言ではないと自負しております。また、当社は、1997年に東京証券取引所市場
第一部に上場し、社会的責任を全うすることが強く求められるようになりましたことから、コーヒ
ーを究めるという創業以来の企業理念に加え、「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」
という経営方針を打ち出し、ＣＳＲ活動にも取り組みつつ、「一杯のコーヒーを深めることで人と
人の絆をつくり、あらゆるシーンを喜びで満たしていく、情熱的なコーヒーの探求者」を目指すこ
とといたしました。
(2) このような歴史を経て、現在では、ご家庭から職場に至るまで、あらゆるコーヒーの飲用シーン
で「キーコーヒー」が認知されております。このようなキーコーヒーのブランド力が、現在の当社
の企業価値、ひいては株主共同の利益の源泉であります。このブランド力は、当社に対し安定的な
収益をもたらすだけではなく、積極的な事業活動の展開を可能にするとともに、他方で社会的責任
を果たすべく行動する規律、すなわち当社事業の原動力・推進力であるとともに、当社の歩むべき
方向を定める道標であり、当社の価値を生み出す源そのものであります。
３ 当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み
当社は、 「キーコーヒー」のブランド力を当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の源泉として、
より一層の企業価値の確保・向上を目指すべく、以下のような取り組みを行なってまいりました。
(1) コーヒーへのこだわり
コーヒーはいうまでもなくコーヒー豆を原料としており、高品質のコーヒー豆はコーヒーのおい
2
しさを生み出すための第一歩であります。当社は創業当時よりこのことを深く認識していたため、
海外のコーヒー豆栽培農家と緊密な信頼関係を築き、より品質の高いコーヒー豆を適正な価格で安
定的に確保できるように努力するとともに、当社自身も戦前よりコーヒー農園を直接開発すること
に取り組み、理想とするコーヒー豆作りを追い求めてまいりました。
特に、農園作りから取り組み、1978年に幻のコーヒーとして復活させたトアルコ トラジャは、当
社のコーヒーに対する飽くなき情熱が生み出した、世界でもトップクラスの品質を誇るコーヒー豆
であり、そこから醸し出される豊かなアロマとまろやかな酸味、そしてしっかりとしたコクは、多
くのコーヒーファンの舌を唸らせています。その優れた品質はロングセラー商品である当社スペシ
ャルブレンドとともに、食品のミシュランガイドとも称されるモンドセレクションと並びヨーロッ
パ二大品評会であるiＴＱi（国際味覚審査機構）の品評会で優秀味覚賞を受賞いたしました。
また、当社は、2017年には、コーヒーチェリーの収穫直後コーヒー豆をとりだす前の状態で氷温
熟成を行なって香味のもととなる成分量を増加させる新技術「ＫＥＹ Ｐｏｓｔ-Ｈａｒｖｅｓｔ
Ｐｒｏｃｅｓｓｉｎｇ」を開発し、2018年には、発売40周年を迎えたトアルコ トラジャの存在価値
にさらに磨きをかける新商品「トアルコ トラジャ KEY Post-Harvest Processing」を数量限定で発
売いたしました。
(2) 生産設備の整備
コーヒー豆がどれほど素晴らしいものであっても、それを製品化する生産設備が不十分なもので
あれば、コーヒーの品質は損なわれてしまいます。そこで、当社は2001年から衛生管理機能に重点
を置いた形で全国４箇所の当社工場のリノベーションに取り組み、将来を見据えた最新鋭の食品工
場とするための設備の整備・改善及び生産能力の向上を図りました。
このリノベーションは2007年５月に完了し、現在では全ての工場で、高度の衛生管理の下、高品
質のコーヒー豆を最大限に活かした製品作りを行い、さらに鮮度を保って皆様の手にお届けできる
生産及び物流体制が構築されております。なお、この４工場は2012年に認証機関「ＧＦＳＩ」より、
これまでの食品安全マネジメントシステム国際規格「ＩＳＯ２２０００」と食品製造業向け食品安
全プログラム「ＰＡＳ２２０：２００８」を組み合わせたグローバルな食品安全認証システムであ
る「ＦＳＳＣ２２０００」の認証を受けました。
(3) 市場の開拓
コーヒーを生業とする当社にとって、上述した高品質のコーヒー豆とそのおいしさを産み出す生
産設備はともに欠くことの出来ない存在です。しかし、同時にお客様のニーズに応じた多様なコー
ヒー製品を提供することや、満足度の高いきめ細やかな営業活動を展開することによって、お客様
の期待に応え、信頼をさらに強めていくことも、キーコーヒーブランド力の更なる向上にとって必
要不可欠のものと考えております。
当社は、この観点から、例えば、業務用市場に向けては、お得意先の繁栄を目指したきめ細やか
な企画提案型の営業活動を店舗別・業態別に展開し続けてまいりました。また、家庭用市場に向け
ては、生活者の視点に立った製品や食の安全・安心にこだわった製品など、明確なコンセプトを持
った差別性のある新製品を積極的に開発、販売してまいりました。その他にも、オフィスコーヒー
サービス・自動販売機向け製品群の充実やコーヒーをより身近に感じて頂くための多種多様な店舗
展開等といった、コーヒー市場の裾野拡大へ向けた取り組みを行い、さらにはイタリアントマト、
ルノアール、アマンドなど周辺の関連食品事業や飲食事業への展開、イタリア・イリーカフェ社の
エスプレッソコーヒーの販売、インターネット通販市場でのコーヒー販売の有力企業であるhonu加
藤珈琲店の子会社化、2017年３月から開始した紅茶の世界的なブランドである「リプトン」製品の
国内家庭用市場での販売総代理店としての活動等を行なってまいりました。
(4) 研究開発
上記のような事業活動は、市場のニーズを的確に把握し、それを取り入れた製品の開発が可能と
なって初めて奏効するものといえます。そのため、当社は1985年にコーヒーの基礎研究とともに、
新商品の開発、新技術の発明を目指して研究所を設立し、2006年には開発志向をより明確にするた
めに開発研究所に改称し、より営業活動に密接に関連した形での研究開発を行ってまいりました。
その活動は氷温技術を深化させて際立つ甘い香りとまろやかな味わいを実現した氷温熟成珈琲等の
成果となって結実しています。
(5) ＣＳＲ活動
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ブランド力の向上は同時に社会に対する責任を強く担わせるものであり、 当社はこの社会的責
任を全うすべく種々の取り組みを行ってまいりました。
例えば、生産地の社会福祉に貢献し、環境にもやさしいレインフォレストアライアンス認証コーヒ
ーを100％使用した製品の開発が挙げられ、また、当社が地域社会の人々と共に発展することを目指
して1973年から行ってきたインドネシア・スラウェシ島でのトラジャ事業はＣＳＲ活動そのもので
あり、当社直営のパダマラン農園は、今では「レインフォレストアライアンス」の認証を取得する
という国際的にも競争力があるコーヒー農園となっております。また、トラジャの生産農家の栽培
技術向上に資するべくコーヒーアワードを創設するなど現地との一体化と共生を深めています。そ
の表れとして、2014年、農園のある南スラウェシ州より、環境・雇用・納税等の面で優秀な業績を
あげた企業として表彰されました。さらに、当社は2016年４月から、未来に向けたコーヒー産業の
発展を支援する世界的な非営利の研究機関「World Coffee Research」(本拠地：米国 テキサス州)
の日本初のゴールドメンバーとして、同団体が取り組む、地球温暖化による気候変動や病害虫によ
る被害に対して高品質なコーヒーの安定供給や生産者の経済的かつ社会的地位の向上等を目的とし
た「国際品種栽培試験」活動への協力を行っております。
(6) コーポレートガバナンスの強化
当社は、2013年４月１日より、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに業務執行の責任と
権限を明確にするため、執行役員制度を導入しております。当社の取締役会は、月１回の定時取締
役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、また、経営環境の変化にすばやく対応するた
め、原則として週１回、経営陣である取締役、経営幹部である執行役員等で構成する業務執行会議
を開催し、 各部門の業務執行に関する状況報告とこれに基づく具体的な対応策を決定しております。
さらに当社は、2015年に監査等委員会設置会社へ移行し、これによりそれまでの監査役会制度にも
増して当社グループ企業全体も含めた内部統制の更なる向上を図り、当社経営の健全性と効率性の
強化に努めております。
４ 総括
当社は、「コーヒーを究める」、「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」との企業理
念、経営方針の下、品質の高いコーヒーをお客様にご提供し、さらに当社に課された社会的責任も全
うすることで、1920年の創業以来、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の源泉であるキーコー
ヒーブランドの確保・向上を図ってまいりました。このブランド力は、お客様の当社に対する長年の
信頼と期待を基礎とするものであり、従って、これを十分理解することない買収提案者は、お客様の
当社に対する信頼・期待を消失させ、結果的に当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を棄損する
ことになりかねないことから、当社の財務及び事業の方針を決定する者としては不適切であると考え
ております。
また、当社の株主数は本定時株主総会に係る基準日時点（2019年３月末）において41，741名とな
っており、この多くの株主の皆様に対し買収提案の諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を
行わない者や当該情報と当社現経営陣の経営方針等とを対比・評価するのに必要かつ十分な時間を与
えない者もまた買収提案者としては不適切であると考えております。
このように、本プランは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を損なう買収提案から当社を
守り、株主の皆様が買収提案に関する必要かつ十分な情報と検討のための時間を確保した上で適切な
ご判断をして頂くために、必要不可欠であると判断して導入し、2008年６月開催の定時株主総会でご
承認頂いたものであり、現在においてもその必要性に変わりはないと判断したことから、本定時株主
総会においてその継続について株主の皆様のご承認が得られることを条件に、取締役会で継続を決定
した次第です。
なお、当社は、本日現在、買収提案を受けておりませんことを、念のため申し添えます。
第２ 本プランの内容
１ 本プランの目的
本プランは、上記のとおり、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を損なう買収提案から当社
を守り、株主の皆様が買収提案に関する必要かつ十分な情報と検討のための時間を確保した上で適切
4
にご判断して頂くことを目的としております。
２ 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです。なお、本プランの手続に関するフロー図を別紙１に示して
ありますので、併せてご参照ください。
(1) 大規模買付行為者に対して要求する手続の設定
本プランは、３（１）ア（ア）記載の①乃至③の行為（以下「大規模買付行為」といいます。）
を行おうとする者（以下「大規模買付行為者」といいます。）に対して必要かつ十分な情報提供を
要求し、また、大規模買付行為者との交渉の機会を確保する等、上記の目的を実現するために必要
な手続を定めており、大規模買付行為者は、この手続に従って取締役会又は株主総会において本プ
ランの発動・不発動に係る決議がなされるまでの間、当社株式の大規模な買付行為を実施してはな
らないものとしております。
(2) 独立委員会の設置
本プランでは、取締役会の恣意的判断を排除するため独立委員会規則を定め、当該規則に従い、
独立性の高い社外役員等から構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を最大限尊重する
こととしております。独立委員会規則の概要については、別紙２をご参照ください。また、委員の
氏名及び略歴については、別紙３をご参照ください。
(3) 株主意思の尊重
本プランにおいては、適時適切に株主の皆様に必要な情報をご提供することによって、当社株式
の大規模な買付行為に対して、株主の皆様の意思がより適切に形成され、十分に尊重されるように
配慮しております。また、単に必要かつ十分な情報を株主の皆様にご提供するだけに留まらず、独
立委員会は、取締役会に対し、買収提案について株主総会に付議するよう勧告することもできるよ
うにしているなど、大規模買付行為に対する株主の皆様の意思がより尊重されるように配慮してお
ります。さらに、原則として２年毎に株主の皆様に本プランの採否についてご判断頂く機会を設け
るとともに、本プランの有効期間内においても、株主の皆様の意思で、本プランの採用を取りやめ
ることができる場合があることを定めております。
(4) 新株予約権の無償割当てによる防衛
買収提案者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式の大規模買付行為を行う
場合又は当該行為が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害を
もたらすおそれがある場合等には、当社は、買収提案者による権利行使は認められないとの行使条
件及び当社が買収提案者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項
等が付された新株予約権を、割当期日における当社を除くすべての当社の株主の皆様に対して、無
償割当ての方法により割当てます（以下、このようにして割当てられる新株予約権を「本新株予約
権」といいます。）。
３ 本プランの詳細
(1) 本プラン発動に係る手続
ア 対象となる当社の株券等の買付行為（大規模買付行為）
(ア)本プランは、下記の①から③までに定める行為（ただし、取締役会が予め同意をした行為を
除きます。）を対象としております。
記
① 当社が発行者である株券等１に関する当社の特定の株主の株券等保有割合２が20％以上とな
る当該株券等の買付けその他の取得３
② 当社が発行者である株券等４に関する当社の特定の株主の株券等所有割合５とその特別関係
者６の株券等所有割合との合計が、20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得７
③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社
の他の株主（複数である場合を含む。）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保
有者８に該当するに至るような合意その他の行為又は当該特定の株主と当該他の株主との間
に、その一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同又は協調して行動する関係９
を樹立する行為10（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主
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の株券等保有割合の合計が、20％以上となるような場合に限る。）
以 上
(イ)なお、取締役会は、大規模買付行為者が存在するという事実について、株主の皆様に適時適
切に開示いたします。
イ 大規模買付行為者の義務
大規模買付行為者は、本プランにおいて定められた手続に従って当社株式を買付けようとする
場合には、取締役会又は株主総会において、本新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決
議がなされるまでの間は、これを実施してはならないものとします。
ウ 大規模買付行為者に対する情報提供の要求
(ア)大規模買付行為者は、事前に、取締役会に対し本プランに従う旨の宣誓文言等を記載した 「買
付意向表明書」を提出して頂きます。この買付意向表明書には、大規模買付行為者の名称、住
所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び行おうとする大規模買付行為の概要を日本語
で明示して頂きます。
(イ)取締役会は買付意向表明書の提出を受けた後、直ちにこれを独立委員会に提供し、独立委員
会はこの買付意向表明書の提供を受けてから10営業日以内に大規模買付行為者に対して提供す
べき情報（以下「必要情報」といいます。）を記載した「必要情報要求書」を取締役会を通じ
て交付します。
必要情報の内容は、当該大規模買付行為者に関する具体的事情によって異なりますが、通常
は下記の情報の提供を求めることになります。
記
① 大規模買付行為者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）
各組合員その他の構成員を含む。）の詳細（具体的名称、資本構成、株主等出資者の構成（株
主名簿等出資者の構成が分かる資料があれば、それを提出することとする。）財務内容、当
該大規模買付行為者による大規模買付行為と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の
企業価値に与えた影響等を含む。）。
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、
方法の適法性、実行の蓋然性等を含む。）。
③ 大規模買付行為者の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用
いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー
の内容（少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含む。 及びその算定根拠等を含む。 。
） ）
④ 大規模買付行為者による当社の株券等の過去の取得時期、取得数、取得価額及び取得方法
等、並びに大規模買付行為者による当社の株券等の過去の譲渡時期、譲渡数、譲渡価額及び
譲渡方法等。
⑤ 当社の株券等に関して大規模買付行為者が締結した全ての契約、取決め及び合意（口頭に
よるものを含み、また履行可能性の有無を問わない。）の内容。
⑥ 大規模買付行為の価格の算定にあたって第三者機関に意見等を聴取した場合は、当該第三
者機関の名称、意見の概要及び当該意見をふまえて対価を決定するに至った具体的な経緯。
⑦ 大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、
調達方法、関連する取引の内容を含む。）。
⑧ 大規模買付行為後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策。
⑨ 大規模買付行為後における当社の株主、従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害
関係者に対する対応方針。
⑩ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策。
⑪ 当社の株券等を取得した後、第三者に譲渡すること等を目的とする場合は、当該第三者の
概要（上記①に準じた内容）及び大規模買付行為者及びそのグループとの関係、並びに当該
第三者が当社の株券等を譲り受ける目的及び譲受け後の当社及び当社グループの経営方針、
事業計画、資本政策及び配当政策と当社及び当社グループの株主、従業員、取引先、顧客、
その他の当社に係る利害関係者への対応方針並びに具体的施策。
⑫ 大規模買付行為に関し適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他の法令等
に基づく承認又は許認可等の取得可能性。
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⑬ 大規模買付行為後の当社グループの経営において必要な許認可維持の可能性及び各種法令
等の規制遵守の可能性。
⑭ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報。
以 上
(ウ) 大規模買付行為者には、必要情報要求書に応じて、それに対する回答が日本語で記載された
書面（以下「必要情報回答書」といいます。）を、取締役会に提出して頂きます。
(エ)取締役会は、大規模買付行為者から提出された必要情報回答書を直ちに独立委員会に提供し
ます。独立委員会は、買付意向表明書や必要情報回答書に記載された内容が不十分であり、追
加的な必要情報の提供を求めるべきであると判断した場合には、回答期限を定めた上で、大規
模買付行為者に対し取締役会を通じて、追加が必要と判断された必要情報が日本語で記載され
た書面（以下「追加回答書」といいます。）を取締役会に対して提供するように求めることが
できます。なお、独立委員会が追加回答書においても必要情報が十分に提供されていないと判
断する場合には、上記の追加回答書の要求手続に従って、大規模買付行為者に対しさらに追加
回答書の提出を求めることができます。
(オ) 買付意向表明書及び必要情報回答書並びに提出を要求した場合には追加回答書（以下、これ
らの書面によって得られる情報を総称して「大規模買付情報」といいます。）の提出を受けた
とき、独立委員会は当該大規模買付行為者に対し大規模買付情報の提供が完了したことを証す
る書面（以下「情報提供完了書面」といいます。）を取締役会を通じて交付し、当該書面の交
付後に当該書面を交付した事実及びその交付日を開示いたします（以下、かかる開示がなされ
た日を「開示日」といいます。）。さらに、独立委員会は株主の皆様の判断のために必要であ
ると認められる場合には、適切と判断する時点で大規模買付情報の全部又は一部を開示いたし
ます。
(カ)なお、独立委員会は大規模買付行為者が本プランに定める手続（上記第２・３(1)イに定める
義務を含み、以下同様とします。）に反して当社の株券等の大規模買付行為を開始したと判断
した場合には、引き続き大規模買付行為者と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を
除いて、原則として、取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告し、
取締役会は当該勧告を最大限に尊重して、本新株予約権の無償割当てを実施することがありま
す。
エ 独立委員会の対応
(ア)独立委員会が取締役会を通じて情報提供完了書面を大規模買付行為者に提供した後、独立委
員会は、開示日の翌日から起算して、当該大規模買付行為が対価を円貨のみとする公開買付け
による当社株券等の全部の買付である場合には60日以内に、その他の大規模買付行為の場合に
は90日以内に（以下、これらの期間を「本検討期間」といいます。）、提供された大規模買付
情報を当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から十分
に評価・検討し、また、下記第２・３(1)エ(イ)に従い取締役会に同(イ)に定義される取締役会
の意見等の提供を求めた場合には、これとの比較検討をも通じて当該大規模買付行為に対する
独立委員会としての意見をとりまとめます。
なお、独立委員会は、本検討期間の満了日を直ちに取締役会に報告するとともに、これを適
時適切に開示いたします。
(イ)この評価・検討の前提として、独立委員会は、本検討期間中、取締役会に対しても適宜回答
期限（回答を求めた日の翌日から起算して30日とします。ただし、独立委員会は、取締役会の
求めに応じて必要性が認められる場合には当該回答期限を延長できるものとします。）を定め
た上で、大規模買付行為者に対する取締役会の意見・検討結果等及びその根拠資料、代替案（も
しあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等（以下、これらを総じて「取締
役会の意見等」といいます。）を提供するよう、求めることができます。
また、独立委員会は、本検討期間中、必要と認める場合には、取締役会に対して独立委員会
に提供された取締役会の意見等についての問題点や改善点を指摘し、当該問題点や改善点に対
する取締役会の意見・対応策の提示や代替案の提示を求めることができ、取締役会はこの独立
委員会からの要求について可及的速やかに協議・検討した上、適切な対応をとらなければなら
ないものとします（なお、これによって取締役会から提供された意見・対応策又は代替案につ
7
いても「取締役会の意見等」に含めることとします。）。
(ウ)さらに、独立委員会は、本検討期間中必要と認める場合には、大規模買付行為者による当社
株式の買付行為の内容を改善させるために、直接又は取締役会を通じて間接的に当該大規模買
付行為者と協議・交渉を行うことができるものとし、大規模買付行為者はこの協議・交渉に応
じなければならないものとします。
(エ)以上に加えて、独立委員会は、当社の費用で、当社からは独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助
言を得ることができます。
(オ)この検討期間中、取締役会は、独立委員会の意向に従い、独立委員会が大規模買付情報や取
締役会の意見等のうち適切と判断する事項及びこれらをふまえた上での独立委員会の意見等に
ついて、株主の皆様に対し適時適切に開示いたします。
オ 独立委員会による勧告
(ア)独立委員会は、本検討期間終了後遅滞なく、以下の各場合に従って取締役会に対し勧告を行
います。
a. 本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告
独立委員会は、大規模買付行為者による当社の株券等の大規模買付行為が下記に定める要
件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した
場合には、取締役会に対して当該無償割当てを実施すべき旨勧告します。本新株予約権は別
紙４記載の条件を有するものとします。 また、本新株予約権の条件に関し取締役会の決議（後
記第２・３(1)カ(ア)a.参照）に委ねられている事項について、独立委員会は勧告するものと
します。
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行う場合であっ
ても、取締役会が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切と
判断するときには、当該勧告に本新株予約権の無償割当ての実施・不実施を株主総会の決議
に委ねることができる旨付言をすることができるものとします。
記
① 本プランに定める手続を遵守しない大規模買付行為である場合
② 以下に掲げる各行為のうち、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に
対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合
ⅰ 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
ⅱ 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲
の下に大規模買付行為者の利益を実現する経営を行うような行為
ⅲ 当社の資産を大規模買付行為者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
流用する行為
ⅳ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分
させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の
急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
③ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条
件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと。）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大規模買付行為である場合
④ 取締役会に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間
を与えない大規模買付行為である場合
⑤ 当社株主又は取締役会に対して、必要情報その他大規模買付行為の内容を判断するため
に合理的に必要とされる情報を十分に提供しない大規模買付行為である場合
⑥ 大規模買付行為の条件（対価の価額・種類、の時期・方法の適法性、実行の蓋然性、買
収後の経営方針又は事業計画、買収後における当社の株主、従業員、取引先、顧客、その
他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含む。）が当社の企業価値、ひいては株主共
同の利益の確保・向上に鑑み不十分又は不適当な場合
⑦ 当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を生み出す上で必要不可欠な技術力・生産力
や当社の従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値、ひい
ては株主共同の利益に反するか又はそのおそれをもたらす大規模買付行為である場合
⑧ 大規模買付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断され
8
る場合
以 上
b. 本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告
(a) 独立委員会が、本検討期間終了後、大規模買付行為者による当社の株券等の大規模買付
行為が上記第２・３(1)オ(ア)a.①から⑧までに定める要件のいずれにも該当しない又は該
当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、取
締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨勧告します。
(b) ただし、独立委員会は、 いったん本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当てを実
施すべき旨の勧告をする要件が充足されることとなった場合には、本新株予約権の無償割
当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとます。
c. 株主総会の決議に委ねるべきと判断した場合
独立委員会は、本検討期間終了後、大規模買付行為者の大規模買付行為が第２・３(1)オ
(ア)a.②から⑧までに定める要件に該当するか否かが問題になる場合において、本新株予約
権の無償割当てを実施すべきか否かの判断を株主総会の決議に委ねるのが相当と判断したと
きには、取締役会に対し、株主総会を招集して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
について株主総会の決議を得るべき旨勧告します。この場合、独立委員会は、株主の皆様に
対する多角的な情報提供の観点から、取締役会に対して、独立委員会の評価・検討結果に係
る情報を当該株主総会の招集通知に記載又は添付することを求めることができます。
(イ)他方で、独立委員会が本検討期間内に上記第２・３(1)オ(ア)a.からc.までのいずれかの勧告
を行うことができなかった場合には、独立委員会は決議の上、当該大規模買付行為者の買付内
容の検討、当該大規模買付行為者との協議・交渉、代替案の検討等又は取締役会の意見等の検
討等に必要とされる合理的範囲内で、本検討期間を最長で30日間延長できるものとします（な
お、この手続に従って延長された期間についても「本検討期間」に含むこととします。）。本
検討期間を延長する場合、独立委員会はその期間及び理由について直ちに取締役会に報告する
とともに、これを適時適切に開示するものとします。なお、当該期間延長後、さらなる本検討
期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。独立委員会は延長期間内に
上記第２・３(1)オ(ア)a.からc.までのいずれかの勧告を行うよう最大限努めます。
カ 取締役会の決議・株主総会の開催
(ア)取締役会による決議
a. 取締役会は、独立委員会から上記第２・３(1)オ(ア)a.又はb.の勧告を受けた後、独立委員
会の当該勧告を最大限に尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を決議しま
す。
b. 取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行った場合に
は、当該決議その他の取締役会が適切と判断する事項について株主の皆様に対し適時適切に
開示いたします。
c. なお、取締役会は、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施を勧告している場合で
あっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切であると
判断するとき（上記第２・３(1)オ(ア)a.なお書記載の独立委員会の付言がある場合を含みま
す。）には、株主総会を招集して本新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る議案を株
主総会に付議することができます。
(イ)株主総会による決議
上記第２・３(1)オ(ア)c.の勧告に従って又は独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施
を勧告した場合において、取締役会が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上
の観点から適切と判断したために株主総会が開催され、本新株予約権の無償割当てを実施する
旨の決議がなされた場合には、取締役会は当該決議に従い本新株予約権の無償割当てに必要な
手続を遂行します。なお、取締役会は、当該株主総会決議その他取締役会が適切と判断する事
項について、株主の皆様に対し適時適切に開示いたします。
(2) 本新株予約権の概要
これについては、別紙４記載のとおりです。
9
(3) 取締役会による本新株予約権無償割当ての実施決議後の独立委員会の勧告等
ア 独立委員会は、上記第２・３(1)カ(ア)に従って取締役会が新株予約権の無償割当てを実施する
旨の決議をした後であっても、下記のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、取締役会
に対し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の前日までの間は本新株予約権の無償割当てを
中止する旨の新たな勧告を行うことができ、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降
本新株予約権の行使期間の開始日の前日までの間においてはすべての本新株予約権を無償にて取
得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
記
① 当該勧告後に大規模買付行為者が当社の株券等の大規模買付行為を撤回した場合など当該行
為が存しなくなった場合
② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付行為者による当社の株
券等の大規模買付行為が、上記第２・３(1)オ(ア)a.①から⑧までに定める要件のいずれにも該
当しないか又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めるこ
とが相当でない場合
以 上
イ 取締役会は、独立委員会から上記第２・３(3)ア前段の勧告を受けた場合には、本新株予約権の
無償割当ての効力発生日の前日までに本新株予約権の無償割当てを中止し、また、独立委員会か
ら上記第２・３(3)ア後段の勧告を受けた場合には、別紙４・９.(1)に規定するところに従い、す
べての本新株予約権を無償で取得します。取締役会は、本新株予約権の無償割当ての中止又はす
べての本新株予約権の無償取得を行う場合には、その旨及びその他適切と判断する事項について
株主の皆様に対し適時適切に開示いたします。
(4) 本プランの有効期間・本プランの廃止等
ア 本プランの有効期間は、本プランの継続に係る定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前
であっても、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止します。
イ また、取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規
則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を本プランに反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合又は当社株主に不利益を与えない
場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プラ
ンを修正し又は変更する場合があります。
ウ 取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実
及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について株主の皆様に対し適時適
切に開示いたします。
(5) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019年５月13日現在施行されている規定を前提としており、
同日以後、法令の新設又は改廃により上記各項に定める条項や用語の意義等に修正を加える必要が
生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項や用語の意義等を適
宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
第３ 本プランの株主の皆様への影響
１ 本プランの継続が株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランが継続すること自体では本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主及び投資家
の皆様に直接具体的な影響が生じることはございません。
２ 本新株予約権の無償割当てが株主及び投資家の皆様に与える影響
(1) 本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下、両者を併せて「本新
株予約権無償割当決議」といいます。）を行った場合には、当該決議において別途定める割当期日
における株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個を上限として
10
当該決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。
(2) 仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記「３ 本新株
予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」において詳述する本新株予約権の行使
に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株
式の価値が、希釈化されることになります。
(3) ただし、当社は、下記第３・３(3)に記載する手続により、非適格者（定義は別紙４参照）以外の
株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式（議決権付株式とします。）を
交付することがあります。当社がこの取得の手続をとった場合、非適格者以外の株主の皆様は、本
新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、この
場合保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、原則として保有する当社株式全体
の価値の経済的な希釈化は生じません。
(4) なお、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議がなされた場合であっても、当社は、独
立委員会から上記第２・３(3)ア前段の勧告を受けた場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発
生日の前日までに本新株予約権の無償割当てを中止し、また、独立委員会から上記第２・３(3)ア後
段の勧告を受けた場合には、別紙４・９.(1)に規定するところに従い、すべての本新株予約権を無
償で取得します。これらの場合には、１株あたりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１
株あたりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主及び投資家の皆
様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
３ 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(1) 本新株予約権の割当て
取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本
新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最
終の株主名簿に記録された株主の皆様に本新株予約権が無償で割当てられます。なお、割当期日に
おける当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日
において当然に新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
(2) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権
の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、
並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を
含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付し
ます。非適格者以外の株主の皆様においては、本新株予約権の権利行使期間内でかつ当社による本
新株予約権の取得の効力が発生する日までにこれらの必要書類を提出した上、原則として、本新株
予約権１個当たり１円を下限とし当社１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本
新株予約権無償割当決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことに
より、本新株予約権１個につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
(3) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、別紙４・９.に従い、取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合には、当社
は、法定の手続に従い取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社普通株
式を交付する場合には、かかる株主の皆様は行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による
当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社普通株式
を受領することになります。この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者ではない
こと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご
提出頂くことがあります。
(4) 上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、その他必要事項
の詳細につきましては、本新株予約権無償割当決議において決定された後、株主の皆様に対して情
報を開示又は通知いたしますので当該内容をご確認ください。
11
第４ 本プランの合理性
本プランは、以下のとおり、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の
確保又は向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、かつ、
企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」の内
容を勘案したものになっております。
すなわち、本プランは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のために継続されるも
のであり（下記１参照）、適時適切に開示される情報に基づき、株主の皆様の意思が適切に反映される仕
組みとなっております（下記２参照）。また、独立委員会を設置し、公正性・客観性のある判断を確保で
きる仕組みを整えた上で、その判断を重視することにするとともに（下記３(1)及び(2)参照）、取締役会
により恣意的な本新株予約権の無償割当てが実施されることを防止するため、合理的な客観的要件を定め
ているだけでなく（下記３(3)参照）、取締役会決議によりいつでも本プランを廃止できる形になっており
ます（下記３(4)参照）。さらに、本プランは、上記第３に記載のとおり、大規模買付行為者以外の株主の
皆様には極力損害を与えないように設計されております。
１ 目的
本プランは、大規模買付行為のうち、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資
さないものを抑止し、そのために、株主の皆様に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報と時間
を確保した上で適切にご判断して頂くことを目的としております。
２ 事前開示と株主意思の反映
本プランは、本年５月13日付取締役会決議において、本年６月25日に予定している当社定時株主総
会で承認決議がなされることを条件として継続されることとしたものであり、本プランの継続につい
て、株主の皆様の意思が反映されることとなっております。また、本プランの有効期間を、本プラン
の継続に係る定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までと定めていることから、約２年ごとに、本プランの継続の適否について、株主の皆
様のご判断を仰ぐことになっております。さらに、本プランの有効期間中であっても、株主の皆様が
本プランの廃止を決議した場合には、本プランは廃止されることとなっております。加えて、本プラ
ンを発動するに当たっては、一定の要件の下で、株主総会を開催し、その株主総会の決議により、本
新株予約権の無償割当てが実施される旨も定められております。そして、以上のような株主の皆様の
意思を反映する手続を規定する前提として、株主の皆様に対する情報開示を、適時適切に行っていく
旨の定めが設けられております。
このように、本プランは、株主の皆様が本プランについて適切な情報に基づき適切にその意思を反
映できるように設計されております。
３ 必要性・相当性
(1) 独立委員会の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プラ
ンの発動の適否等に関する実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。独
立委員会は、現在のところ、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役３名により
構成されております（委員の氏名及び略歴は、別紙３のとおりです）。
当社株式に対して大規模な買付行為がなされる場合には、上記「第２・３(1)本プラン発動に係る
手続」に記載したとおり、独立委員会が、当該大規模買付行為者から提供された必要情報や取締役
会の意見等を基に、当該買付行為が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を損なうか否か等
の判断を行った上、取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施・不実施又は株主総会の決
議に委ねるべき旨の勧告を行い、取締役会は、その勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割
当てを実施するか否かの決議を行うか、あるいは株主総会を招集して当該株主総会に、本新株予約
権の無償割当ての実施・不実施に係る議案を付議します。
このように、本プランは、独立委員会によって、取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当て
の実施・不実施を決定しないように厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については、
株主の皆様に開示されることとしており、本プランが、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益
12
の確保又は向上に資する形で運用されるよう配慮されております。
(2) 第三者専門家の意見の取得
上記第２・３(1)エ(エ)で記載したとおり、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファ
イナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）
の助言を得ることができ、これによって、独立委員会による取締役会に対する勧告の公正さ・客観
性がより強く確保される仕組みとなっております。
(3) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記第２・３(1)カ(ア)a.で記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観
的要件が充足されなければ、取締役会による本新株予約権の無償割当ては実施されないように設計
されており、取締役会による恣意的な本新株予約権の無償割当てがなされないような仕組みが確保
されております。
(4) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記第２・３(4)アで記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成さ
れる取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付行為者が、株主総会で取
締役を選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能な枠組
みとなっております。
従いまして、本プランは、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交
代させてもなお、 発動を阻止することができない買収防衛策のことをいいます。 ではありません。
）
また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は任期が２年の監査等委員である取締役と
任期が１年の監査等委員でない取締役により構成されていることから、取締役会の構成員を交代さ
せることにより買収防衛策の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありませんので、本
プランは、いわゆるスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができ
ないため、買収防衛策の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策のことをいいます。）でもあ
りません。
以 上
13
（別紙１）
本プランの手続に関するフロー図
(注) 本図はあくまでもイメージであり、本プランの詳細につきましては本文をご参照ください。
以上
14
（別紙２）
独立委員会規則の概要
１． (設置)
独立委員会は、取締役会の決議により、設置される。
２． (構成員)
独立委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している(ⅰ)当社社外取締
役又は(ⅱ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、取締役会が選任する。ただし、社外の有
識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、若し
くは学識経験者又はこれらに準じる者でなければならないものとする。
３． (善管注意義務)
(1) 独立委員会委員は、別途取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結し
た者でなければならないものとし、当該契約に基づき、善良なる管理者の注意をもって、その職務
を行わなければならないものとする。
(2) 独立委員会委員が前項の義務を怠ったときは、当社に対し、これによって生じた損害を賠償する責
任を負うものとする。
４． (責任限定契約)
独立委員会委員は、当社との間で、前項第(2)号に基づく責任について、その職務を行うにつき善意で
かつ重大な過失がないときには、 会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約
を、締結することができる。
５． (任期)
独立委員会の任期は、本プランの継続に係る定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。ただし、
本プラン又は取締役会の決議により別段の定めをした場合は、この限りでない。また、社外取締役で
あった独立委員会委員が、当社の取締役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、
独立委員会委員としての任期も、同時に終了するものとする。
６． (決定事項)
独立委員会は、次の各号に記載される事項について決定し、その決定内容を、その理由を付して取締
役会に対して勧告する。取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権無償割当
ての実施若しくは不実施又は本新株予約権無償割当てに係る株主総会の招集及び開催に関する会社法
上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、かかる決定又は決議
をするにあたっては、専ら当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの
観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはなら
ないものとする。
(1) 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
(2) 取締役会が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切と判断する場合
には、本新株予約権の無償割当ての実施・不実施を株主総会の決議に委ねることができる旨の付言
の実行（ただし、独立委員会が、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告している場合に限る）
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に係る株主総会の招集及び開催
(4) 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
７． (実施事項)
上記に定めるところに加え、独立委員会は、次の各号に記載される事項を行うものとする。
(1) 当社株式の当該大規模買付行為が、本プランの対象となるかどうかの判断
(2) 必要情報の具体的内容の決定
(3) 取締役会を通じての必要情報要求書の大規模買付行為者に対する交付
(4) 取締役会を通じての大規模買付行為者に対する追加回答書の提出の要求並びに当該追加回答書にお
いて大規模買付行為者が提供すべき必要情報の内容及びその回答期限の決定
(5) 取締役会を通じての情報提供完了書面の大規模買付行為者に対する交付
(6) 株主に対する大規模買付情報の全部又は一部の適時の開示
(7) 大規模買付情報の内容の評価・検討
15
(8) 直接的又は取締役会を通じて間接的に行う大規模買付行為者との協議・交渉
(9) 取締役会に対する当社株式の大規模な買付行為に係る取締役会の意見等の提供の要求
(10) 取締役会の意見等についての問題点又は改善点の指摘及び当該問題点又は改善点に対する取締役会
の意見又は対応策の提示又は代替案の提示の要求
(11) 大規模買付情報と取締役会の意見等との比較検討
(12) 独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他
の専門家を含む。）からの助言の取得
(13) 大規模買付情報又は取締役会の意見等のうち適切と判断する事項、これらをふまえた上での独立委
員会の意見等の適時適切な開示・公表
(14) 本件検討期間の延長の決定並びにその期間及びその理由の取締役会に対する報告及びその開示
(15) 本プランの修正又は変更に係る承認
(16) その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
(17) 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
８． (大規模買付行為者との協議・交渉)
独立委員会は、必要があれば、直接的に又は取締役会を通じて間接的に、当社の企業価値、ひいては
株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付行為者の当社の株券等の大規模買付行為の
内容を改善させるために、当該大規模買付行為者と協議・交渉を行うことができるものとする。
９． (取締役会に対する意見等の提供の要求及び改善点の指摘等)
(1) 独立委員会は、必要があれば、取締役会に対して、適宜回答期限を定めた上で、取締役会の意見等
の提供を求めることができるものとする。
(2) 独立委員会は、必要があれば、取締役会に対して、独立委員会に提供された取締役会の意見等につ
いて問題点又は改善点を指摘し、当該問題点又は改善点に対する取締役会の意見又は対応策の提示
や、代替案の提示を求めることができるものとする。
10． (独立委員会への出席要求)
独立委員会は、必要な情報収集を行うために、当社の取締役、従業員、その他独立委員会が必要と認
める者に出席を要求し、独立委員会が求める事項について、説明を求めることができるものとする。
11． (第三者からの意見徴求)
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁
護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができるものとする。
12． (独立委員会の招集)
各独立委員会委員は、当社の株券等の大規模買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を招
集することができるものとする。
13． (定足数等)
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員のうち３分の２以上が出席（テレビ会議又は電
話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただ
し、やむをえない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもっ
てこれを行うことができる。
以 上
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（別紙３）
独立委員会委員の氏名及び略歴
１．椙山 智（すぎやま さとる）
【略歴】
1959年４月17日生まれ
1986年４月 株式会社コスモ総合研究所入所
1996年 ３ 月 プライスウォーターハウス青山監査法人入所 マネージング・ディレクター、戦略コ
ンサルティング・サービス部門担当
2004年４月 D．グラント・コンサルティング株式会社設立 代表取締役パートナー就任（現任）
2004年６月 中央物産株式会社監査役就任
２．中川 幸三（なかがわ こうぞう）
【略歴】
1951年３月５日生まれ
1 9 8 0 年 1 1月 デロイト・ハスキンズ・アンド･セルズ公認会計士共同事務所（現、有限責任監査法人
トーマツ）入所
1985年２月 公認会計士登録
2011年９月 有限責任監査法人トーマツ退所
2011年10月 中川幸三公認会計士事務所開設（現任）
2011年12月 税理士登録、中川幸三税理士事務所開設（現任）
2012年６月 株式会社プロネクサス監査役就任（現任）
2013年６月 株式会社ニッキ監査役就任
３．柴本 淑子（しばもと よしこ）
【略歴】
1952年５月17日生まれ
1975年４月 株式会社日本経済新聞社入社
生活情報誌「ショッピング」副編集長
1991年10月 香港ポスト（日本語新聞）入社
家庭欄編集長
1996年７月 株式会社風讃社入社
「たまごクラブ」「ひよこクラブ」(ベネッセコーポレーション)編集長
2004年２月 （有）バイタル・ネットワーク設立 代表取締役就任（現任）
2005年８月 株式会社角川SSコミュニケーションズ入社 「毎日が発見」編集長
2007年４月 上智大学文学部新聞学科非常勤講師（雑誌論担当）
2012年９月 東洋大学理工学部非常勤講師（日本語リテラシー担当）（現任）
※椙山智氏、中川幸三氏は、会社法第２条第15号に規定される当社社外取締役であり、柴本淑子氏は、本
定時株主総会における社外取締役候補者です。椙山智氏及び中川幸三氏は東京証券取引所の独立役員と
して届け出ており、本定時株主総会において椙山智氏及び中川幸三氏の再任が承認された場合には、引
き続き独立役員とする予定であります。また、柴本淑子氏は東京証券取引所の独立役員として届け出る
予定であり、本定時株主総会において柴本淑子氏の新任が承認された場合には、独立役員とする予定で
あります。上記の各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上
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（別紙４）
本新株予約権の概要
１．本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議において別途定める一定の日（以
下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、割当期日において当社
の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
２．割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１
株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割当てます。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として、
１株とします。
５．本新株予約権行使の際に出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の当社株式１株あたりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする
金額の範囲内で本新株予約権無償割当決議において別途定める価額とします。
なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）
の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含み
ます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
６．本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当決議において別途定める日を初日（以下「行使期間開始日」といいます。）と
し、１ヶ月から３ヶ月までの範囲で本新株予約権無償割当決議において別途定める期間とします。
ただし、下記９.の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の
行使期間は、当該取得日の前日までとします。
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また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、
その前営業日を行使期間の最終日とします。
７．本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者11、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者12、④特定大量買付者の特別
関係者、若しくは⑤上記①から④までに該当するものから本新株予約権を取締役会の承認を得ることな
く譲受け若しくは承継した者、又は⑥上記①から⑤までに該当する者の関連者13（以下、①から⑥までに
該当するものを「非適格者」と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができま
せん。
また、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓
約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができませ
ん。
８．本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要します。
９．当社による本新株予約権の取得
(1) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であ
ると取締役会が認める場合には、取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を
無償で取得することができるものとします。
(2) 当社は、取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のう
ち当該取締役会が定める日の前日までに未行使のものの全てを取得し、これと引き換えに、本新株予
約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
(3) また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在す
ると取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の取締役会が定める日の到来日をも
って、当該者の有する本新株予約権のうち当該取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て
取得し、これと引き換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付する
ことができるものとし、その後も同様とします。
10．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当決議において、別途定めるものとします。
11．新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しません。
12．その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当決議において、別途定める
ものとします。
以 上
１
金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下、別段の定めがない限り、
同じとします。
２
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、
かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ⅱ)
当社の特定の株主との間で本件に係るアドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その
他の金融機関並びに大規模買付行為者の公開買付代理人（以下「契約金融機関等」といいます。）
は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の
発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
３
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６
に規定される各取引を行うことを含みます。
４
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
５
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。な
お、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参
照することができるものとします。
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６
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げ
る者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項
で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別
関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
７
買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第２項に規定される有償の譲受けに
類するものを含みます。
８
金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。
９
｢当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が
共同又は協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、
取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係等の形成や、当該大規模買付行為
者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
10
上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行う
ものとします。なお、取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲
において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
11
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上
である者（取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当
社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益に反しないと取締役
会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において取締役会が別途定める所定の者は、特定大
量保有者に該当しないものとします。以下、本書において同じとします。
12
原則として、公開買付によって当社が発行者である株券等（脚注４参照）の買付等（同法第27条の
２第１項に定義されます。以下本脚注12において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、
当該買付等の後におけるその者の株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合
と合計して20％以上となる者（取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。
ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益
に反しないと取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において取締役会が別途定める
所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下、本書において同じとします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支
配下にある者（取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動
する者として取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業
の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
以 上
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