2588 プレミアムウォーター 2019-05-27 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 萩 尾 陽 平
（ コード番号 ：2588 東証第二部）
問 合 せ 先 経営管理本部 財務経理部
（ TEL ０３－６８６４－０９８０）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019年５月27日付取締役会の決議により、2019年６月26日開催予定の第13期定時
株主総会に「定款一部変更の件」を付議することにいたしましたので、下記のとおりで知ら
せいたします。
記
１．変更の理由
(1) 当社は、第 14 期（2019 年４月１日から 2020 年 3 月 31 日まで）から、国際財務報告
基準（International Financial Reporting Standards。以下「IFRS」といいます。)
を適用する予定であります。
これに伴い、当社が既に発行しておりますＡ種優先株式については、現状の内容で
は IFRS の適用により負債として計上すべきこととなりますが、Ａ種優先株式の発行時
の目的である株主資本の増強という趣旨を踏まえ、IFRS 適用下であっても株主資本に
計上されるようＡ種優先株式の内容（第 12 条の２）を以下の［主要な変更内容］に記
載のとおりに変更するものであります。この定款変更は、Ａ種優先株式の条件の一部
を変更するものであり、普通株式を保有する株主の皆様に対しては格別の不利益は生
じません。
［主要な変更内容］
①優先配当金は、普通株式への配当金が支払われるときにのみ支払われるように変
更する。
②Ａ種優先株主による取得請求条項を削除する。
(2) 当社は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図る
とともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性
及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたいと存じます。こ
れに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役
会に関する規定の削除等を行うものであります。
(3) 上記(1)及び(2)に記載するもののほか、条数の変更、記載方法の統一その他の定款上
の記載の整理を行うものであります。
２．日程
(1) 定款変更のための定時株主総会開催日（予定） 2019 年６月 26 日
(2) 定款変更の効力発生日（予定） 2019 年６月 26 日
３．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
４．その他
監査等委員会設置会社への移行の決定及び監査等委員会設置会社への移行後の役員人
事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」及び「監
査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ」で別途開示しております。
以上
（別紙）
※下線部が変更箇所であります。
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第 1 条（条文省略） 第 1 条（現行どおり）
（目的） （目的）
第 2 条 当会社は、 次の事業を営む会社及びこれに相 第 2 条 当会社は、 次の事業を営む会社およびこれに
当する業務を営む会社の株式または持分を保有するこ 相当する業務を営む会社の株式または持分を保有する
とにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること ことにより、当該会社の事業活動を支配・管理するこ
を目的とする。 とを目的とする。
1.～2.（条文省略） (1)～(2)（現行どおり）
3.下記物品およびその附属品の製造ならびに販売、割 (3)下記物品およびその附属品の製造ならびに販売、割
賦販売および輸出入事業 賦販売および輸出入事業
水処理装置全般、飲料水関連機器、浄水機器、水処理 水処理装置全般、飲料水関連機器、浄水機器、食料品、
装置、食料品、水産物、農畜産物、健康食品、食品添 水産物、農畜産物、健康食品、食品添加物、化粧品、
加物、化粧品、化粧雑貨品、美容器具、健康器具、日 化粧雑貨品、美容器具、健康器具、日用品雑貨、医薬
用品雑貨、医薬品、医薬部外品、衣料品、家具、イン 品、医薬部外品、衣料品、家具、インテリア製品、ス
テリア製品、スポーツ用品、通信機器、移動通信機器、 ポーツ用品、通信機器、移動通信機器、コンピュータ、
コンピュータ、コピーマシン、ファクシミリ及び周辺 コピーマシン、ファクシミリおよび周辺機器、電子応
機器、電子応用医療機器、電子計算機、車両、運搬機 用医療機器、電子計算機、車両、運搬機器、ソフトウ
器、ソフトウェア、コンピュータープログラムおよび ェア、コンピュータープログラムおよびその部品
その部品
4. 下記物品およびその附属品のリースおよびレンタ (4) 下記物品およびその附属品のリースおよびレンタ
ル事業 ル事業
水処理装置全般、飲料水関連機器、浄水機器、水処理 水処理装置全般、飲料水関連機器、浄水機器、美容器
装置、美容器具、健康器具、家具、インテリア製品、 具、健康器具、家具、インテリア製品、スポーツ用品
スポーツ用品機器、通信機器、移動通信機器、コンピ 機器、通信機器、移動通信機器、コンピュータ、コピ
ュータ、コピーマシン、ファクシミリ及び周辺機器、 ーマシン、ファクシミリおよび周辺機器、電子応用医
電子応用医療機器、電子計算機、車両、運搬機器、ソ 療機器、電子計算機、車両、運搬機器、ソフトウェア、
フトウェア、コンピュータープログラムおよびその部 コンピュータープログラムおよびその部品
品
5.～11.（条文省略） (5)～(11)（現行どおり）
12.飲食店業及び駐車場の経営 (12)飲食店業および駐車場の経営
13.企業に対する投資、融資及びその斡旋業務 (13)企業に対する投資、融資およびその斡旋業務
14.損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務 (14)損害保険代理業および生命保険の募集に関する業
務
15.～31.（条文省略） (15)～(31)（現行どおり）
（機 関） （機 関）
第 4 条 当会社は、次の機関を置く。 第 4 条 当会社は、次の機関を置く。
(1)～(2)（条文省略） (1)～(2)（現行どおり）
(3)監査役および監査役会 (3)監査等委員会
(4)（条文省略） (4)（現行どおり）
第 5 条～第12条（条文省略） 第 5 条～第12条（現行どおり）
第２章の２ 優先株式 第２章の２ 優先株式
（Ａ種優先株式） （Ａ種優先株式）
第12条の２ 当会社が発行するＡ種優先株式の内容 第12条の２ 当会社が発行するＡ種優先株式の内容
は、次項から第８項までのとおりとする。 は、次項から第７項までのとおりとする。
現行定款 変更案
２．優先配当金 ２．優先配当金
(1)Ａ種優先配当金 (1)Ａ種優先配当金
当会社は、平成29年４月１日に開始する事業年度以降 当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」
の各事業年度において第48条第１項に規定する基準日 という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普
に係る剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基 通登録株式質権者」という。）に対して第43条第１項
準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優 に規定する基準日に係る剰余金の配当を行う場合に限
先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。） り、第42条の規定に基づいて行う取締役会の決議によ
またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優 り、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載ま
先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有 たは記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ
する株主（以下「普通株主」という。）または普通株 種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株
式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」と 式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）
いう。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に に対し、 普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、
定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。） Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金
を配当する。 （以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。
(2)～(4)（条文省略） (2)～(4)（現行どおり）
３．～５．（条文省略） ３．～５．（現行どおり）
６．金銭を対価とする取得請求権 （削除）
(1)Ａ種優先株主は、平成32年12月16日以降いつでも、 （削除）
法令に従い、当会社に対して、金銭を対価としてＡ種
優先株式の全部または一部を取得することを請求する
ことができるものとし（以下「金銭対価取得請求」と
いい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価
取得請求日」という。）、当会社は、金銭対価取得請
求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令
の許容する範囲において、金銭対価取得請求日におけ
る会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度とし
て、金銭対価取得請求日に、次項に定める取得価額の
金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。た
だし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求
があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求さ
れる株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2)Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、 次に定める
算式による金額とする。
［算式］
Ａ種優先株式1株あたりの取得価額＝[100,000,000円]
＋[Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求
日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合
による金額（１年未満の期間部分については1年を365
日とする日割り計算によるものとする。）]－[当会社
が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額
合計額]
７．金銭を対価とする取得条項 ６．金銭を対価とする取得条項
(1)（条文省略） (1)（現行どおり）
(2)Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、 第６項第２ (2)Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める
号に定める取得価額とする。なお、この取得価額を算 算式による金額とする。
［算式］
出する場合は、第６項第２号に定める取得価額の計算
Ａ種優先株式１株あたりの取得価額＝[100,000,000
における「金銭対価取得請求日」を「金銭対価取得条 円]＋[Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得条
項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。 項取得日までの日数に応じて１年につき2,000,000円
の割合による金額（１年未満の期間部分については1
年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－
[当会社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先
配当金額合計額]
現行定款 変更案
８．譲渡制限 ７．譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡による取得することについては、 Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取
当会社の取締役会の承認を要する。 締役会の承認を要する。
第13条～第18条の２（条文省略） 第13条～第18条の２（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、３名以上15名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）は、３名以上15名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、７名以内と
する。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第20条 当会社の取締役は、株主総会において議決権 第20条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役
を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上 とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によ
を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に って選任する。
よって選任する。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
（新設） ３．第１項に定める取締役の選任は、議決権を行使す
ることのできる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行
う。
（新設） ４．当会社は、法令または定款で定める監査等委員で
ある取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株
主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任
することができる。
（新設） ５．前項の補欠の監査等委員である取締役の選任にか
かる決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会開始の時までとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち
結の時までとする。 最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
２．増員により、または補欠として選任された取締役 ２．増員により、または補欠として選任された取締役
の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までと （監査等委員である取締役を除く。） の任期は、他の
する。 在任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任
期の満了する時までとする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役の任
期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了
する時までとする。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第22条（条文省略） 第22条（現行どおり）
２．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取 ２．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取
締役および各監査役に対して発するものとする。 但し、 締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要
緊急の必要があるときは、この期間を短縮することが があるときは、この期間を短縮することができる。
できる。
（新設） ３．取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、
招集手続を経ることなく開催することができる。
現行定款 変更案
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第23条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役 第23条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役
の中から代表取締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取
締役を選定する。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名 ３．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等
を選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務 委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名
取締役、 常務取締役各若干名を選定することができる。 を選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務
取締役、 常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条（条文省略） 第24条（現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役（当該事項について議決に加 第25条 当会社は、取締役（当該事項について議決に
わることができる者に限る）の全員が取締役会の決議 加わることができる者に限る。）の全員が取締役会の
事項について書面または電磁的記録により同意したと 決議事項について書面または電磁的記録により同意し
きは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があっ たときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議が
たものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときは あったものとみなす。
この限りでない。
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領およびそ 第26条 取締役会における議事の経過の要領およびそ
の結果ならびにその他法令に定める事項は、これを議 の結果ならびにその他法令に定める事項は、これを議
事録に記載または記録し、議長および出席した取締役 事録に記載または記録し、議長および出席した取締役
および監査役がこれに署名押印、記名押印または電子 がこれに署名押印、記名押印または電子署名して、こ
署名して、これを10年間本店に備え置く。 れを10年間本店に備え置く。
（新設） （重要な業務執行の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に
より、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条
第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部また
は一部を取締役に委任することができる。
第27条（条文省略） 第28条（現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬 として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」
等」という）は、株主総会の決議をもって定める。 という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会の決議をもってこれを
定める。
第29条（条文省略） 第30条（現行どおり）
（取締役との責任限定契約） （取締役との責任限定契約）
第30条 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ 第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との り、業務執行取締役等でない取締役（監査等委員であ
間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す る取締役を含む。）との間に、任務を怠ったことによ
る契約を締結することができる。但し、当該契約に基 る損害賠償責任を限定する契約を締結することができ
づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令
が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第31条 当会社の監査役は３名以上５名以内とする。
（監査役の選任方法） （削除）
第32条 当会社の監査役は、株主総会において議決権
を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に
よって選任する。
（監査役の任期） （削除）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
現行定款 変更案
（常勤監査役） （削除）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選
定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第35条 当会社の監査役会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会議事録） （削除）
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびそ
の結果ならびにその他法令で定める事項は、これを議
事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに署
名押印、記名押印または電子署名して、これを10年間
本店に備え置く。
（監査役会規程） （削除）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または定款に
定めるもののほか、監査役会において定める監査役会
規程による。
（報酬等） （削除）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって
定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、
任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を
含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって免除することができる。
（監査役との責任限定契約） （削除）
第41条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、
監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約を締結することができる。但し、当
該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額と
する。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議により常勤の監査
等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発するものとする。 ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮することが
できる。
（新設） ２．監査等委員会は、監査等委員の全員の同意がある
ときは、招集手続を経ることなく開催することができ
る。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、議決に加わることができる監査等委
員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（新設） （監査等委員会議事録）
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令で定める事項は、こ
れを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員
がこれに署名押印、記名押印または電子署名して、こ
れを10年間本店に備え置く。
（新設） （監査等委員会規程）
第36条 監査役会に関する事項は、法令または定款に
定めるもののほか、監査役会において定める監査役会
規程による。
現行定款 変更案
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第42条～第43条（条文省略） 第37条～第38条（現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任限定契約の締結） （会計監査人の責任限定契約の締結）
第45条 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ 第40条 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損 り、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
但し、 当該契約に基づく責任の限度額は、 会社法第425 ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第
条第１項各号に定める額の合計額とする。 425条第１項各号に定める額の合計額とする。
第７章 計算 第７章 計算
第46条～第49条（条文省略） 第41条～第44条（現行どおり）
（Ａ種優先株式の除斥期間） （Ａ種優先株式の除斥期間）
第49条の２ 第49条の規定は、Ａ種優先配当金の支払 第44条の２ 第44条の規定は、Ａ種優先配当金の支払
いについて、これを準用する。 いについて、これを準用する。
（新設） 附 則
（新設） （取締役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、第13期定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第423条第１項所定の取締役 （取締役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、各監査等委員
である取締役の同意を得ることを条件に、法令の限度
において、取締役会の決議によって免除することがで
きる。
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第 2 条 当会社は、第13期定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第423条第１項所定の監査役 （監査役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除することができ
る。
以上