2588 プレミアムウォーター 2021-06-30 15:30:00
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第13回新株予約権の発行によるTIP型資金調達に関するお知らせ [pdf]
2021年６月30日
各 位
会 社 名 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 萩 尾 陽 平
（ コ ド番 ：2588 東証 二
ー 号 第 部）
問 合 せ 先 経営管理本部 財務経理部
（ TEL 03-6864-0980）
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び
第13回新株予約権の発行によるTIP型資金調達に関するお知らせ
当社は、2021年６月30日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下
「割当予定先」という。）を割当先とする第三者割当の方法による第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）及び第13回新株予約権（以下「本新株予
約権」という。）の発行（以下、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達を
総称して「本資金調達」という。）、並びに割当予定先との間で本新株予約権付社債及び本新株
予約権にかかる買取契約（以下「本買取契約」という。）の締結を行うことを決議いたしました
ので、以下のとおりお知らせいたします。
本資金調達は、転換価額及び行使価額を、発行決議日の直前取引日（2021年６月29日）の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引
の終値（3,555円）よりもそれぞれ12.52％及び23.77％高い価額に設定した本新株予約権付社債
及び本新株予約権の発行により、合計約60億円（本新株予約権付社債について10億円、本新株
予約権について約50億円）のTIP型資金調達を企図するものです（詳細については、以下の注
記及び下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由」をご参照くだ
さい。）。調達資金は、借入金の返済及びウォーターサーバーの購入代金等へ充当することを
予定しており、これにより、本新株予約権付社債の転換時及び本新株予約権の行使時に一時的
に減少しうる１株当たり利益を、将来的に現状よりもさらに高めることを目指してまいりま
す。
※ ターゲット・イシュー・プログラム（TIP）
本資金調達は、本新株予約権付社債の転換価額と本新株予約権の行使価額を、現状の当社株
価水準よりも高く、かつそれぞれ異なる水準に設定することにより、当社株価の上昇に応じて
段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）することを企図するターゲット・イシュー・
プログラム（TIP）型を採用しています。
１． 募集の概要
＜本新株予約権付社債＞
（１） 払 込 期 日 2021 年７月 16 日
（２） 新株予約権の総数 40 個
（３） 社債及び新株予約 本新株予約権付社債１個につき 25,000,000 円
権 の 発 行 価 額 （各本新株予約権付社債の金額 100 円につき 100 円としま
す。 ）
本新株予約権付社債にかかる新株予約権（以下「本転換社債
新株予約権」といいます。 ）については、当該新株予約権と
引換えに金銭の払込みを要しません。
（４） 当該発行による 250,000 株
潜在株式数 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が当初転換価額で全
て転換された場合における交付株式数です。
（５） 資金調達の額 1,000,000,000 円
（６） 転換価額及びその 当初転換価額：１株当たり4,000円
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修正条項 転換価額の修正は行われません。但し、本新株予約権付社債
の転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項に従って調整
されることがあります。
（７） 募集又は割当方法 マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方
（割当予定先） 法によって行います。
（８） 利率及び償還期日 年率：０％
償還期日：2024 年７月 19 日
（９） 償還価額 各本新株予約権付社債の金額 100 円につき 100 円
（10） その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生を条件としています。
当社が割当予定先との間で金融商品取引法に基づく届出の効
力発生後に締結する予定の本買取契約においては、割当予定
先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権付社債を
譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当
予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予
定です。
＜本新株予約権＞
（１） 割当日 2021 年７月 16 日
（２） 新株予約権の総数 11,400 個
（３） 発行価額 総額 2,223,000 円（本新株予約権１個当たり 195 円）
（４） 当該発行による
1,140,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数
（５） 資金調達の額 5,018,223,000 円（注）
（内訳）新株予約権発行による調達額：2,223,000 円
新株予約権行使による調達額：5,016,000,000 円
（６） 行使価額及び 当初行使価額は 4,400 円です。
行使価額の修正条件 行使価額の修正は行われません。但し、本新株予約権の行
使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されるこ
とがあります。
（７） 募集又は割当方法 マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の
（割当予定先） 方法によって行います。
（８） その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生を条件としています。
当社が割当予定先との間で金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に締結する予定の本買取契約においては、割当
予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を
譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割
当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定され
る予定です。
（注） 本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額及び当初行
使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額の合計金額です。
行使価額が調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却
した場合には、当該調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
（１） 募集の目的
当社グループは、当社並びに連結子会社10社から構成されており、主に一般消費者向けに日
本有数の水源地から採取した天然水を宅配形式で提供する宅配水事業を中核事業としておりま
す。開発・製造・販売・アフターサービスまでを一気通貫で行う製販一体型の経営スタイルの
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もと、複数の販売網や多彩な販売チャネル及び営業リソース等の強みを生かし、宅配水事業に
おける主力商品の「PREMIUM WATER」を中心にその利用契約件数の増加を図るべく積極的
な販売活動を展開しております。また、当社グループでは脱炭素社会を目指すことをはじめと
する環境保全と利益創出の同時実現をビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を継続
的に守ってこれを育むための取り組みを行い、水資源を使用する者の責任として、SDGs（持
続可能な開発目標）の達成に向けて取り組み範囲を拡大させ、積極的に社会的責任を果たすこ
とに努めております。
宅配水事業における市場規模は、2011年３月の東日本大震災以降の飲料水に対する「安
心」・「安全」・「安定供給」を求める意識の高まりを背景に徐々に拡大しておりましたが、
2020年１月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大を契機とする生活スタイルの変化により宅
配水サービスのニーズが更に増えており、2020年では約1,720億円規模まで拡大しているもの
と推定されます（一般社団法人日本宅配水＆サーバー協会「日本市場の宅配水業界推定規模」
参照）。
このような状況のもと、当社グループは、宅配水事業におけるリーディングカンパニーとな
るべく、日本国内の水源地の開拓を進めるとともに当社グループの宅配水サービスの普及に注
力した結果、2021年３月期の末日には当社グループの宅配水サービスに係る保有契約件数は
122万件を突破いたしました。また、この保有契約件数の純増や宅配水の消費量の増加等によ
る１保有顧客当たりの収益性の向上を背景に、当社グループの経営成績は順調に推移し、2021
年３月期通期連結業績については、売上収益は56,339百万円（前年同期比：23.9％増）、営業
利益は4,394百万円（前年同期比：136.3％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,193百
万円（前年同期比：71.1％増）となりました。
他方で、日本国内の総世帯数に対する宅配水サービスの普及率という観点で見ると、日本国
内の宅配水サービス提供事業者のサービス提供数を総計した場合においても、約７％ないし
８％程度にとどまるものと推定されます（一般社団法人日本宅配水＆サーバー協会「日本市場
の宅配水業界推定規模」及び総務省「住民基本台帳に基づく人口、人口動態及び世帯数」の数
値をもとに推定）。このように、日本国内における宅配水サービスの普及率の向上にはまだ課
題が残されていると同時に、宅配水市場の拡大余地は多く残されているものと考えられます。
当社グループとしましては、今後も日本国内における宅配水サービスの認知度及び普及率を
より一層向上させ、多くのお客様に当社グループの宅配水サービスをご利用いただくことで、
日本国内の価値のある高品質な天然水を広めることを目指してまいります。長期的には、日本
国内の全世帯に対する宅配水サービスの普及率を20％に高めるとともに、当社グループの宅配
水サービスに係る保有契約件数を1,000万件まで純増させることを目標として事業展開を進めて
まいります。
以上の当社グループの長期的目標を実現するにあたり、当社は、営業人員の新規採用や当社
グループの従来からの強みであるセールスプロモーション営業、昨今特に注力しているテレマ
ーケティング営業部門の拡大をはじめとする当社グループの営業体制の強化及び販売チャネル
の多様化を図ることで現在の新規契約件数の増加ペースを維持する一方で、当該契約の解約抑
止（解約率の低減化）のための各種施策に注力して保有顧客件数の減少ペースを低減すること
によって保有顧客件数の純増を目指してまいります。
上記の保有顧客件数の純増を目指していくにあたり、今後も各種の先行費用の支出が見込ま
れます。特に、宅配水事業はウォーターサーバーを主に無償で貸し出すこと等の先行投資を行
いつつ長期にわたってより多くお客様に宅配水をご利用いただくことでこの先行投資を回収し
て収益を上げるストック型のビジネスモデルである性質上、ウォーターサーバーの開発・製
造・運送等のための各種資金の支出が先行することになります。
当社グループは、2021年３月期における新規ウォーターサーバーの調達関連費用として合計
7,915百万円を支出しており、今後は更に多額の新規ウォーターサーバーの調達関連費用の支出
が見込まれます。一方で、2021年３月期末日現在における資本合計は10,542百万円で自己資本
比率は17.1％にとどまり、当社グループの財政状態は強固な基盤を有する状態であるとはいい
難い状態にあります。このような状況下において、当社グループは、今後、自己資本の増強を
実現し、当社グループにおいて更なる需要が見込まれるウォーターサーバーの調達を安定的に
行える財務基盤の構築に繋げることを企図しております。また、大規模な希薄化の防止をはじ
めとして特に既存の少数株主様に不利益が生じないことに配慮しながらかかる自己資本の増強
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を併せて実現する方法を検討した結果、上記「１．募集の概要＜本新株予約権付社債＞（６）
転換価額及びその修正条項」及び「１．募集の概要＜本新株予約権＞（６）行使価額及び行使
価額の修正条件」並びに下記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」で言及しております
とおり、株式価値の過度な希薄化を防ぐためにいわゆる下方修正条項は設けないものとしつ
つ、当社グループの今後の成長を織り込んだ新株予約権付社債の転換価額及び新株予約権の行
使価額を定めたうえで、早期の資金調達に繋げられる新株予約権付社債と、当社の今後の成長
に応じて必要な資金の調達が可能となる新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を選択する
ことが適切であると判断するに至りました。
当社は以上の判断に基づいて引受先の選定及び交渉を進めてまいりましたが、当社の希望す
る資金調達の手法に沿う提案をいただいたのは、当社のビジネスモデルや当社グループの今後
の成長性を評価いただいたマッコーリー・バンク・リミテッドの１社であり、同社との間で協
議を重ねた結果、当社が希望する最大の資金調達額を基準に、本新株予約権付社債及び本新株
予約権を同社が引き受けることで合意するに至りました。
本資金調達は、前述のとおり、当社グループの今後見込まれるウォーターサーバーの調達関
連の支出に備えた資金調達を目的として行われるものであり、その手法等につきましては、資
金調達の多様性・バランスに配慮し、また、財務の健全性を維持したまま既存の株主様に対す
る影響を勘案し総合的に検討したうえで決定したものであります。なお、本資金調達の概要及
びその選択の理由につきましては下記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」を、現時点
において予定している金額とその使途については下記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
（２） 資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、転換価額を4,000円とする本新株予約権付社債及び行使価額を4,400円とする
本新株予約権の同時発行によるTIP型資金調達手法を採用しております。転換価額及び行使価
額を条件決定時の当社株価を上回る水準に設定することで新株式の発行数を抑制し、１株当た
りの利益の希薄化を抑える一方で、将来の株価上昇時における転換及び行使による資本増強を
通じて成長投資余力を確保・拡大することを企図しております。
また、本新株予約権付社債と本新株予約権の組合せにより、払込時点の一定の資金の調達
と、将来の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を同時に実現することを企図した設計と
なっております。まず、当社が割当予定先に対して本新株予約権付社債を発行することによ
り、本新株予約権の行使を待たずに払込時点で一定の資金を調達します。同時に発行する本新
株予約権については、当社が定めた行使価額を株価が上回って推移するタイミングで割当予定
先による行使が行われることにより、当社が資金を調達する仕組みとなります。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に
応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した
本資金調達方法の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」並びに「＜他の資金調達方法との
比較＞」を踏まえ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達が、当社のニ
ーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
（３） 本資金調達の特徴
本資金調達は以下の特徴を有しております。
＜メリット＞
① 金利コストの低減
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図
った調達が可能となります。
② 当初における一定の資金の調達
本新株予約権付社債の発行により、本新株予約権付社債の発行時に一定の資金を調達する
ことが可能となっております。
③ 取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転
換された日以降、当社取締役会の決議に基づき、15取引日前までに本新株予約権に係る新株
予約権者に通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部取得を行うことがで
きる設計となっております。本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日（2021年６
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月29日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の3,555円から23.77％高
い水準に設定されておりますが、当該取得条項により、将来的に、本新株予約権の行使価額
に当社株価が到達する前に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった
場合においても希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。なお、新株予
約権付社債については取得条項はありませんが、当社は割当予定先と合意の上、本新株予約
権付社債を取得することができます。
④ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権付社債及び本新株予
約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契
約において譲渡制限が付される予定であり、原則として当社取締役会の事前の承認がない限
り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。例外として、本新株予約権付社債につい
て、割当予定先から、割当予定先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当予定
先が指定する第三者に、当社取締役会の事前の承認なく譲渡することができるものとされる
予定です。
＜デメリット＞
① 一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入され
ず、一時的に負債比率が上昇します。
② リファイナンス対応が必要となる可能性
本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期に償
還価格での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家
から資金調達を募るという点において限界があります。
④ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権につき、株価が長期的に当初行使価額を下回る場合においては、本新株予約
権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
⑤ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先
が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却するこ
とを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通
株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥ 買取請求及び償還請求
本買取契約において、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、そ
の選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の買
い取りを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由（以
下「買取請求事由」といいます。）のいずれかが存在する場合をいいます。
(i) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2021年６月29日の取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の40％（1,422円）を下回った場合
(ii) 当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の１取引
日当たりの平均売買出来高が、2021年６月29日（なお、同日を含む。）に先立つ20連
続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の１取引日当たりの平均売買出来
高の40％（5,050株）を下回った場合
(iii) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が３連続取引日以上の期間にわたって停
止された場合（取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。 ）
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達し
た日から起算して30取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来す
る場合は、当該日）において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買
取請求に係る本新株予約権の買取りを行います。割当予定先が当社に対して本新株予約権
の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことによ
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り、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と
同額の金銭の支払が必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減
少する場合があります。
また、本新株予約権付社債の発行要項において、割当予定先は、買取請求事由を満たし
た場合、それ以後いつでも、その選択により、償還日の10銀行営業日前までに当社に対し
て通知することにより、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額
100円につき100円で繰上償還することを請求することができる旨定められています。加え
て、割当予定先は、2023年７月19日に、少なくとも償還日の10営業日前までの通知をもっ
て、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき100円で
期限前に償還することを、当社に対して請求することもできます。割当予定先が当社に対
して本新株予約権付社債の償還請求を行った場合には、かかる償還に必要な資金を当社は
別途手当てする必要があります。
⑦ エクイティ性証券の発行の制限
後記「６．割当予定先の選定理由等（６）ロックアップについて」に記載しておりますと
おり、本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社
は、本買取契約締結日から、１）本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、２）本
転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、３）発行会社が本買取人
の保有する本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契
約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意
がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与さ
れた証券を発行してはなりません。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化
を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切
でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である
既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難である
ため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と
同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ MSCB又はMSワラント
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の
発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行
使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数
が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対
する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと
判断いたしました。また、株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワ
ラント）による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は
固定されているものの、行使価額は下方にも修正されるため、行使価額の下方修正がなされ
た場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また当
社の株価に悪影響を与えるおそれがあることから、今回の資金調達方法としては適切ではな
いと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の
決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメン
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ト型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資
と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予
約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではない
ため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑥ 借入による資金調達
当社は2021年２月10日に、借入による資金調達を決議しております（詳細は2021年２月
10日付「借入による資金調達に関するお知らせ」をご参照ください。）。低金利環境が継続
する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金利コスト負担の観点から、追加
での資金調達を借入により調達することは適当ではないと判断いたしました。
これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予
約権の発行と同時に本新株予約権付社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定す
る金額の一部を本新株予約権付社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能
となっております。そして、本新株予約権付社債はゼロクーポンで発行されており、上記⑥の
借入による資金調達と比較して当社は本新株予約権付社債が未償還である間の利息負担があり
ません。このような本新株予約権及び本新株予約権付社債を組み合わせた仕組みにより、証券
の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、金利支払いによる財務負担を抑制することがで
き、かつ、本新株予約権の段階的な行使及び本新株予約権付社債の段階的な転換により、株価
への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提案
を受けた本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による、証券の発行時に一定の資金を調
達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調
達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうも
のと判断いたしました。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,018,223,000 41,000,000 5,977,223,000
（注） １. 払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総
額（1,002,223,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額（5,016,000,000円）を合算した金額であります。
２. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３. 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合
の金額であり、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額
の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約
権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
す。
４. 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用、登記
費用等の合計額であります。
（２） 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
（百万円）
① 購入済みのウォーターサーバ 1,000 2021 年７月～
ーの購入のために行った借入 2022 年３月
れに係る有利子負債の返済
② ウォーターサーバー（新規・ 4,977 2021 年７月～
購入済み）の購入代金（割賦 2024 年７月
未払金を含む。）及びその運
搬費用等の支払い
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（注） １. 当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込みにより調達した資
金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的
な資金管理を図る予定であります。
２. 支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調
達できなかった場合には、手元資金により必要資金を充当する予定です。
当社グループにおいては、今後、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」のとお
り、中核事業である宅配水サービスに係る保有契約件数の純増を目指してまいりますが、当社
は、本資金調達によって調達する資金を、①購入済みのウォーターサーバーの購入のために行
った借入れに係る有利子負債の返済、並びに②購入済みのウォーターサーバーの購入代金（割
賦未払金を含む。）等及び今後の保有契約件数の増加に応じて必要となるウォーターサーバーの
新規の購入、運送、保管その他のウォーターサーバーの調達関連費用の一部に順次充当する予
定であります。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」のとおり、本資金調達により調達する資
金を各資金使途に充当することは、今後の当社の企業価値向上に資するものであり、かかる資
金使途は合理的なものであると判断しております。従って、本資金調達は、中長期的な当社の
企業価値の向上を可能とし、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５． 発行条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に
定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会
社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下
「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の
発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金
調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮
した一定の前提（割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の
株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株
予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘
案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすること
を決定しております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評
価額レンジ（各社債の金額100円につき98.6円から100.5円）の範囲内であり、その評価手続
きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であ
り、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約
権付社債の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなさ
れています。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼
しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市
場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動
等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの
通知による取得はなされないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社普通株式
の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を置き、本新株予約権
の評価を実施しています。
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当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間
での協議を経て本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の195円としました。当社
は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及
ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に
用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
ら、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算
定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発
行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約
権の発行が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされていま
す。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数250,000株
（議決権数2,500個）と本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数1,140,000株
（議決権数11,400個）を合わせた株式総数は1,390,000株（議決権数13,900個）であり、2021
年３月31日現在における当社の発行済株式総数29,004,730株（議決権数290,017個）に対し
て、4.79％（議決権数に係る希薄化率は4.79％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「３．調達する資金の額、使
途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」の資金使途に充てることにより、当
社の事業基盤のさらなる強化・拡大につながることから、当社企業価値の向上に資するものと
考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をも
たらすことができると考えていることから、本資金調達に係る希薄化の規模は合理的であると
判断しました。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合における交付株
式数は1,390,000株となりますが、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高
は10,010株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は11,013株及び過去１か月間にお
ける１日当たりの平均出来高は11,691株となっております。したがって、市場で売却すること
による流通市場への影響は、転換・行使期間である３年間（年間取引日数：245日/年取引日で
計算）で転換及び行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は1,891株
（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の18.89％）となることから、当社普通株式
は、本資金調達の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断してお
り、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社
普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
６． 割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要
（１） マッコーリー・バンク・リミテッド
名 称
（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
（３） 代表者の役職・氏名 会長 P.H.ワーン（P.H. Warne）
CEO M.J.リームスト（M.J. Reemst）
（４） 事 業 内 容 商業銀行
（５） 資 本 金 8,523 百万豪ドル（719,000 百万円）
（2021 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年４月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 634,361,966 株（2021 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 12,576 人（2021 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大 株 主 及 び Macquarie B.H. Pty Ltd. 100%
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持 株 比 率
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係は
ありません。
人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係は
ありません。
取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係は
ありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
該 当 状 況 た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事
者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 883,914 百万円 940,262 百万円 1,187,283 百万円
連 結 総 資 産 12,896,881 百万円 14,945,328 百万円 18,293,297 百万円
１株当たり連結純資産(円) 1,500.00 1,482.22 1,466.28
連 結 純 収 益 464,841 百万円 407,907 百万円 590,098 百万円
連 結 営 業 利 益 116,309 百万円 125,241 百万円 193,859 百万円
連 結 当 期 利 益 160,504 百万円 97,351 百万円 141,387 百万円
１株当たり連結当期利益(円) 272.38 159.12 222.88
１株当たり配当金(円) 233.27 0 66.49
（注） 上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2019
年３月期は、2019年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64
円、2020年３月期は、2020年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ド
ル＝66.09円、2021年３月期は、2021年３月31日現在の外国為替相場の仲値であ
る１豪ドル＝84.36円に換算し記載しております。
（２） 割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模
索してまいりました。その中で、2021 年２月中旬頃に、当社は、割当予定先の斡旋を行う
マッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町４番１号・日本におけ
る代表者:渡邊 琢二）から割当予定先の紹介を受けました。複数の証券会社からの提案と比
較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のスト
ラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調
達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当
社は、 割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、 本新
株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしまし
た。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権付社債及び本新株予約権
の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受
けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに
関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
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（３） 割当予定先の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権付社債の転換
及び本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で
売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭に
て確認しております。なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社と割当予
定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定で
す。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の 2021 年度のアニュアルレポート（豪州の平成 13 年（2001 年）会
社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2021 年３月 31 日現在の割
当予定先単体の現金及び現金同等物が 27,649 百万豪ドル（円換算額：2,332,470 百万円、
参照為替レート：84.36 円（株式会社三菱 UFJ 銀行 2021 年３月 31 日時点仲値） ）である
ことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権付社
債及び本新株予約権の払込期日時点において要する資金（1,002,223,000 円）及び本新株予
約権付社債の転換及び本新株予約権の行使に際して要する資金（5,016,000,000 円）につい
て十分な資金を有しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み及
び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。
（５） 株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社株主である株式
会社総合生活サービスより当社普通株式について借株（貸借株数上限：300,000 株）を行う
予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使
により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株
式の借株は行いません。
（６） ロックアップについて
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約の締結日から、①本買取契約の締結日から起算して 180 日を経過した日、②
本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、③当社が割当予定先
の保有する本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契
約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、 当社は、割当予定先の事前の書面に
よる同意がない限り、株式、 新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利
が付与された証券を発行してはならない。
但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本転換社債新株予約権又は
本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する場合、②株式分割又は株式無償割当て
に伴って当社の株式を交付する場合、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社
の株式の交付（但し、交付の相手方が金融会社若しくは資金業者である場合を除きます。、）
④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
ション及び譲渡制限付株式を発行する場合 （当該ストック・オプションの行使により株式を
発行する場合を含む。、
） 並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携 （既存の提
携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。 ）の一環として又はこれに関連して当該他の事
業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者
でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うも
のでもない場合に限る。）を除く。
（７） 割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビ
ーティ・リミテッドの 100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテ
ッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であ
るオーストラリア健全性規制庁 APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の
監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの 100%子会社であり
ます。また、マッコーリー・グループは、 金融行為規制機構 （Financial Conduct Authority）
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及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であ
るマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、
割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の
登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属する
グループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者
との面談によるヒヤリング及び APRA ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等
で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢
力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認し
ております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係な
いものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
７． 大株主及び持株比率
割当前（2021 年３月 31 日現在）
株式会社ブロードピーク 32.63%
株式会社光通信 31.19%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.21%
株式会社総合生活サービス 6.89％
萩尾 陽平 6.07%
金本 彰彦 1.59%
プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会 1.37%
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)
1.18%
（常任代理人 野村證券株式会社）
木下 政弘 1.13%
今泉 貴広 1.00%
（注） １. 持株比率は2021年3月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出してお
ります。
２. 上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３. 割当予定先の保有目的は純投資であり、割当予定先は、取得した当社普通
株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先によ
る当社普通株式の長期保有は約束されておりませんので、割当後の持株比
率の記載はしておりません。
８． 今後の見通し
当社は、本資金調達が当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えて
おりますが、これによる2022年３月期の業績に与える影響は軽微です。なお、別途開示すべき
事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
今般の資金調達は、希薄化率が25%未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこ
と、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合であっても、支配株
主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
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１０． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の連結業績（単位：百万円。特記しているものを除きます。 ）
決算期 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上収益 37,744 45,453 56,339
営業利益 814 1,859 4,394
税引前利益 428 1,472 3,942
当期利益 △311 1,866 3,192
希薄化後１株当たり当期利益（円） △11.50 61.27 106.92
１株当たり配当金（円） 0 0 0
１株当たり親会社所有者所属持分（円） 69.05 139.02 262.96
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
29,004,730株
発行済株式数 （内訳） 普通株式： 29,004,702株 100.00%
A種優先株式： 28株 （注１） －
現時点の行使価額に 1,984,180株
6.84%
おける潜在株式数 （注２）
下限値の行使価額に
0株 -
おける潜在株式数
上限値の行使価額に
0株 -
おける潜在株式数
（注） １. Ａ種優先株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記載
しておりません。
２. 上記潜在株式数は、2021年３月31日現在の当社のストック・オプション制
度に係る潜在株式数であります。
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019年３月 2020年３月 2021年３月
始値 848円 1,737円 1,698円
高値 2,050円 2,380円 4,645円
安値 825円 1,511円 1,583円
終値 1,737円 1,714円 3,410円
（注） 各株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始値 3,650円 3,390円 3,500円 3,410円 3,320円 3,125円
高値 3,955円 3,980円 3,660円 3,455円 3,320円 3,745円
安値 3,410円 3,350円 3,360円 2,929円 2,790円 2,907円
終値 3,460円 3,455円 3,410円 3,250円 3,125円 3,555円
（注） １. 各株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２. 2021年６月の状況につきましては、2021年６月29日現在で表示しており
ます。
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③ 発行決議日前取引日における株価
2021年６月29日
始値 3,585円
高値 3,610円
安値 3,535円
終値 3,555円
（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・該当事項はありません。
１１． 発行要項
別紙１「株式会社プレミアムウォーターホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約
権付社債発行要項」及び別紙２「株式会社プレミアムウォーターホールディングス第13回新株
予約権発行要項」をご覧ください。
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別紙１
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1．社債の名称
株式会社プレミアムウォーターホールディングス第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債
（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを「本
新株予約権」という｡）
2．社債の総額
金 1,000,000,000 円
3．各社債の金額
金 25,000,000 円
4．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）
の規定の適用を受け、振替機関（第 20 項に定める。以下同じ。）の振替業に係る業務規程その他
の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者
）が新株予約権付社債券の発行
（以下「本社債権者」又は「本新株予約権付社債権者」という。
を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行さ
れない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、
かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式
とすることを請求することはできない。
5．本社債の払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
6．本社債の利率
本社債には利息を付さない。
7．申込期日
2021 年 7 月 16 日
8．本社債の払込期日
2021 年 7 月 16 日
9．本新株予約権の割当日
2021 年 7 月 16 日
10．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をマッコーリー・バンク・リミテッドに
割り当てる。
11．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために
特に留保されている資産はない。
12．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件をみたすものであり、社債管理者は設置
15
されない。
13．社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2024 年 7 月 19 日（以下「償還期日」という。）に、未償還の本社債の全部を各
社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上償還に関しては本項第(2)号乃至
第(4)号又は第 17 項に定めるところによる。
(2) 当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、
又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは
新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予
約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。、当社が他の会社の完全子会社と
）
なる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）を当社の株主
総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、当社は、当該上場
廃止日又は組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部（一部は不可）
を各社債の金額 100 円につき金 100 円で、繰上償還しなければならない。
(3) 2023 年 7 月 19 日に、本新株予約権付社債権者は、少なくとも償還日の 10 営業日前まで
の通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額 100 円
につき金 100 円で期限前に償還することを、当社に対して請求することができる。
(4) 本新株予約権付社債権者は、(i)いずれかの取引日（東京証券取引所において売買立会が行
われる日をいう（但し、東京証券取引所において当社普通株式について、何らかの種類の
取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。 があった場合、
） 当該日は「取引日」
にあたらないものとする。。本号(iii)における場合を除き、以下同じ。
） ）において、当該取
引日に先立つ 20 連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来
高加重平均価格（但し、当該 20 連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合
により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものと
）が 2021 年 6 月 29 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
する。
40％（1,422 円）（但し、第 14 項第(4)号ハ乃至リにより転換価額（第 14 項第(4)号ロで定
義する。以下同じ。）が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整され
るものとする。）を下回った場合、(ii)いずれかの 20 連続取引日間の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の 1 取引日当たりの平均売買出来高（但し、当該 20 連続取引日
中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該
）が、2021 年 6 月 29 日（なお、同日
株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。
を含む。）に先立つ 20 連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
1 取引日当たりの平均売買出来高（但し、当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により
株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）
の 40％（5,050 株）を下回った場合、又は(iii)東京証券取引所における当社普通株式の取引
が 3 連続取引日（取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。）以上の
期間にわたって停止された場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問
わない。、償還日の 10 銀行営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全
）
部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で、繰上償還することを当社に対して請
求する権利を有する。
16
(5) 償還期日又は本項第(2)号乃至第(4)号により本社債を繰上償還する日が銀行の休業日にあ
たる場合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6) 本項第(2)号乃至第(4)号により本社債を繰上償還する場合は、当社は、財務代理人に対し、
10 営業日前までに、償還日、償還金額その他必要な事項を通知する（当該通知は撤回する
ことができない。。
）
(7) 当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社
債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、
本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
14．本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は、本社債の金額 25,000,000 円当たり 1 個とし、合計 40
個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
イ. 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
ロ. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有
する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と
いう。
）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時点
1
において有効な転換価額で除し、 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
イ. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部
とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
ロ. 各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる
）は、当初金 4,000 円とする。但し、転換価額は本号ハ乃
価額（以下「転換価額」という。
至リに定める調整を受ける。
ハ. 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号ニに掲げる各事由により当社の発行済普通株
式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
下「新株発行等による転換価額調整式」という｡）をもって転換価額を調整する。
1 株当たりの
既発行 交付株式数 ×
＋ 払込金額
株式数
調整後 ＝ 調整前 × 1 株当たりの時価
転換価額 転換価額 既発行株式数 ＋ 交付株式数
ニ. 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
①本号チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当
てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員
を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付
17
社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行
等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株
式数をいうものとする｡
③本号チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は本号チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場
合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストッ
ク・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当
初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出する
ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生
日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに本号チ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場
合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号ニ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ニ①乃至③
にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この
場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求
をした本新株予約権に係る新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前転換価額により
－ ×
株式数 ＝ 転換価額 転換価額 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ホ. 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号ヘに定める配当を実施する場合には、次に定め
18
る算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と
併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後転換 時価－1 株当たりの配当
＝ 調整前転換価額 ×
価額 時価
「1 株当たりの配当」とは、配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日にお
ける各本社債の金額（金 25,000,000 円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除し
た金額をいう。1 株当たりの配当の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第
2 位を四捨五入する。
ヘ.①「配当」とは、本項第(5)号記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの
間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式 1 株当た
りの剰余金の配当（会社法第 455 条第 2 項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。
金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当
）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金 25,000,000 円）当たり
の額とする。
の本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額を
いう。
②配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 456
条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これ
を適用する。
ト. 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 1 円未満に
とどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする
事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代え
て調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
チ. 転換価額調整式に係る計算方法
①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五
入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転
換価額が初めて適用される日（但し、本号ニ⑤の場合は基準日）又は配当による転換価額
調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に
始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで
算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転
換価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本号ニ②の場合に
は、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有
する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
リ. 本号ニの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
19
株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とす
るとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調
整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
ヌ. 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後
転換価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ニ⑤に定
める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 7 月 19 日から 2024 年 7 月 18 日までとする。なお、第 13 項第(2)号乃至第(4)号によ
る繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(7) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は、定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果
1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座
の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、本項第(5)号記
載の本新株予約権を行使することができる期間中に当該振替機関又は口座管理機関により本項
第(11)号記載の行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。振替機関又
は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができ
ない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力発生日
行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した場合には、そ
の到着した日に発生する。
(11) 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
15．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡
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はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債
と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利
率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案し
て、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
16．担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発
行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債の
ためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権
付社債とは、会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第
1 項第 3 号の規定に基づき、本新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の
目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
17．期限の利益の喪失
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。この場合、当社は、第 18 項の損
害金の支払いに加え、未償還の本社債の全部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(1) 当社が、本要項の規定又は本社債権者が本社債の買取りに関して当社と締結した契約（以
下「社債買取契約」という。）に基づく義務に違背し、本社債権者から是正を求める通知を
受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしないとき。
(2) 本社債を除く当社若しくはその子会社のいずれかの借入金債務若しくは社債関連債務につ
いて期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、
又は当社若しくはその子会社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社若しく
はその子会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。
(3) 当社若しくはその子会社、若しくは当社若しくはその子会社の取締役若しくは監査役が、
当社若しくはその子会社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは
特別清算開始の申立をし、又は当社若しくは本新株予約権付社債の払込期日時点で 10 億円
以上の純資産を有する当社の子会社の取締役会が当社若しくは当該子会社の解散（合併の
場合を除く。
）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(4) 当社若しくはその子会社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始
の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(5) 当社又はその子会社の資産に関して、何らかの差押え、競売の開始、仮差押え、保全差押
え、仮処分、又は滞納処分がなされたとき（仮差押え、保全差押え及び仮処分の場合は、か
かる処分が 7 日間存続するときに限る。。
）
(6) 当社若しくはその子会社が期限が到来したその負債について一般的に支払不能となり若し
くは適用法令に基づき支払不能とみなされたとき、又は当社若しくはその子会社が期限の
到来したその負債について一般的に支払不能であることを認めたとき。
(7) 当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、犯罪組織その
他の反社会的勢力である、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。
「反
社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、
暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団
21
等、その他これらに準ずるものをいう。
(8) 当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、自ら又は第三
者を介して、反社会的行為を行い、又は行ったと認められたとき。「反社会的行為」とは、
(i)暴力的な要求行為、(ii)法的な責任を超えた不当な要求行為、(iii)取引に関して、脅迫的な
言動をし、又は暴力を用いる行為、(iv)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社
債権者又はその関連会社の業務を妨害する行為、又は(v)これらに準ずるものをいう。
(9) 社債買取契約における当社の表明保証の表明保証時点において重要な点に誤りがあるとき
若しくは表明保証時点以降重要な点が不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性
若しくは正確性について重大な疑義が生じたとき、又は社債買取契約における誓約・合意
に違反したとき。
(10) 当社の監査法人が当社の財務諸表について意見を不表明としたとき、又は当社の年次財務
諸表については当社の監査法人が限定付意見若しくは不適正意見を行ったとき
(11) 当社の信用状況、事業の見通し又は資産について、個別に又は全体として、本社債の償還
について重大な悪影響を生じる事由が発生した場合（これらには、訴訟、司法、行政、規制
当局（証券取引所を含む。
）による調査、又は当社の監査法人による意見不表明による場合
を含むがこれらに限られない。。
）
18．損害金
当社が本社債に関する債務を履行しなかった場合、支払うべき金額に対し年 14％（年 365 日
の日割計算）の割合にあたる損害金を支払う。
19．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払わ
れる。
20．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
21．財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権
者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
22．本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。ただし、法令に別段の
定めがあるものを除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法による
ことができる。
23．社債権者集会に関する事項
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なく
とも 3 週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を
公告又は書面により通知する。
(2) 本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
22
(3) 本新株予約権付社債の種類（会社法第 681 条第 1 号に定める種類をいう。）の社債の総額
（償還済みの額を除く。）の 10 分の 1 以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項
及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することがで
きる。
24．費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
(1) 第 22 項に定める公告に関する費用
(2) 第 23 項に定める社債権者集会に関する費用
25．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
23
別紙２
株式会社プレミアムウォーターホールディングス第 13 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社プレミアムウォーターホールディングス第 13 回新株予約権（以下「本新株予約権」
という｡）
2．申込期間
2021 年 7 月 16 日
3．割当日
2021 年 7 月 16 日
4．払込期日
2021 年 7 月 16 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当
てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,140,000 株（本新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡） 100 株）
は とする。但し、
下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株
式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は
切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株
式分割等を原因とする場合を除く。
）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第
11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用す
る日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
24
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
11,400 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 195 円とする。
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使
価額」という｡）は、当初 4,400 円とする。但し、行使価額は第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式
の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行
使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・ 1 株当たりの
既発行 ×
＋ 処分株式数 払込金額
株式数
調整後 ＝ 調整前 × 1 株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、当社の
役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として
株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付
により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割
当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいう
ものとする｡
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
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交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与す
る場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストッ
ク・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当
初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期
日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用
する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株
式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場
合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわ
らず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約
権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満に
とどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が
発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使
価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨
五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項
第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（以下に定義する。）目に始まる 30 連続取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数
を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2
位を四捨五入する。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時
的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
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③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて
適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当
社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価
額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とする
とき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びに
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 7 月 19 日から 2024 年 7 月 18 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 2021 年 6 月 30 日付の当社取締役会決議に基づき発行した第 1 回無担保転換社債型新株予
約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が
必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引
日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその
払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものと
する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予
約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示
をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株
式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273
条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
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予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権
者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる
情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が
当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場
合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果
1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
第
に第 19 項記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する
口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全
第
部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株
式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予
定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定
機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。
さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
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22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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