2588 プレミアムウォーター 2020-08-06 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 6 日
各 位
会 社 名 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 萩 尾 陽 平
（ コード番号 ：2588 東証第二部）
問 合 せ 先 経 営 管 理 本 部 財務経理部
（ TEL ０３－６８６４－０９８０）
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2020 年 8 月 6 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条に基づき、当社並びに子会社の取締役及び従業員（当社の監査等委員である取締
役を除き、当社の執行役員は含むものとします。以下同様とします。）に対して、下記の
とおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、
本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に
有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本
新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、引受者の個別の投資判断に基づき
引き受けが行われるものであります。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層意
欲及び士気を向上させ、当社グループ全体の結束力を高めることを目的として、当社並び
に子会社の取締役及び従業員に対して、有償で新株予約権を発行するものです。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株
式総数の約 0.94％に相当いたします。しかしながら、本新株予約権は、「Ⅱ. 新株予約権
の発行要領 ４．（６）新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、あらかじめ定める業
績目標の達成を行使条件としており、その目標が達成されることは、当社の業績拡大及び
企業価値の向上に資するものであることから、株式の希薄化への影響は合理的なものであ
ると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．発行する新株予約権の名称
株式会社プレミアムウォーターホールディングス第 12 回新株予約権（以下「本新株
予約権」という。）
なお、上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合などの
事情により割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の
総数をもって、発行する新株予約権とする。
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２．発行する新株予約権の数
2,596 個（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」とい
う。）は 100 株とする。）
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,400円とする。
なお、この発行価額は、第三者評価機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社
(以下｢グローウィン・パートナーズ｣という。) が算出した発行価額を、当社取締役会が
特に有利な価額でない価額であると判断し、これと同額に決定したものである。また、
グローウィン・パートナーズは、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の株
式会社東京証券取引所における当社株価の終値 2,720 円/株、株価変動性 53.1％、配当
利回り０％、無リスク利子率０％や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価
額 2,720 円/株、行使期間３年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的
である株式の総数は259,600株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、
当社の取締役会の決議に基づいて、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことがで
きる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約
権の目的である株式の数についてのみ行われ、その調整結果生じる１株未満の端数は
これを切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以
下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
この１株当たりの行使価額は、金2,720円とする。
ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合には、
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行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。) により
調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
(ⅱ)当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分
を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又
は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処
分を行う場合を除く。)
新 規 発 行 １株当たり
既 発 行 × の払込金額
普 通 株 式 数
普通株式数 ＋
調 整 後 新規発行前の１株あたりの時価
= 調 整 前 ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
(a) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を
適用する日」(以下「適用日」という。) に先立つ45取引日目に始まる30取引
日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
(当日付けで終値がない日数を除く。) とする。なお、この場合の平均値の計
算は、円値未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b) 行使価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はそ
の日、その他の場合は適用日の１か月前の日における当社の発行済普通株式
数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とす
る。
(c) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通
株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当
たりの処分金額」にそれぞれ読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(ⅰ) 上記①(ⅰ)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合
は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生
日）以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
(ⅱ) 上記①(ⅱ)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分
の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以
降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
③ 上記①(ⅰ)及び(ⅱ)に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会
社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適
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切な場合には、当社は、当社の取締役会の決議に基づき、合理的な範囲で行使
価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、
当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるも
のとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
2023年７月１日から2026年６月30日までとする（ただし、行使期間の最終日が金融
機関の営業日に該当しないときは、その前営業日を最終日とする。）。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とする。なお、この計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①に記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の(ⅰ)ないし(ⅳ)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新
株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2021 年３月期、2022 年３月期及び 2023 年３月期の各連結会計年度（以下
「対象連結会計年度」という。）にかかる当社の提出する当社有価証券報
告書の連結損益計算書における売上収益に関し、対象連結会計年度におい
て、各連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回
っており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上収益
の 10 パーセント以上となること。
(ⅱ) 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上収益（当社の作
成する連結損益計算書に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち
対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）が、
当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。
(a) 対象期間：2020 年４月１日から 2020 年９月 30 日までの期間
目標数値：43 億円
(b) 対象期間：2020 年 10 月１日から 2021 年３月 31 日までの期間
目標数値：45 億円
(c) 対象期間：2021 年４月１日から 2021 年９月 30 日までの期間
目標数値：47 億円
(d) 対象期間：2021 年 10 月１日から 2022 年３月 31 日までの期間
目標数値：49 億円
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(e) 対象期間：2022 年４月１日から 2022 年９月 30 日までの期間
目標数値：51 億円
(f) 対象期間：2022 年 10 月１日から 2023 年３月 31 日までの期間
目標数値：53 億円
(ⅲ) 対象連結会計年度にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益
計算書における営業利益に関し、次の(a)ないし(c)で記載する対象連結会
計年度における営業利益の目標数値を１回以上でも上回ること。ただし、
この目標数値を上回る回数が１回のみとなるときは、下記②に定める行使
条件が追加で適用される。
(a) 対象期間：2021 年３月期
目標数値：21 億円
(b) 対象期間：2022 年３月期
目標数値：30 億円
(c) 対象期間：2023 年３月期
目標数値：41 億円
(ⅳ) 2023 年３月期の期末時点において、当社グループ（当社及び当社の子会社
の総称をいい、以下同様とする。) の重要業績評価指標として当社取締役
会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次の (a)又は(b)のいずれか
に該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記②に定める行使
条件が追加で適用される。
(a) 保有契約件数が 137 万件以上になること。
(b) 保有契約件数が 132 万件以上で 137 万件未満になること。
② 新株予約権者は、上記①(ⅰ)ないし(ⅳ)の各条件の全部を充足した場合であって
も、次の(a)又は(b)のいずれかに該当するときは、割り当てられた本新株予約権の
うち 50 パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合におい
て、かかる割合に基づいて算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未
満の端数が生じるときは、この端数を切り捨てた個数にかかる本新株予約権につい
てのみ行使することができる。
(a) 上記（ⅲ）の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営
業利益の目標数値を上回った回数が１回にとどまるとき
(b) 上記①(ⅳ)の(a)又は(b)のうち充足した条件が(b)となるとき
③ 上記①における売上収益及び営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等
により参照すべき売上収益又は営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当
社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるもの
とする。また、上記①における保有契約件数の判定において、この保有契約件数の
定義に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照
すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
④ 新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の (ⅰ)及び
(ⅱ)に定めるとおりとする。
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(ⅰ) 2023 年７月１日から 2024 年６月 30 日までの期間における本新株予約権の
行使：新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数の割合
は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し 50 パーセントを超えてはな
らない。
(ⅱ) 2024 年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本
新株予約権の行使：行使制限は定めない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、
監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、
その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑨ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑩ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株
予約権の行使は認めない。
⑪ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使する
ことができない。
⑫ その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新
株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．申込期日
2020年８月27日
６．割当日
2020年８月28日
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年９月４日
８．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４.(６) 新株予約権の行使の条件」に
定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約
権を無償で取得することができる。
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９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。) 、吸収分割、新設分割、株式
交換又は株式移転 (以下、これらを総称して「組織再編行為」という。) を行う場合に
おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」とい
う。 の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。
) ただし、
当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「４．（１）新株予約権の目的である株式
の種類及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記「４.(２) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額又は算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
「９.(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「４.(３) 新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日
と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「４.(３) 新株予約権
を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記「４.(４) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「４．（６）新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記「８．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
（10）その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
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当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
11．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てる。
12．新株予約権の割り当てを受ける者及び数
当社並びに子会社の取締役及び従業員 合計26名 259,600個
以 上
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