2586 Ｍ－フルッタフルッタ 2019-12-13 17:10:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ル ッ タ フ ル ッ タ
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 CEO 長 澤 誠
（コード番号 2586 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員 德 島 一 孝
TEL. 03-6272-3190
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」について、2020 年 1 月 10 日開
催予定の臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．定款変更の目的
本日別途開示しております「第三者割当による第７回新株予約権発行及び新株予約権の買
取契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、当面の運転資金を確保するととも
に、当社の資本増強の一手段として、新株予約権を発行することとしました。また、当該新株
予約権の発行とともに、当社は、債務超過解消のため、当該新株予約権の割当予定先である
EVO FUND のサポートを得ながら、当社の債権者から債権を買い取って頂いた上で、その債権
を債務免除又は現物出資（DES）により当社の種類株式を引き受けていただくことを含む、実
行しうる債務超過解消のための施策及び交渉を進めております。現時点では債権の買取、及
び、 買取が完了した場合にいずれの方法で債務超過解消をするかも未定でありますが、 いずれ
の方法も実行可能な状態に予め準備することが必要と考えております。 そのため、新たな種類
の株式としてＡ種種類株式を追加し、 規定を新設するとともに、将来の発行決議によりＡ種種
類株式が発行される可能性、 及び上記新株予約権の行使による普通株式の発行に備えて、発行
可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させる定款変更について臨時株主
総会に付議することを決議いたしました。
なお、現時点においては、Ａ種種類株式の新設にかかる定款変更を実施するのみであり、募
集事項について決定した事実はございません。
２．定款変更の日程
定款変更を付議する臨時株主総会開催日 2020 年 1 月 10 日
定款変更の効力発生日 2020 年 1 月 10 日
３．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
以上
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（別紙）
定款変更案
（下線は変更箇所を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第 5 条 （条文省略） 第１条～第 5 条 （現行どおり）
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、７７９万 第６条 当会社の発行可能株式総数は、７７９万
株とする。 ８５１６株とし、当会社の発行可能種類
株式総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式 ７７９万８５１６株
Ａ種種類株式 ５８４万８８８７株
第７条（条文省略） 第７条（現行どおり）
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 第８条 当会社の普通株式の単元株式数は、１０
０株とし、Ａ種種類株式の単元株式数は、
１株とする。
第９条～第１１条 （条文省略） 第９条～第１１条 （現行どおり）
（新設） 第２章の２ Ａ種種類株式
（新設） （Ａ種種類株式）
第１１条の２ 当会社の発行するＡ種種類株式の内
容は次のとおりとする。
２． 剰余金の配当
（１）Ａ種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日
を基準日として剰余金の配当をすると
きは、当該剰余金の配当の基準日（以
下、
「配当基準日」という。
）の最終の
株主名簿に記載又は記録されたＡ種種
類株式を有する株主（以下、
「Ａ種種類
株主」という。 又はＡ種種類株式の登
）
録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて
以下、「Ａ種種類株主等」という。
）に
対し、第１１条の４第１項に定める支
払順位に従い、Ａ種種類株式１株につ
き、次号に定める額の金銭による剰余
金の配当（かかる配当によりＡ種種類
株式１株当たりに支払われる金銭を、
以下、「Ａ種優先配当金」という。
）を
行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ
2
種種類株主等が権利を有するＡ種種類
株式の数を乗じた金額に１円未満の端
数が生じるときは、当該端数は切り捨
てる。
（２）Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、Ａ種種類株式
１株当たりの払込金額相当額に、それ
ぞれの半期事業年度末毎に下記算式に
より算定される年率（以下、
「Ａ種優先
配当年率」という。）を乗じて算出した
額とする（除算は最後に行い、円位未満
小数第２位まで計算し、その小数第２
位を四捨五入する。）
Ａ種優先配当年率＝日本円 TIBOR
（６か月
物）＋２．５％
「日本円 TIBOR（６か月物）」とは、各半
期事業年度の初日（但し、当該日が銀行休
業日の場合はその直前の銀行営業日）
（以
下、
「Ａ種優先配当年率決定日」という。
）
の午前１１時における日本円６か月物ト
ーキョー・インター・バンク・オファード・
レート（日本円 TIBOR）として一般社団法
人全銀協 TIBOR 運営機関によって公表さ
れる数値又はこれに準ずるものと認めら
れるものを指すものとする。当該日時に
日本円 TIBOR（６か月物）が公表されてい
ない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当
該日がロンドンにおける銀行休業日の場
合にはその直前のロンドンにおける銀行
営業日）において、ロンドン時間午前１１
時現在の Reuters３７５０ページに表示
されるロンドン・インター・バンク・オフ
ァード・レート（ユーロ円 LIBOR６か月物
（３６０日ベース） として、インターコ
ンチネンタル取引所（ICE）によって公表
される数値又はこれに準ずると認められ
る数値を、日本円 TIBOR（６か月物）に代
えて用いるものとする。なお、Ａ種優先配
当金の算出に際しては、配当基準日の属
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する事業年度の初日（同日を含む。
）から
当該配当基準日（同日を含む。
）までの期
間の実日数につき、１年を３６５日（但
し、当該事業年度に閏日を含む場合は３
６６日）として日割計算を行うものとす
る。但し、当該配当基準日の属する事業年
度中の、当該配当基準日より前の日を基
準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金
を配当したときは、当該配当基準日に係
るＡ種優先配当金の額は、その各配当に
おけるＡ種優先配当金の合計額を控除し
た金額とする。
（３）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主等に対して
は、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払
配当金相当額（次号に定める。 の額を
）
超えて剰余金の配当を行わない。但
し、当会社が行う吸収分割手続の中で
行われる会社法第７５８条第８号ロ
若しくは同法第７６０条第７号ロに
規定される剰余金の配当又は当会社
が行う新設分割手続の中で行われる
同法第７６３条第１項第１２号ロ若
しくは同法第７６５条第１項第８号
ロに規定される剰余金の配当につい
てはこの限りではない。
（４）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日とし
てＡ種種類株主等に対して行われた１
株当たりの剰余金の配当（当該事業年度
より前の各事業年度に係るＡ種優先配
当金につき本号に従い累積したＡ種累
積未払配当金相当額（以下に定義され
る。
）の配当を除く。
）の総額が、当該事
業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該
事業年度の末日を基準日とする剰余金
の配当が行われると仮定した場合にお
いて、第２号に従い計算されるＡ種優先
配当金の額をいう。但し、かかる計算に
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おいては、第２号但書の規定は適用され
ないものとして計算するものとする。
）
に達しないときは、その不足額は、当該
事業年度（以下、本号において「不足事
業年度」という。）の翌事業年度以降の
事業年度に累積する。この場合の累積額
は、不足事業年度に係る定時株主総会
（以下、本号において「不足事業年度定
時株主総会」という。）の翌日（同日を
含む。
）から累積額がＡ種種類株主等に
対して配当される日（同日を含む。）ま
での間、不足事業年度の翌事業年度以降
の各半期事業年度に係るＡ種優先配当
年率で、１年毎（但し、１年目は不足事
業年度定時株主総会の翌日（同日を含
む。）から不足事業年度の翌事業年度の
末日（同日を含む。）までとする。）の複
利計算により算出した金額を加算した
金額とする。なお、当該計算は、１年を
３６５日（但し、当該事業年度に閏日を
含む場合は３６６日）とした日割計算に
より行うものとし、除算は最後に行い、
円位未満小数第２位まで計算し、その小
数第２位を四捨五入する。本号に従い累
積する金額（以下、
「Ａ種累積未払配当
金相当額」と いう。
）については、第１
１条の４第１項に定める支払順位に従
い、Ａ種種類株主等に対して配当する。
３． 残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するとき
は、Ａ種種類株主等に対し、第１１条
の４第２項に定める支払順位に従い、
Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株
式１株当たりの払込金額相当額に、Ａ
種累積未払配当金相当額及び第３号
定める日割未払優先配当金額を加え
た額（以下、「Ａ種残余財産分配額」
という。）の金銭を支払う。但し、本
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号においては、残余財産の分配が行わ
れる日（以下、
「分配日」という。
）が
配当基準日の翌日（同日を含む。）か
ら当該配当基準日を基準日とした剰
余金の配当が行われる時点までの間
である場合は、当該配当基準日を基準
日とする剰余金の配当は行われない
ものとみなしてＡ種累積未払配当金
相当額を計算する。なお、Ａ種残余財
産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利
を有するＡ種種類株式の数を乗じた
金額に１円未満の端数が生じるとき
は、当該端数は切り捨てる。
（２）非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、前号のほ
か、残余財産の分配は行わない。
（３）日割未払優先配当金額
Ａ種種類株式１株当たりの日割未払
優先配当金額は、分配日の属する事業
年度において、分配日を基準日として
Ａ種優先配当金の支払がなされたと
仮定した場合に、第２項第２号に従い
計算されるＡ種優先配当金相当額と
する（以下、Ａ種種類株式１株当たり
の日割未払優先配当金額を「日割未払
優先配当金額」という。。
）
４． 議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めの
ある場合を除き、株主総会において議
決権を有しない。
５． 金銭を対価とする取得請求権
（１）金銭対価取得請求権
Ａ種種類株主は、２０２２年１月１０
日以降、償還請求日（以下に定義す
る。）における分配可能額（会社法第
４６１条第２項に定める分配可能額
をいう。（以下、
） 「償還請求可能額」
という。 が正の値であるときに限り、
）
毎月１日（当該日が取引日でない場合
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には翌取引日とする。）を償還請求が
効力を生じる日（以下、
「償還請求日」
という。）として、償還請求日の６０
取引日前までに当会社に対して書面
による通知（撤回不能とする。以下、
「償還請求事前通知」という。）を行
った上で、当会社に対して、金銭の交
付と引換えに、その有するＡ種種類株
式の全部又は一部を取得することを
請求すること（以下、「償還請求」と
いう。 ができるものとし、当会社は、
）
当該償還請求に係るＡ種種類株式を
取得するのと引換えに、法令の許容す
る範囲内において、当該償還請求に係
るＡ種種類株式の数に、(i)Ａ種種類
株式１株当たりの払込金額相当額に
１１０％を乗じて得られる額並びに
(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び
日割未払優先配当金額の合計額を乗
じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株
主に対して交付するものとする。な
お、本号においては、Ａ種累積未払配
当金相当額の計算及び日割未払優先
配当金額の計算における「残余財産の
分配が行われる日」及び「分配日」を
それぞれ「償還請求日」と読み替えて、
Ａ種累積未払配当金相当額及び日割
未払優先配当金額を計算する。但し、
償還請求日において償還請求がなさ
れたＡ種種類株式の取得と引換えに
交付することとなる金銭の額が、償還
請求日における償還請求可能額を超
える場合には、償還請求がなされたＡ
種種類株式の数に応じた比例按分の
方法により、かかる金銭の額が償還請
求可能額を超えない範囲内において
のみ当会社はＡ種種類株式を取得す
るものとし、かかる方法に従い取得さ
れなかったＡ種種類株式については、
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償還請求がなされなかったものとみ
なす。
（２）償還請求受付場所
東京証券代行株式会社 証券代行部
（３）償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求
事前通知に要する書類が前号に記載
する償還請求受付場所に到達したと
きに発生する。償還請求の効力は、当
該償還請求事前通知に係る償還請求
日において発生する。
６． 金銭を対価とする取得条項
当会社は、２０２１年１月１０日以
降、金銭対価償還日（以下に定義され
る。）の開始時において、当会社の取
締役会が別に定める日（以下、「金銭
対価償還日」という。）が到来するこ
とをもって、Ａ種種類株主等に対し
て、金銭対価償還日の６０取引日前ま
でに書面による通知（撤回不能とす
る。）を行った上で、法令の許容する
範囲内において、金銭を対価として、
Ａ種種類株式の全部又は一部を取得
することができる（以下、「金銭対価
償還」という。
）ものとし、当会社は、
当該金銭対価償還に係るＡ種種類株
式を取得するのと引換えに、当該金銭
対価償還に係るＡ種種類株式の数に、
(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金
額相当額に１１０％を乗じて得られ
る額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金
相当額及び日割未払優先配当金額の
合計額を乗じて得られる額の金銭を、
Ａ種種類株主に対して交付するもの
とする。なお、本項においては、Ａ種
累積未払配当金相当額の計算及び日
割未払優先配当金額の計算における
「残余財産の分配が行われる日」及び
「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還
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日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当
金相当額及び日割未払優先配当金額
を計算する。また、金銭対価償還に係
るＡ種種類株式の取得と引換えに交
付する金銭に１円に満たない端数が
あるときは、これを切り捨てるものと
する。なお、Ａ種種類株式の一部を取
得するときは、按分比例の方法によ
る。
７． 譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得する
には、当会社の取締役会の承認を受け
なければならない。
８． 自己株式の取得に際しての売主追加請求
権の排除
当会社が株主総会の決議によってＡ
種種類株主との合意により当該Ａ種
種類株主の有するＡ種種類株式の全
部又は一部を取得する旨を決定する
場合には、会社法第１６０条第２項及
び第３項の規定を適用しないものと
する。
（新設） （株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第１１条の３ 当会社は、Ａ種種類株式について株
式の分割又は併合を行わない。
２． 当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の
割当てを受ける権利又は募集新株予約権
の割当てを受ける権利を与えない。
３． 当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割
当て又は新株予約権無償割当てを行わな
い。
（新設） （優先順位）
第１１条の４ Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当
金相当額、及び普通株式を有する株主（以
下、
「普通株主」という。 又は普通株式の
）
登録株式質権者（以下、普通株主とあわせ
て「普通株主等」と総称する。
）に対する
剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未
払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配
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当金が第２順位、普通株主等に対する剰
余金の配当が第３順位とする。
２． Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財
産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に
係る残余財産の分配を第１順位、普通株
式に係る残余財産の分配を第２順位とす
る。
３． 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分
配を行う額が、ある順位の剰余金の配当
又は残余財産の分配を行うために必要な
総額に満たない場合は、当該順位の剰余
金の配当又は残余財産の分配を行うため
に必要な金額に応じた比例按分の方法に
より剰余金の配当又は残余財産の分配を
行う。
第１２条～第１７条 （条文省略） 第１２条～第１７条 （現行どおり）
（新設） （種類株主総会）
第１７条の２ 第１３条の規定は、定時株主総会と
同日に開催される種類株主総会にこれを
準用する。
２． 第１４条、第１５条及び第１７条の規定
は、種類株主総会にこれを準用する。
３． 第１６条第１項の規定は、会社法第３２４
条第１項の規定による種類株主総会の決
議にこれを準用する。
４． 第１６条第２項の規定は、会社法第３２４
条第２項の規定による種類株主総会の決
議にこれを準用する。
５． 当会社が、会社法第３２２条第１項各号に
掲げる行為をする場合には、法令又は定
款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種
種類株主を構成員とする種類株主総会の
決議を要しない。
第１８条～第３９条 （条文省略） 第１８条～第３９条 （現行どおり）
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