2586 Ｍ－フルッタフルッタ 2019-12-13 17:10:00
第三者割当による第７回新株予約権発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ル ッ タ フ ル ッ タ
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 CEO 長 澤 誠
（コード番号 2586 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員 徳 島 一 孝
TEL. 03-6272-3190
第三者割当による第７回新株予約権発行
及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 13 日開催の当社取締役会において、EVO FUND（Cayman Islands、代表
者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）を割当予定先とする第三者割当による第７回新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生
を条件として本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を EVO FUND との間
で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、
本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及び
その行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。なお、本資金調
達は、2020 年１月 10 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）
において、 本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行 （本新株予約権の払込金額がこれを引
き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。が承認されることを条件としています。
）
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年１月 14 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 57,752 個（新株予約権１個につき 100 株）
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 10 円
当 該 発 行 に よ る
（４） 5,775,200 株
潜 在 株 式 数
（５） 資 金 調 達 の 額 289,337,520 円
（６） 行 使 価 額 １株当たり 50 円
（７） 募集又は割当て方法 第三者割当による
（８） 割 当 予 定 先 EVO FUND 57,752 個
上記各号については、本臨時株主総会において、有利発行に
よる本新株予約権の発行に関する議案が承認（特別決議）さ
（９） そ の 他 れること、本資金調達による大規模希薄化が承認されること
及び金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件
として本買取契約を締結する予定です。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社は、大手アマゾンフルーツのサプライヤーであるブラジル連邦共和国パラ州のトメアス
総合農業協同組合（以下「CAMTA」といいます。）との日本における輸入独占契約締結を機に、
2002 年 11 月に、アマゾンフルーツ冷凍パルプを輸入し、加工販売することを目的として設立さ
れました。以降、当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、
まさに天然のサプリメントといえるアマゾンスーパーフルーツをわが国に普及、拡大すべく事
業を展開してまいりました。また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォ
レストリーという農法により生産されたものであり、従来のモノカルチャー（単一栽培）とは異
なり多様な作物が栽培され、環境により配慮された持続性（サステナビリティ－）の高い経済活
動の展開に貢献することができます。当社は、 『自然と共に生きる』を創業当時より企業理念と
し、地球温暖化対策に貢献するべく、 “経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエ
コノミーの実現～”を企業コンセプトとして推し進めております。
（注）アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹
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木や果樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成してい
く農法（生産システム） です。 世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、
それらの多くは伝統農法として地域に根付いています。 その中でも、大手アマゾンフルーツのサ
プライヤーである CAMTA が実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り立っている数
少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
一方で、 食品業界におきましては、 原材料価格高騰による商品の値上げや消費者の節約志向に
よる慎重な購買姿勢が継続しており、特に当社の主力事業であるアサイー市場につきましては、
一過性であったアサイーブームの市場の回復が想定以上に遅くなっております。そのような環
境下において、 当社では、 消費者への訴求が出来ていないこともあり、 14 期
第 （2016 年３月期）
から第 16 期（2018 年３月期）まで継続して売上高が減少し、同期間において営業損失を計上し
ております。第 17 期（2019 年３月期）においては、当社が抱えるアサイーを主とする原材料在
庫の消化が計画を大きく下振れる中、 原材料の将来の消化見込みについて検討した結果、 原材料
の賞味期間内での販売ができない見込みとなり、賞味期間内に販売できない見込みである原材
料在庫の評価損を 375 百万円程度計上することとなりました。 この結果、 売上高は 1,221,914 千
円（前期比 116,962 千円の増収）となったものの、営業損失は 751,507 千円（前期比 214,337 千
円減益）となり、当期純損失は 795,782 千円（前期比 209,494 千円減益）を計上し、第 17 期
（2019 年３月期）末において、771,661 千円の債務超過となりました。また、キャッシュ・フロ
ーの状況についても、当社が株式を上場した第 13 期（2015 年３月期）以降、営業キャッシュ・
フローのマイナス計上が継続しており、第 17 期の営業キャッシュ・フローは 152,752 千円のマ
イナス、同期末時点の現金及び預金残高は 225,458 千円となっており、当社が 2017 年 11 月 13
日付けで発行決議を行った新株式、第２回転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権
による調達資金 306 百万円についても、下記「10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナ
ンスの状況（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」に記載のとおり、34 百万円を
発行時における当初の資金使途に充当したものの、272 百万円は運転資金に充当いたしました。
これは、発行決議当時、運転資金については、過大となっているアサイーの原材料在庫を、新商
品の販売や通販チャネル、海外市場の開拓等による販売を通じて資金化することで確保するこ
とを想定しておりましたが、2016 年 6 月に資本業務提携を締結いたしましたＪＦＬＡホールデ
ィングス（旧アスラポート・ダイニング・グループ）との間でアサイーとココナッツヨーグルト
を組み合わせた各種商品及びココナッツヨーグルトの共同開発を計画し、新製品企画開発に３
百万円を充当したものの、 販売に至ったのはココナッツヨーグルトのみとなり、 売り上げの増加
が限定的となったこと、 また、通販チャネルの開拓のためインターネット通販の再構築投資に計
13 百万円を充当し、 海外市場の開拓のために台湾の直営店展開費用に 14 百万円を充当したもの
の、これらについても、業績への効果が限定的となったこと等により、アサイーの原材料在庫の
資金化が十分に進まなかったことによります。
これらの状況により、 当社においては、 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況が存在しております。また、当社は、第 17 期（2019 年３月期）において、有価証券上
場規程第 604 条の２第１項第３号（関連規則は同 601 条第１項第５号） （債務超過）に該当する
ため、本日現在、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっております。
かかる状況の改善及び解消を図るため、当社は、第 18 期（2020 年３月期）において、以下の
対応策を講じてまいりました。具体的には、まず、当社は、アサイー等のさらなる栄養価の確保
及び賞味期限切れ廃棄リスク削減のために、 熱殺菌ではなく、 高圧殺菌である HPP 製法を採用す
るのみならず、容器に関しても従来のカート缶（紙パック）の販売を終了し、新たに、冷凍に耐
えうる容器を使用した冷凍チルド商品への販売に変更し、チルドから冷凍チルド品へシフトさ
せることで、注文を受けた時点で解凍し販売するシステムに変更致しました。これにより、賞味
期限切れによる廃棄リスクを低減いたしました。
また、アサイーの機能性研究で判明した「造血機能」をキーワードに研究発表会の開催をはじ
め、 商品販売活動においても、 量販店での陳列棚に説明書きを添付する等の啓蒙で購買動機に繋
がる施策も進めてまいりました。
そのほか、(i)通販事業において、定期顧客数を伸ばす施策を進めること、 (ii)台湾その他の
アジア地域への事業展開により、アサイーやアマゾンフルーツ等の原材料の販売拡大につなげ
ること、(iii)機能性分析について、大学や企業との共同研究を続け、Ｒ＆Ｄ等を含めた新たな
ニーズの掘り起こしにつなげること、 (iv)アグロフォレストリー産物とその派生品 （ブラジルナ
ッツ） 等の需要に対しても対応できるよう、 生産の確保と安定供給の施策に取り組むことなどの
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対応策を講じるとともに、 事業組織の見直し、 販促費や賞味期限切れ商品の廃棄の削減による利
益体質への転換等の財務基盤の安定化に向けた取組みを進めてまいりました。
しかしながら、これらの対応策を講じたものの、一方で、量販店売上高が前年同期と比較して
さらに減少したこと、メーカーへの原材料販売や外食チェーンへの販売の新規開拓が進まなか
ったこと、 直営店舗の一部を閉店したこと等が要因となり、 売上高の回復には至りませんでした。
その結果、当社における第 18 期（2020 年３月期）第２四半期累計期間の売上高は 531,299 千
円、営業損失は 183,555 千円、四半期純損失は 196,060 千円となっております。また、第 18 期
第２四半期累計期間の営業キャッシュ・フローの状況は、69,680 千円のマイナス、同四半期末
時点の現金及び預金残高は 117,719 千円となっており、第 18 期（2020 年３月期）第２四半期末
日における債務超過額は 967,721 千円となっております。さらに、第 18 期（2020 年３月期）第
２四半期末時点での短期借入金及び一年内返済長期借入金の残高は、 1,606 百万円となっており
ます。このようなこと等から、当社においては、本日現在、当社の事業運営に必要な運転資金の
確保は困難な状況であり、借入金の弁済資金の確保も困難な状況となっております。
このように、第 17 期までの状況に続き、第 18 期においても現時点で純損失を計上しており、
キャッシュ・フローが改善されていない状況下において、当社は、当面の運転資金を確保すると
ともに、可及的速やかに資本増強を行い、2020 年３月末までに債務超過を解消して、当社を支
援いただいております株主様に上場廃止によるご迷惑をおかけすることを回避したいと考えて
おります。
このような状況の中、 当社は、複数の割当予定先候補者と相談、 交渉を行ってまいりましたが、
債務超過が解消される規模の金額を提供していただける候補者が見つかりませんでした。かか
る状況において、後述のとおり、マイケル・ラーチ氏より、アレンジャー業務を行う EVOLUTION
JAPAN 証券株式会社 （東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン。
以下「EVOLUTION JAPAN 証券」といいます。）を通じて、2019 年９月中旬、最終的に本新株予約
権がすべて行使された場合には総額約 300 百万円の資金を提供するという、下記「(4)本資金調
達の特徴」に記載の本新株予約権の発行及びその行使による資金調達（以下「本資金調達」又は
「本スキーム」といいます。）の提案、及び、現在当社が交渉をしております債権の削減のため
の施策 （①債権者による債務免除②債権者が債権を譲渡し、 譲渡先が債務免除③債権者による現
物出資による種類株式の引受け（DES）④債権者が債権を譲渡し、譲渡先よる現物出資による種
類株式の引受け（DES）等）に関して、EVO FUND 又はその関連会社が譲渡先として債権を買取る
可能性なども含めて、 当社の資本増強による債務超過の解消を目指す、 という一連の資本増強プ
ランを口頭にて提案いただきました。かかるマイケル・ラーチ氏による EVOLUTION JAPAN 証券を
通じた提案は、銀行債権の買取とエクイティ・ファイナンスとのセットでの提案であり、債務超
過解消を目指していただけること、 さらに、後述の借入という直接金融方法もセットでの提案で
あること等に特色がありました。
本資金調達により、当社は、当面の運転資金を確保するとともに、当社の資本増強の一手段と
し、2020 年３月末までに債務超過の解消に必要な施策を講じることを企図しております。前述
のとおり、当社の債務超過を解消し得るプランをご提案頂けたのはマイケル・ラーチ氏及び
EVOLUTION JAPAN 証券のみであり、本資金調達を実施しなかった場合には債務超過による上場廃
止となる可能性が高いものと考えられます。割当予定先を EVO FUND とする本資金調達が実行さ
れ、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える
こととなりますが、当社は、本資金調達が、当社の当面の運転資金を確保するためのものである
とともに、債務超過解消を目指すために必要な手段であると判断しております。しかしながら、
大規模な希薄化を伴うため、 かかる状況において、 本資金調達実施の是非を既存株主の皆様に問
うべく、本臨時株主総会にて、特別決議の議題として審議いただくことといたしました。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先である EVO FUND に対し本新株予約権を割り当て、割当
予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
なお、本新株予約権の行使が進まなければ 2020 年３月末までに必要な運転資金を確保するこ
とができないことから、当社は、本日、本スキームの割当予定先である EVOLUTION JAPAN アセッ
トマネジメント株式会社（以下「EVO FUND の関連会社」といいます。）との間でローン・ファシ
リティ契約（以下「本借入契約」といいます。）を締結いたしました（以下「本借入」といいま
す。 。
） また、本借入契約の上限額のうち 20 百万円については、 翌取引日（2019 年 12 月 16 日）
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付で実行予定です。本借入契約に基づく借入金は、いずれも、販売費及び一般管理費経費と人件
費の支払期日が到来したものより順次充当する予定です。
（本借入契約の概要）
（１） 借入先 EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社
（２） 締結日 2019 年 12 月 13 日
（３） 貸付限度額 上限 100 百万円
当社の申込みに基づき貸付人が個別貸付を決定する （個別
（４） 個別貸付 貸付実行金額は 20 百万円以下） 。初回の個別貸付は 2019 年
12 月 16 日）付で実行予定。
（５） 満期日 2020 年 12 月 11 日
（６） 金利 年率 2.5％
本新株予約権につき行使がなされた場合、 当該行使に係る
金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含む。）中に、当
（７） 期限前返済
該行使により当社が調達した資金の全額を借入先に弁済す
る。
当社代表取締役の保有する当社普通株式 323,600 株を代
（８） 担保の有無 物弁済その他の方法で債務不履行時に本借入の返済に充て
るため提供予定
また、本資金調達及び本借入に加えて、現在、当社は、当社の債権者から債権を買い取った上
で、その債権を債務免除又は現物出資（DES）により当社の種類株式を引き受けていただくこと
を含む、実行しうる債務超過解消のための施策を進めることを目指して、 割当予定先のサポート
を得ながら各債権者との交渉にあたっております。現時点では債権の買取に関してはもちろん
のこと、買取が完了した場合にいずれの方法で債務超過解消をサポート頂くかも未定であるた
め、いずれの方法も実行可能な状態に予め準備することが必要と考えております。 現時点におけ
る当社の発行可能株式総数は 7,790,000 株であり、本資金調達によってそのほとんどを本新株
予約権によって使用することから、新たに発行することができる株式数は 10,071 株が上限とな
ります。そのため、2020 年３月までに新たに普通株式を発行することは困難であり、かかる上
限株式数を考慮した上で、当社の債務超過解消をすることを目指し、当社は、本日付けで、議決
権を持たず、かつ当社普通株式に転換することができないＡ種種類株式の新設に関する定款変
更についても臨時株主総会に付議することを決議いたしました。 なお、上場会社が第三者割当を
行う場合において、希薄化率が 300％を超えるときは、株主及び投資者の利益を侵害するおそれ
が少ないと東京証券取引所が認める場合を除き、 その上場を廃止することとされており （有価証
券上場規程 601 条第１項第 17 号、施行規則第 601 条第 14 項第６号）、第三者割当が短期間（６
か月を目安） に複数回実施される場合には、 これらの第三者割当が一体とみなされて希薄化率が
算出されることから、 Ａ種種類株式は議決権を持たず、 かつ当社普通株式に転換することができ
ない内容としております。
なお、現時点においては、Ａ種種類株式の新設にかかる定款変更を実施するのみであり、募集
事項について決定した事実はございません。
（Ａ種種類株式の概要）
剰余金の配当順
（１） 普通株式に対して優先する
位
（２） 議決権 なし
普通株式を対価
（３） なし
とする取得請求権
2022 年１月 10 日以降、大要、(i)Ａ種種類株式１株当た
金銭を対価とす
りの払込金額相当額に 110％を乗じて得られる金額並びに
（４） る
(ii)Ａ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取得
取得請求権
請求可能
2021 年１月 10 日以降、大要、(i)Ａ種種類株式１株当た
金銭による取得 りの払込金額相当額に 110％を乗じて得られる金額並びに
（５）
条項 (ii)Ａ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取得
可能
4
残余財産の分配
（６） 普通株式に対して優先する
順位
当社の債権の買取に関して、現段階で決まった事実はなく、また、債権者の意向次第で成立す
るか不透明ではあるものの、当社が 2020 年３月末までに債務超過を解消することができる見込
みは、本新株予約権による約３億円の資本増強並びに債権者からの債権買取及びかかる債権の
債務免除又は現物出資（DES）によるＡ種種類株式の発行がともに成立する場合のみであると考
えており、そのための第一歩として、本資金調達について決議いたしました。なお、今期の業績
次第となりますが、現状の試算で本新株予約権が全て行使された場合、債権者から約 10 億円の
債権買取が債務超過解消のために必要になります。
本新株予約権に行使の確約等の条項は付されていないものの、 割当予定先は、①本借入②本資
金調達及び③債権の削減の為のサポートを、当社の債務超過解消のための一連のプランとして
実施する方針であり、債権者との交渉の状況及び市場環境によっては、 本新株予約権について積
極的に行使する方針である旨、伺っております。
（３）資金調達方法の選択理由
上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していまし
たが、本資金調達の特徴及び「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討
し、これらの検討結果として、本スキームが下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取
金の使途」に記載した資金使途に必要となる資金を、調達できる点において、当社のファイナン
スニーズに最も合致していることから、 総合的な判断により、本スキームを採用することを決定
しました。
（４）本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の総額が固定されており、 併せて、 本新株予約権の行使価額と割当株
式数が固定されております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として 50 円で固定されており、将来的な市
場株価の変動によって行使価額が変動することはありません （但し、時価を下回る払込価額
での株式の発行等により、当社普通株式が交付され、 発行済みの当社普通株式数に変更が生
じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、当該払込価額又は発行済みの当社普通
株式数の増加率に応じて、行使価額も減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約
権の対象株式数についても発行当初から 5,775,200 株で固定されており、将来的な市場株
価の変動によって潜在株式数が変動することはありません（行使価額の調整により調整を
行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります。）。
② 本買取契約上の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する
旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から
第三者へは譲渡されません。
（５）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流
動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要
額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかか
る時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動
向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価
証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性
が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと
考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当で
はないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
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株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、
また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資
金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。また、現時点で株
主割当増資を引き受け頂ける証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、株主割
当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、 資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来
の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可
能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② CB
CB は発行時点では全額が負債として計上されることから、債務超過を解消するための
施策として適当ではありません。 そのため、 も今回の資金調達方法として適当でないと
CB
判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、 いわゆるライツ・イシューに
は当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、
当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ね
られるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んで
いない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総
額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性が
あることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミ
ットメント型ライツ・イシューについては、 当社は最近２年間において経常赤字を計上して
おり、株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）の定める有価証券上場規程
第 304 条第１項第３号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施する事ができませ
ん。
④ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、 調達額金額が全額負債となるため、財務健全性がさら
に低下し、 今後の借入れ余地が縮小する可能性があり、 債務超過も解消されないことから、
今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
なお、上記「（１）資金調達の目的」記載のとおり、当社は、本日、本資金調達の割当予
定先である EVO FUND の関連会社との間で本借入契約を締結しております。
なお、本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式 5,775,200 株に係る議決
権の数は 57,852 個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大 296.35％を保
有し得ることとなり、会社法第 244 条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下
は、同項及び会社法施行規則第 55 条の２に定める通知事項です。
(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所 EVO FUND（エボ ファンド） c/o Intertrust
Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-
9005 Cayman Islands
(b) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有す
ることとなる最も多い議決権の数 57,752 個
(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数 57,752 個
(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数 2019 年９月 30 日時点の総議
決権数 19,488 個を基準とした場合、77,240 個になります。
(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由 当社取締
役会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存
株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、 本資金調達が、 当社の当面の運転資金を確保す
るためのものであるとともに、 債務超過解消のための一手段となり得るものであり、 やむを得な
いと判断しております。
(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見 当社監査役全員は、本資
金調達が、 当社の当面の運転資金を確保するためのものであるとともに、 債務超過解消のための
一手段となり得るものであることから、やむを得ないと認められる旨の意見を口頭で表明して
おります。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払 込 金 額 の 総 額 289,337,520 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 10,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 279,337,520 円
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 577,520 円
本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額 288,760,000 円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用(株式会社 TMR)500,000 円、登記費用 500,000 円、
弁護士費用(TMI 総合法律事務所)5,000,000 円、本臨時株主総会開催関係費用及び
信託銀行費用等(株式会社プロネクサス、東京証券代行株式会社)4,000,000 円の合
計額 10,000,000 円を想定しております。なお、 消費税及び地方消費税は含まれてお
りません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の
概算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項が無
い新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の
概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は
合計約 279 百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定
しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
EVO FUND の関連会社からの借入金 2020 年１月～
① 100
の返済 2021 年１月
運転資金 179
（主な内訳）
ア 販売費及び一般管理費経費(人 （主な内訳）
2020 年１月～
② 件費除く)の支払 100
イ 従業員給与等(人件費)の支払 2021 年１月
ウ トメアス総合農業協同組合(買 50
掛金)に対する支払 29
（注）本資金調達の調達金額及び調達時期は、本新株予約権の行使状況に左右されることとな
りますが、当社は、本新株予約権の発行により調達する資金をまず上表中①EVO FUND の関
連会社からの借入金の返済に充当し、その後、本新株予約権の行使により調達した資金を同
様に①EVO FUND の関連会社からの借入金の返済に充当していき、本新株予約権の行使時点
における当該借入金全額を超過する資金調達が実現した場合には、当該超過部分を②運転資
金に充当することを予定しております。上表中の借入金の返済の金額 100 百万円は、本借入
契約が上限まで実行された場合の総額であり、上限まで実行されなかった場合には、実行し
た借入金の返済を超過する部分は、②運転資金に充当することを予定しております。なお、
本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主
の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、本資金調達が、当社の当面の運転資金
を確保するためのものであるとともに、債務超過解消のための一手段となり得るものであ
り、やむを得ないと判断しております。また、2020 年１月 10 日に開催予定の本臨時株主総
会において本資金調達が承認されなかった場合には、EVO FUND の関連会社からの借入れに
ついては、本新株予約権の発行及び行使による資金によっては弁済できないこととなります
7
が、当該借入れを弁済期限に弁済できるよう、その弁済資金の調達方法を検討してまいりま
す。
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。
① EVO FUND の関連会社からの借入金の返済
上記「２．（１）資金調達の目的」記載のとおり、当社は、本日、本スキームの割当予
定先である EVO FUND の関連会社との間で本借入契約を締結し、短期の運転資金として
100 百万円の枠内で借入れを行うこととしております。なお、当該借入れにより調達した
資金については、販売費及び一般管理費経費及び人件費の支払いとし、支払期日が到来し
たものより順次充当する予定です。
当社は、有利子負債の圧縮による財務状況の改善を目的として、本新株予約権の発行及
び行使により調達する資金のうち 100 百万円を当該借入金全額の返済に充当いたします。
② 運転資金
当社は、本新株予約権の発行及び行使により調達する資金のうち 179 百万円を、運転資
金の主な内訳に記載したとおり、トメアス総合農業協同組合（所在地 RODOVIA PA 140
KM,02,TOME-ASU PARA. BRAZIL、理事長 Alberto Ke-iti Oppata）への支払で 29 百万円、
残りの 150 百万円については、販売費及び一般管理費経費と人件費の支払期日が到来した
ものより順次充当する予定としております。
以上の施策を目的として、当社は 2019 年 12 月 13 日に本新株予約権の発行を決定いたし
ました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予
定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおりに充当することで、
当社の喫緊の課題である当面の運転資金を確保するとともに、 財務状況を改善して 2020 年３
月末までに債務超過を解消するための事業基盤を整えるための一手段とすることが可能とな
ることから、かかる資金使途は合理的であると判断しております。したがいまして、本資金
調達は、中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠
本新株予約権の行使価額については、当社が 2019 年３月末において債務超過となってい
ること、及びかかる状況が 2020 年３月末まで続いた場合には、上場廃止となることが見込
まれること等を踏まえ、 割当予定先との複数回の協議の上、 割当予定先から１株あたりの行
使価額が 50 円を内容とする新株予約権の引受けについての提案を受け、当社にて検討した
結果、１株あたりの行使価額を 50 円として決定いたしました。当社は、割当予定先から、
行使価額 50 円は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社
の１株あたり純資産はマイナスであることなどに鑑み、 割当予定先としては、本資金調達を
引き受けるにあたり、１株あたりの行使価額 50 円が引き受けるに際しての上限の金額であ
るとの説明を受けております。
当社取締役会としても、 現在の状況を考慮すると、 本資金調達以上の金額を他の方法で調
達することは難しいと判断しました。
本新株予約権の行使価額 50 円は、本新株予約権の第三者割当に係る取締役会決議日の直
前営業日における当社普通株式の終値 355 円に対して、85.92％のディスカウント（小数点
以下第三位を四捨五入。 以下、 株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計
算について同様に計算しております。）となります。
なお、当該行使価額 50 円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の直
前取引日（2019 年 12 月 12 日）までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値 347 円
（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対
し 85.59％のディスカウント、 同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値 364 円に対し
86.26％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値 400 円に対し
8
87.5％のディスカウントとなります。
また、割当予定先との協議の上、割当予定先から本新株予約権の発行価額を 1 個あたり
10 円とする提案を受けました。当社は、かかる提案を受け、前述のとおり本資金調達以上
の金額を他の方法で調達することは難しいことも踏まえ、本新株予約権の発行価額を１個
当たり 10 円として発行いたしますが、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、
割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本臨
時株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当増資に関する議案の承認
（特別決議） を得ることとし、費用を考慮し第三者評価機関による本新株予約権の価値算定
は依頼いたしておりません。なお、当社は、本新株予約権がすべて行使された場合であって
も、 当社の債務超過は解消するものではなく、 また本資金調達とは別の債務超過の解消に向
けた資本の増強や債務の削減等が固まっていない中で、債務超過解消の具体的計画や見通
しを株主の皆様に示すことなしに、 本臨時株主総会において、 大規模な希薄化及び有利発行
による第三者割当増資に関する議案の承認（特別決議）を得ようとしておりますが、他に代
替手段がないと認識しており、やむを得ないものと考えております。
当社は現在、 運転資金の調達と財務体質の改善を早急に図る必要があり、 大規模な資本増
強が必要な状況にあります。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大
規模な金額の増資を引き受けて頂ける者は他に見つかりませんでした。 しかしながら、当社
としては、本資金調達によって、借入金の返済及び運転資金に資金を充当することで、当社
の運営に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたし
ました。
当社といたしましては、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な金額で発行する
ものに該当する可能性が高いものと判断し、本臨時株主総会にて株主の皆様の判断を仰ぐ
ことといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、 最大で 5,775,200
株（議決権ベースで 57,752 個）であり、本新株予約権の目的となる株式数は固定されてい
るため、発行後の交付予定株式数の変動は基本的にありません。
なお、かかる最大の株式数は、2019 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 1,949,629 株
（議決権数 19,488 個）に対して 296.22％（議決権ベースで 296.35％）となります。したが
って、希薄化率が 25％以上となることが見込まれることから、東証の有価証券上場規程第
432 条に基づき、 本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことと
いたしました。
なお、 本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、 直近６か月間の
一日当たりの平均出来高 32,065 株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式
数 5,775,200 株（潜在株式を含む。）の約 0.56％程度であります。
本資金調達によって、 大規模な希薄化を伴い、 既存株主の皆様に不利益を与えることとな
りますが、 当社は、 当面の運転資金を確保するとともに、 債務超過解消のための一手段とす
るために、 やむを得ないと判断しております。なお、 本新株予約権がすべて行使された場合
であっても、 当社の債務超過は解消するものではなく、 本資金調達とは別に債務超過解消に
向けた方法が必要であるところ、当該債務超過の解消に向けた資本の増強や債務の削減等
は、本日現在固まっておりません。
また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向
により売却する可能性があるとのことです。割当予定先がこれらの株式を市場で売却した
場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 EVO FUND（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
（２） 所 在 地 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
（３） 設 立 根 拠 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
（４） 組 成 目 的 投資目的
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（５） 組 成 日 2006 年 12 月
払込資本金：１米ドル
（６） 出 資 の 総 額
純資産：約 24.7 百万米ドル
払込資本金：マイケル・ラーチ 約 50％
EVOLUTION JAPAN 株式会社 約 50％
出資者・出資比率・
（７） （上記合計は 100％であり、EVOLUTION JAPAN 株式会社の最
出 資 者 の 概 要
終受益者はマイケル・ラーチ 100％です。）
純資産：自己資本 100％
代 表 者 の 代表取締役 マイケル・ラーチ
（８）
役 職 ･ 氏 名 代表取締役 リチャード・チゾム
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
（９） 国内代理人の概要 東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役社長 ショーン・ローソン
本日、割当予定先の関連会社との間
上場会社と当該ファ
上 場 会 社 と で、本借入契約を締結しておりま
ン ド と の 関 係
当該ファンドの す。
（10） 関 係 当社と当該ファンド
該当事項はありません。
（2019 年 12 月 13 代表者との間の関係
日 現 在 ） 当社と国内代理人
該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
（注）割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2019 年７月 31 日現在におけるもので
す。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の
持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予
定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有し
ていないかを、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報を検索することにより、割当
予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的
勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調
査機関である株式会社 TMR（東京都千代田区神田錦３-15 代表取締役社長 高橋新治）に
割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であ
るマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を
依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結
果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関
与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会
的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの
確認書を東証に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、2018 年６月末以降、継続的に債務超過の状態であり、上場廃止の猶予期間に入っ
ているため、喫緊で財務体質の改善が必要な状況にあります。かかる状況において、当社代表
取締役長澤誠が、 2019 年７月上旬に、監査法人アリアの統括代表社員茂木秀俊氏より
EVOLUTION FINACIAL GROUP のマイケル・ラーチ氏の紹介を受けました。 その折、昨年の 2018
年 11 月 12 日に EVOLUTION JAPAN 証券から提案書を受けていましたが、条件面で折り合わな
かった旨伝えたところ、EVOLUTION FINACIAL GROUP のマイケル・ラーチ氏の指示のもと、
本年 2019 年９月中旬に、EVOLUTION JAPAN 証券により、再度、前回と違う資金調達のスキー
ム案が作成され、マイケル・ラーチ氏本人より当社代表取締役 長澤誠に対し口頭等により提
案がありました。
当社は、本資金調達によって、当社の債務超過を解消できるわけではありませんが、債務超
過を解消するためには、 資本の増強及び債務の削減の双方が必要であると考えており、 資本の
増強については、 一定期間を要する事から、 現時点で最大額を調達できる手法によって調達を
することが、債務超過解消を目指すための最善策であるものと判断しました。 当社は、
EVOLUTION JAPAN 証券から、本資金調達の提案とともに、割当予定先を紹介いただき、割当予
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定先について当社で精査したところ、適切であるとの判断に至りました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド（ケイ
マン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、新株予約権
を用いて、 割り当てられた新株予約権の全てを行使し、 発行会社の資金調達に寄与した案件が
複数あります。割当予定先である EVO FUND は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式
会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から案件の紹介
や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、 マイケル・ラーチ以外の出資者はお
らず、 割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除
き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環
として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券は英国領ヴ
ァージン諸島に所在するタイガー イン エンタープライズ リミテッド
・ ・ ・ （Craigmuir Chambers,
PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・
ラーチ、リチャード・チゾム）の 100％子会社であります。
（注）本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券の斡旋
を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三
者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われ
るものです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である EVO FUND は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取
得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用
責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使によ
り交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘
案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で
直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要
します。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れが
あった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約
権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断し
た場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いた
します。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2019 年 10 月 31 日
時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を
受領しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要
する資金は充分であると判断しております。なお、本新株予約権の行使のための資金につい
ては、必要に応じて、本新株予約権の行使により取得した株式の市場における売却により得
られる資金等を充当する予定とのことです。
（５）株式貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役 長澤誠は、その保有する当社普通株式の全部
について割当予定先への貸株（最大 323,600 株、賃借期間：2019 年 12 月 13 日から 2021 年
1 月 31 日、貸借利率：年率 1.0％）を行う予定です。また、割当予定先は、本新株予約権の
行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的の
ために借株を売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との株券貸借契約にて合意する
予定です。なお、貸株の議決権に関しては、上記貸主が割当予定先に対して議決権行使につ
いて指示を行ったときには、割当予定先は当該指示に従って当該株主総会の基準日において
割当予定先が保有する当社普通株式（貸株と同数を上限とします。）に係る議決権を行使す
るものとする旨、株券貸借契約にて合意する予定です。
（６）その他
先買権について
11
本買取契約において、本買取契約の締結日から 1 年間が経過する日までの間に、当社が新
株、新株予約権又は新株予約権付社債等を発行又は交付しようとする場合には、割当予定先
に取引機会を優先して提供しなければならない旨が定められる予定です。但し、①当社の役
職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行
する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適
法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が当社の発行済株式総数の５％
未満である場合、②当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日
時点で既発行の株式（種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含
む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は
転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われると
き、及び③上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合
意した場合を除きます。
７．募集後の大株主及び持株比率
株主名 持株比率
長澤 誠 16.60％
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 10.74％
株式会社弘乳舎 8.98％
株式会社グリーンアソシエイツ 3.08％
クレディ・スイス証券株式会社 2.23％
上遠野 俊一 1.90％
カブドットコム証券株式会社 1.44％
メリルリンチ インターナショナル エクイティ デリバティブス
1.13％
（常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社）
山浦 浩 1.03％
荻野 恭子 1.03％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主構成は 2019 年９月 30 日時点の株主名簿を基に記載しております。
３．割当予定先の本新株予約権の保有目的は純投資とのことであり、割当予定先は、本新
株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針とのことです。 したがっ
て、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されており
ませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
８．今後の見通し
本資金調達による今期業績への影響については、今期の業績予想が非開示となっている現状
で、現在、事業計画の策定を進めており、今後の資本政策及び事業計画の策定が完了次第速やか
にお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達は、希薄化率が 25％以上であることから、東証の定める有価証券上場規程第 432
条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。 つきましては、 本
臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本資金調達の必要性及び相当性につきご説
明した上で、当該議案が承認されることをもって、 株主の皆様の意思確認をさせていただくこと
といたします。
12
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2017 年 2018 年 2019 年
３月期 ３月期 ３月期
売上高（百万円） 1,619,454 1,104,952 1,221,914
営業利益（百万円） ▲506,800 ▲537,270 ▲751,507
経常利益（百万円） ▲589,029 ▲568,038 ▲779,248
当期純利益（百万円） ▲591,154 ▲586,288 ▲795,782
１株当たり当期純利益 ▲499.45 ▲390.98 ▲410.50
（円）
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 87.87 1.12 ▲397.72
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 1,949,629 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
55,100 株 2.82％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
0株 0.00％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
0株 0.00％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 960 円 748 円 639 円
高 値 1,388 円 923 円 705 円
安 値 650 円 605 円 290 円
終 値 750 円 640 円 412 円
② 最近６か月間の状況
2019 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月
７月
始 値 400 円 436 円 369 円 371 円 377 円 345 円
高 値 491 円 436 円 409 円 384 円 378 円 355 円
安 値 381 円 347 円 369 円 350 円 336 円 342 円
終 値 444 円 365 円 377 円 377 円 347 円 355 円
（注）2019 年 12 月の株価については、2019 年 12 月 12 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年 12 月 12 日
始 値 355 円
高 値 355 円
安 値 351 円
終 値 355 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による株式の発行
払 込 期 日 2017 年 11 月 29 日
資 金 調 達 の 額 199,990,800 円
13
発 行 価 額 657 円
当 該 募 集 に よ る
304,400 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
1,775,923 株
発 行 株 式 数
株式会社アスラポート・ダイニング（以下「アスラポート・ダイニン
割 当 先
グ」といいます。
）
(a)新製品企画開発投資（90 百万円）
(b)-①通販チャネル再構築投資-Ｍ＆Ａ（200 百万円）
②通販チャネル再構築投資-製品開発・プロモーション費用（70
百万円）
③通販チャネル再構築投資-ポータルサイト投資費用（10 百万
円）
④通販チャネル再構築投資-通販サイト運用費用（20 百万円）
(c)プロモーションイベント開催投資（50 百万円）
(d)-①海外事業開発投資（台湾）-販売プロモーション費用（35 百万
円）
②海外事業開発投資（台湾）-直営店、ＦＣ展開費用（90 百万円）
発 行 時 に お け る
③海外事業開発投資（台湾）-新製品販売プロモーション（25 百
当 初 の 資 金 使 途
万円）
④海外事業開発投資（タイ）-店舗出店費用（45 百万円）
⑤海外事業開発投資（タイ）-販売プロモーション（45 百万円）
⑥海外事業開発投資（タイ）-新製品開発費用（60 百万円）
(e)機能性分析投資（45 百万円）
(f)-①アグロフォレストリー関連事業投資‐カカオ豆加工工場（85
百万円）
②アグロフォレストリー関連事業投資-増産関連費用（20 百万
円）
但し、金額は第２回転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約
権による調達資金額を合算したもの。
(a)新製品企画開発投資：2017 年 11 月～2020 年３月
(b)-①通販チャネル再構築投資-Ｍ＆Ａ：2017 年 11 月～2020 年３月
発 行 時 に お け る ②通販チャネル再構築投資-製品開発・プロモーション費用：
支 出 予 定 時 期 2017 年 11 月～2020 年３月
③通販チャネル再構築投資-ポータルサイト投資費用 2017 年 11
：
月～2018 年３月
14
④通販チャネル再構築投資-通販サイト運用費用：2017 年 11 月
～2021 年３月
(c)プロモーションイベント開催投資：2018 年１月～2023 年３月
(d)-①海外事業開発投資（台湾）-販売プロモーション費用：2017 年
11 月～2020 年３月
②海外事業開発投資（台湾）-直営店、ＦＣ展開費用：2018 年４
月～2020 年３月
③海外事業開発投資（台湾）-新製品販売プロモーション：2017
年 11 月～2020 年３月
④海外事業開発投資（タイ）-店舗出店費用：2018 年１月～2020
年３月
⑤海外事業開発投資（タイ）-販売プロモーション：2018 年１月
～2020 年３月
⑥海外事業開発投資（タイ）-新製品開発費用：2018 年４月～2020
年３月
(e)機能性分析投資：2017 年 11 月～2020 年３月
(f)-①アグロフォレストリー関連事業投資‐カカオ豆加工工場 2018
：
年４月～2020 年３月
②アグロフォレストリー関連事業投資-増産関連費用 2017 年 11
：
月～2020 年３月
(a)新製品企画開発投資（3,233,946 円）
(b)-③通販チャネル再構築投資-ポータルサイト投資費用（2,820,000
円）
現 時 点 に お け る ④通販チャネル再構築投資-通販サイト運用費用（10,246,834
充 当 状 況 円）
(d)-②海外事業開発投資（台湾）-直営店展開費用（14,450,092 円）
(e)機能性分析投資 3,808,634 円
運転資金（165,431,294 円）
（注）2018 年 11 月以降、調達資金の一部の資金使途を運転資金に変更いたしました。
・第三者割当による第２回転換社債型新株予約権付社債
払 込 期 日 2017年11月29日
調 達 資 金 の 額
93,500,000円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
転 換 価 額 657円
募 集 時 に お け る 1,471,523株
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発 行 済 株 式 数
割 当 先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイル
ストーン社」といいます。）
当 該 募 集 に よ る
152,207株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
152,207株
転 換 状 況
発 行 時 に お け る
上記「第三者割当による株式の発行」と同じ
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
上記「第三者割当による株式の発行」と同じ
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
運転資金（93,500,000円）
充 当 状 況
（注）2018 年 11 月以降、調達資金の資金使途を運転資金に変更いたしました。
・第三者割当による第６回新株予約権の発行
割 当 日 2017年11月29日
発 行 新 株 予 約 権 数 181個
発 行 価 額 総額3,837,200円（新株予約権１個当たり21,200円）
発 行 時 に お け る
598,422,200円
調 達 予 定 資 金 の 額
アスラポート・ダイニング：121個
割 当 先
マイルストーン社：60個
募 集 時 に お け る
1,471,523株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
潜在株式数：905,000株
潜 在 株 式 数
行使済株式数 20,000株（残新株予約権数０個）
現 時 点 に お け る 第６回新株予約権は４個が行使され、2019年10月29日にて、残存新
行 使 状 況 株予約権177個全ての新株予約権を当社が取得し、取得後直ちに消却
済みです。
現 時 点 に お け る
13,224,800 円
調 達 し た 資 金 の 額
発 行 時 に お け る
上記「第三者割当による株式の発行」と同じ
当 初 の 資 金 使 途
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発 行 時 に お け る
上記「第三者割当による株式の発行」と同じ
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
運転資金（13,224,800円）
充 当 状 況
（注）2018 年 11 月以降、調達資金の資金使途を運転資金に変更いたしました。
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（別紙）
株式会社フルッタフルッタ第 7 回新株予約権
発行要項
１． 新株予約権の名称 株式会社フルッタフルッタ第 7 回新株予約権
（以下「本新株予約権」という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 577,520 円（本新株予約権 1 個当たり 10 円）
３． 申込期日 2020 年 1 月 14 日
４． 割当日及び払込期日 2020 年 1 月 14 日
５． 募集の方法 第 三 者 割 当の 方 法に より、全 ての 本 新 株 予約 権を EVO
FUND に割り当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 5,775,200 株（本新株予約権 1 個当たりの目的であ
る株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予
約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、こ
れを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 57,752 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 10 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割
当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨て
る。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当
たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。)は、50 円とする。
１０． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付
され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式（以下「行使価額調整式」という。）により算出される額又は本項第(2)号に掲げる各事
由（但し、本項第(2)号②の事由を除く。）により、行使価額の調整が行われる場合の 1 株当たり
の払込金額のうち、いずれか低い価額に行使価額を調整する。
＝ × 既発行普通株式数
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調整後 調整前
既発行普通株式数＋交付普通株式数
行使価額 行使価額
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交
付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払
込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株
式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当
を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当
について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株
主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、
それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合
を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する
場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新
株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請
求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償
割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使
に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行
使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しく
は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求
又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当
社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、
各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の
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承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当
該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約
権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交
付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満
にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要
とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤
の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）又
は、調整後行使価額を適用する日の直前取引日の終値のいずれかの高いものを使用す
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入
する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基
準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済
普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日
における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとす
る｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全
親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある
とき。
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(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨
並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式
分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降速やかにこれを行う。
１１． 本新株予約権の行使期間
2020 年 1 月 15 日（当日を含む。）から 2021 年 1 月 14 日（当日を含む。）までとする。
１２． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
１３． 新株予約権の取得事由
本新株予約権に取得事由は存在しない。
１４． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結
果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、第 11 項に定める行使期間中に第 18
項記載の行使請求受付場所に必要な事項を定めた通知をしなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、第 18 項記載の行使請求受付場所に
前号の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて
第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する通知が行使請求受付場所に到着し、か
つ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入
金された日に発生する。
１７． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における
振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８． 行使請求受付場所 東京証券代行株式会社 証券代行部
１９． 払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 日本橋支店
２０． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式
会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従
うものとする。
２１． 振替機関の名称及び住所
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株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
２２． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長執行役員 CEO に一任す
る。
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