2586 Ｍ－フルッタフルッタ 2021-08-30 15:30:00
A種種類株式の内容変更に係る定款の一部変更についての補足説明 [pdf]
2021 年８月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ル ッ タ フ ル ッ タ
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 CEO 長 澤 誠
（コード番号 2586 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役執行役員 德 島 一孝
TEL. 03-6272-3190
Ａ種種類株式の内容変更に係る定款の一部変更についての補足説明
2021 年８月 13 日に発表いたしました「Ａ種種類株式の内容変更に係る定款の一部変更、第８回及び第９回
新株予約権の買取り及び消却、無担保融資ファシリティ契約の締結並びに取締役候補者１名選任に関するお知
らせ」
（以下「2021 年８月 13 日付プレスリリース」といいます。
）の一層の理解促進のため、定款変更に関す
る部分について補足説明をお知らせいたします。
＜普通株式を対価とするＡ種種類株主による取得請求権＞
Ａ種種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権を追加し、優先配当権及び金銭を対価とする取得
請求権並びに譲渡制限の定めを削除する等の変更（以下「本株式内容変更」といいます。
）後は、Ａ種種類株
式には、Ａ種種類株主による普通株式を対価とする取得請求権が付されることになります。Ａ種種類株主は、
2021 年９月 16 日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式
の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされております。
Ａ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、
Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である 193,000 円に取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額
を転換価額で除して得られる数となります。なお、転換価額は、当初 50 円としました。当該当初転換価額は、
発行済みのＡ種種類株式の全てを保有する EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャー
ド・チゾム、以下「EVO FUND」といいます。
）より提案された金額であり、当該当初転換価額である 50 円は
2021 年８月 12 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式
の普通取引の終値（215 円）と比較して 76.74％のディスカウントとなります。提案された当初転換価額につ
いては、時価よりも大幅なディスカウントとなっているものの、その妥当性については当社でも検討の上、当
初転換価額のみに主眼を置いた交渉はせず、Ａ種種類株式に新たに議決権を付与することとしたい旨の EVO
FUND の提案につき、議決権を付与しないことで受諾頂き、EVO FUND からの当初の提案には含まれていなかっ
た優先配当金の定めの削除についても受諾頂くなどして EVO FUND と交渉を重ねてまいりました。かかる検
討・交渉の過程で、当社は、本株式内容変更が、
「優先配当」の削除、
「金銭を対価とする取得請求権」の削除、
本項記載の「普通株式を対価とする取得請求権の付与」及び「譲渡制限」の削除の各変更を一体として行うも
のであるため、下記＜株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠＞に記載のとおり、優先配当権及び
金銭を対価とする取得請求権が削除されることで現時点での累積配当額（総額 48,362 千円）及び取得請求権
が行使された場合の対価（総額 1,491,664 千円）の合計額 1,540,026 千円の支払いを免れることができる、と
いう点を重視いたしました。もちろん、支払いを免れる金額と、全て普通株式に転換された場合の株式数に現
時点の時価を乗じた金額には 41 億円程度の開きがありますが、かかる株式数は極めて多量となりますので、
そのような多量の株式を、現時点の時価で全て売却することは現実的には考えられません。このような点を衡
量した結果、当社は、上記当初転換価額の設定と、当社が支払いを免れる金額は、普通株式への転換後におい
ては、株式価値の希薄化に伴い当社普通株式の売却価格が一定程度下落する可能性があることも考慮すると、
一定程度均衡しているため、既存株主の利益を害することにはならないと考えております。
（なお、上記支払
いを免れることができる金額の合計額 1,540,026 千円を発行済みのＡ種種類株式の全部について当初転換価額
で普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にＡ種種類株主に交付される当社普通株式数
26,244,140 株で除した価格は 59 円となります。
）本株式内容変更後は、EVO FUND は当社取締役会の承認を要
することなくＡ種種類株式を第三者に譲渡することが可能となることを踏まえても、当社は、当初転換価額の
1
設定を含め、今般の条件変更は妥当なものであると考えておりますが、当社は 2021 年９月 14 日開催予定の臨
時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）及び普通株主による種類株主総会及びＡ種種類株主による種
類株主総会（以下総称して「本種類株主総会」といいます。
）における決議をもって、既存株主様の意思確認
をいたします。発行済みのＡ種種類株式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が
行使された場合にＡ種種類株主に交付される当社普通株式の数は 26,244,140 株（議決権数 262,441 個）とな
り、2021 年６月 30 日現在の当社発行済普通株式総数 14,682,629 株（総議決権数 146,826 個）に対する割合
は、178.7％（議決権ベースでの割合は 178.7％）となります。このように、本株式内容変更後のＡ種種類株
式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合、当社の１
株当たり純資産額（2021 年３月期末時点で 96.52 円）は 29.16 円（2021 年３月期末時点の純資産額 1,199,311
千円に基づき算定）となります。
＜本株式内容変更の目的＞
当社は、2020 年３月２日の当社取締役会において決議したＡ種種類株式の発行並びに第８回及び第９回新
株予約権（以下総称して「本新株予約権」といいます。なお、これらの新株予約権が行使された場合、Ａ種種
類株式が交付される設計となっております。
）の発行及び行使を経て、2020 年３月末において債務超過の解消
を実現することができました。その結果、EVO FUND は、本開示日時点においてＡ種種類株式 6,799 株を保有
しております。しかしながら、Ａ種種類株式は、優先配当と金銭を対価とした取得請求権が存在するため、将
来的に収益が改善し、剰余金が積み増された際に、株主への配当や追加の設備投資の際の障害になり得ると考
えておりました（なお、下記のとおり、優先配当の支払い及び金銭を対価とする取得請求権の行使に基づく金
銭の支払いは当社の分配可能額の範囲で行われるものですが、当社は現時点でそれらの支払いに必要な分配可
能額が確保される時期について、具体的な見通しを立てている訳ではありません。。また、現在進めておりま
）
す資本政策で成長投資による事業性の向上を実現していく中で、今後当社に対し、発行済みのＡ種種類株式の
金銭を対価とする取得請求権が行使されることは、当社の財務状況にとって望ましいことではないと考えてお
りました。かかる状況の中、EVO FUND より、2021 年６月、Ａ種種類株式について普通株式を対価とした取得
請求権を付与するとともに、その譲渡について当社取締役会の承認を要しないこととする一方で、金銭を対価
とする取得請求権及び優先配当権を削除する提案を受け、当社で検討した結果、上述の懸念を排除することが
できることから、本株式内容変更は合理的であると判断した上で、今回の EVO FUND からの提案を採用しない
場合は EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社との間で極度額 10 億円の無担保融資ファシリティ契
約（以下「ファシリティ契約」といいます。
）による機動的な資金調達ができず、必要な手元資金を確保する
ことができない可能性があるとの当社の財務状況の見通し等を総合的に勘案した結果、当社定款の一部変更を
行うこと（以下「本定款変更」といいます。
）を本株主総会及び本種類株主総会に付議することといたしまし
た。
仮に本株主総会及び本種類株主総会において本定款変更に係る議案が否決された場合、上記のとおりファシ
リティ契約による機動的な資金調達ができないこととなります。そのため、当社は、本定款変更に係る議案が
否決された場合は、株主への配当や追加の設備投資の際の障害を回避し、成長投資による事業性の向上を確実
に実現するために、本株式内容変更とは異なる施策を講じる可能性も否定できませんが、現時点で具体的に検
討している事項はありません。
＜株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠＞
本株式内容変更後のＡ種種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、仮に普通株式を対
価とする取得請求権が行使された場合には、既存株主の皆様に対し議決権の希薄化の影響が生じ、少なくとも
一時的には当社の一株当たり利益が低下する可能性があります。本株式内容変更後のＡ種種類株式の全部につ
いて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、上述のとおり、本株式内容変更後のＡ種種
類株式について最大で 262,441 個の議決権を有する普通株式が交付されることになり、2021 年６月末日現在
の当社の発行済普通株式総数 14,682,629 株（総議決権数 146,826 個）に対する割合は、178.7％（議決権ベー
スでの割合は 178.7％）となります。このように、本株式内容変更後のＡ種種類株式の全部について、当初転
換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合、当社の１株当たり純資産額（2021
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年３月期末時点で 96.52 円）は 29.16 円（2021 年３月期末時点の純資産額 1,199,311 千円に基づき算定）とな
ります。
このように、本株式内容変更後のＡ種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合
には、株式の希薄化が生じることとなりますが、次のとおり、本株式内容変更による既存株主の皆様に生じう
る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
まず、①本株式内容変更前のＡ種種類株式には、Ａ種優先配当金の定めとして、累積条項が定められていま
す。当社は、Ａ種種類株式を発行した以降、一度もＡ種優先配当金の支払いを行っていません。その結果、現
在では総額 48,362 千円のＡ種優先配当金が累積しており、本株式内容変更を行わない場合は、少なくとも短
期的には今後も継続して累積していくことが見込まれます。将来的に当社の収益が改善し分配可能額が生じた
際には株主への配当が可能となりますが、当該Ａ種優先配当金は、将来的に普通株主の皆様への配当を実施す
るにあたり、大きな支障になると考えております。本株式内容変更にあたって、当該累積配当額については放
棄する旨を EVO FUND から提案を受け、かかる点も考慮して普通株式を対価とする取得請求権の当初転換価額
を決定しております。
また、②本株式内容変更前のＡ種種類株式には、金銭を対価とした取得請求権が付されています。当該取得
請求権は、2022 年１月 10 日以降、当社に分配可能額があれば、その範囲内で行使することが可能です。当該
取得請求権は、Ａ種種類株主の意思に基づき行使されるため、当社は取得請求権の行使の時期をコントロール
することができません。本開示日時点において発行済みのＡ種種類株式全てにつき当該取得請求権が行使され
た場合、対価として総額 1,491,664 千円の金銭が必要となりますが、当該金銭の支払いは将来的に当社が設備
投資その他の成長投資を行う際の障害となる可能性が否定できず、結果として当社の中長期的な企業価値の向
上に必要な施策を適時適切に実施することが困難となるおそれがあります。当社の 2021 年３月 31 日時点の現
預金残高は約７億円であり、Ａ種種類株式の全てについて金銭を対価とした取得請求権が行使された場合に必
要となる金額（総額 1,491,664 千円）に対して大きく不足しております。これに対して、本株式内容変更によ
り金銭を対価とした取得請求権の定めが削除された場合には、このような懸念を払しょくすることができます。
本株式内容変更は当社の資金調達を伴うものではありませんが、当社の手元資金、また、必要に応じてファシ
リティ契約に基づき調達する事業資金によって、アサイー造血機能性の臨床研究等の実施、通信販売等の販売
チャンネルの拡充のための M＆A、資本業務提携、人材獲得の実施等といった成長投資を実行することにより、
当社の利益成長及び財務状況の改善が可能となり、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上を図ることがで
きると判断いたしました（なお、成長投資を実行する時期や金額等の具体的な内容は現時点では決まっておら
ず、今後検討する予定です。。
）
なお、本株式内容変更後にＡ種種類株式の全てが普通株式に転換された場合、発行される株式数は
26,244,140 株であり、2021 年８月 12 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 215 円を基
準とするとその総額は 5,642,490,100 円となります。かかる金額は、本株式変更による当社の財務状況の改
善にあたる、上記累積配当額の放棄に係る 48,362 千円と上記取得請求権の削除による 1,491,664 千円の合計
である 1,540,026 千円に比べ高額といえます。しかし、当社株式の流動性を考慮すると、現時点において当社
が同数の株式数を発行することにより同等の規模の資金を調達することは著しく困難であると考えられます。
仮にかかる資金調達が可能であったとしても、大量の株式発行により一度に希薄化が生じるため、本株式内容
に伴う希薄化よりも既存株主の皆様に対する影響が大きくなると考えられます。また、Ａ種種類株式につき転
換権が行使され普通株式に転換された場合に、それを現時点の時価で全て売却することは、当社の流動性や大
量の株式売却による希薄化を考えると、現実性がありません。したがって、本株式内容変更により当社が支払
いを免れることができる金額 1,540,026 千円と、本株式内容変更により増加する潜在株式数に現在の時価を掛
けた金額 5,642,490,100 円を比較することは適当ではなく、当社は本株式内容変更により当社が得られる利益
と EVO FUND が得られる利益とは、一定の均衡がとれていると考えております。
また、Ａ種種類株式の全てが普通株式に転換され、その全てが５年間にわたり売却される場合には、１日当
たりの売却数量は 21,870 株（１年間を 240 取引日と仮定）であり、当社の過去６か月間における１日当たり
出来高 1,001,921 株の 2.18％に相当します。
以上の理由から本株式内容変更による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるもの
ではないと考えております。
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なお、本株式内容変更後のＡ種種類株式の全部について当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が
行使されたと仮定した場合の大株主の状況は以下のとおりです。
総議決権
行使後の
数に対す
行使後の 総議決権数に
所有株式数 る所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
（株） 決権数の
（株） 決権数の割合
割合
（％）
（％）
EVO FUND c/o Intertrust Corporate Services 0 0.00 26,244,140 64.12
(Cayman) Limited One Nexus Way,
Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
株式会社ＲＥＶＯ 山口県下関細江町２丁目２番１号 349,700 2.38 349,700 0.85
ＬＵＴＩＯＮ
株式会社ＪＦＬＡ 東京都中央区蛎殻町1丁目５番６号 209,400 1.43 209,400 0.51
ホールディングス
株式会社弘乳舎 熊本県熊本市北区高平３丁目43番２号 175,000 1.19 175,000 0.43
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番21号 139,400 0.95 139,400 0.34
竹内 謙一 千葉県勝浦市 95,000 0.65 95,000 0.23
野村證券株式会社 東京地中央区日本橋１丁目13番１号 94,800 0.65 94,800 0.23
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧ 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON 93,901 0.64 93,901 0.23
ＡＮ ＳＥＣＵＲＩ UK
ＴＩＥＳ ＰＬＣ
氏原 洋介 千葉県市川市 72,000 0.49 72,000 0.18
三上 雅史 神奈川県川崎市多摩区 60,500 0.41 60,500 0.15
計 ― 1,289,701 8.78 27,533,841 67.28
（注）１．
「所有株式数」は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
２．
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
「所有株式数」に係る議決権の数を2021年６月末日現在の当社
の発行済普通株式総数（14,682,629株）に係る議決権数（146,826個）で除して算出して、小数点以下第３位を
四捨五入しております。
３．
「行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
「行使後の所有株式数」に係る議決権の数を「総議決
権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式内容変更後のＡ種種類株式の全部につ
いて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合に発行される普通株式数（26,244,140株）
に係る議決権数（262,441個）を加えた数（409,267個）で除して算出して、小数点以下第３位を四捨五入して
おります。
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また、発行済みのＡ種種類株式の全てを保有する EVO FUND の概要は以下のとおりです。
名称 EVO FUND（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One
本店の所在地
Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。
国内の主たる事務所の
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
責任者の氏名及び連絡先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役 ショーン・ローソン
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び氏名
ａ．概要 代表取締役 リチャード・チゾム
資本金 払込資本金：１米ドル
事業の内容 ファンド運用金融商品取引業
Evolution Japan Group Holding Inc. 100％
（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に
100％マイケル・ラーチが保有）
主たる出資者及びその出資比率 払込資本金：マイケル・ラーチ 約50％
EVOLUTION JAPAN株式会社 約50％
（上記合計は100％であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の最終受
益者はマイケル・ラーチ氏100％です。（2020年12月31日時点）
）
当社のＡ種種類株式6,799株、第８回新株予約権5,496個、第９
回新株予約権3,228個を保有しておりますが、第８回新株予約権
出資関係
及び第９回新株予約権については、2021年９月15日付で同社か
ら買い取り、消却する予定です。
ｂ．当社との間の関係 マイケル・ラーチ氏は本株主総会で取締役候補者とされており
人事関係
ます。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
＜スケジュール見通し＞
2021 年８月 13 日付プレスリリースにおいて記載した日程等について、現時点で変更の予定はありません。
以 上
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