2586 Ｍ－フルッタフルッタ 2021-08-13 15:30:00
A種種類株式の内容変更に係る定款の一部変更、第8回及び第9回新株予約権の買取り及び消却、無担保融資ファシリティ契約の締結並びに取締役候補者1名選任 [pdf]
2021 年８月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ル ッ タ フ ル ッ タ
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 CEO 長 澤 誠
（コード番号 2586 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役執行役員 德 島 一孝
TEL. 03-6272-3190
Ａ種種類株式の内容変更に係る定款の一部変更、第８回及び第９回新株予約権の買取り及び消却、
無担保融資ファシリティ契約の締結並びに取締役候補者１名選任に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 13 日の取締役会において、以下の各事項についてを決議しましたので、その概要につ
き以下のとおりお知らせいたします。
① Ａ種種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権を追加し、優先配当権及び金銭を対価とする
取得請求権並びに譲渡制限の定めを削除する等の変更（以下「本株式内容変更」といいます。
）を行う
とともに、発行可能株式総数及び普通株式に係る発行可能種類株式総数を増加させるため、当社定款の
一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。詳細については下記「Ⅰ．本定款変更について」
をご参照ください。
）
② 本株式内容変更の効力発生に先立ち、2020 年３月 17 日に第三者割当の方法により発行した第８回及び
第９回新株予約権（以下総称して「本新株予約権」といいます。なお、これらの新株予約権が行使され
た場合、Ａ種種類株式が交付される設計となっております。）の全部をその割当先である EVO FUND
（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、以下「EVO FUND」といいます。
）
から買い取るとともに、買取り後直ちに本新株予約権の全てを消却すること（詳細については下記「Ⅱ．
本新株予約権の買取り及び消却について」をご参照ください。
）
③ 株式会社 EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取
締役：宮下和子）との間で無担保融資ファシリティ契約（以下「ファシリティ契約」といいます。
）を
締結すること（詳細については下記「Ⅲ．ファシリティ契約の締結について」をご参照ください。
）
④ 2021 年９月 14 日開催予定の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）並びに本株主総会と同
日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会及び当社Ａ種種類株式
を有する皆様を構成員とする種類株主総会（以下総称して「本種類株主総会」といいます。
）に、本定
款変更に係る議案を付議すること
⑤ 本株主総会に、マイケル・ラーチ氏の取締役選任に係る議案を付議すること（詳細については下記
「Ⅳ．取締役候補者１名の選任について」をご参照ください。
）
なお、上記②及び③の各事項については、本株主総会及び本種類株主総会において、上記①の本定款変更に
係る議案の承認が得られることを条件としています。
Ⅰ．本定款変更について
１．本定款変更の内容
本株式内容変更後のＡ種種類株式の内容は別紙１のとおりであり、本定款変更の内容は別紙２のとお
りです。
２．本株式内容変更後のＡ種種類株式の概要
① 優先配当
Ａ種種類株式には剰余金の優先配当を受ける権利が付されておりましたが、本株式内容変更後は、Ａ
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種種類株式に対する剰余金の配当は行いません。
② 議決権
Ａ種種類株式には、引き続き株主総会における議決権が付与されておりません。
③ 金銭を対価とするＡ種種類株主による取得請求権
Ａ種種類株式には、Ａ種種類株主による金銭を対価とする取得請求権が付されておりましたが、本株
式内容変更後は、Ａ種種類株主は金銭を対価とする取得請求権を有しません。
④ 普通株式を対価とするＡ種種類株主による取得請求権
本株式内容変更後は、Ａ種種類株式には、Ａ種種類株主による普通株式を対価とする取得請求権が付
されることになります。Ａ種種類株主は、2021 年９月 16 日以降いつでも、当社に対して、当社の普通
株式の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができ
るものとされております。
Ａ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の
数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である 193,000 円に取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じ
て得られる額を転換価額で除して得られる数となります。なお、転換価額は、当初 50 円としました。
当該当初転換価額は、発行済みのＡ種種類株式の全てを保有する EVO FUND より提案された金額であり、
当該当初転換価額である50 円は2021 年８月12 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（215 円）と比較して 76.74％のディスカウント
となります。提案された当初転換価額については、時価よりも大幅なディスカウントとなっているため、
その妥当性については当社でも検討の上、EVO FUND と交渉を重ねてまいりました。かかる検討・交渉
の過程で、当社は、本株式内容変更が、本項①、③、④及び⑥の各変更を一体として行うものであるた
め、下記「３．本定款変更の目的等」
「② 株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記
載のとおり、優先配当権及び金銭を対価とする取得請求権が削除されることで現時点での累積配当額
（総額 48,362 千円）及び取得請求権が行使された場合の対価（総額 1,491,664 千円）の合計額
1,540,026 千円の支払いを免れることができる、という点を重視いたしました。もちろん、支払いを免
れる金額と、全て普通株式に転換された場合の株式数に現時点の時価を乗じた金額には開きがあります
が、かかる株式数は極めて多量となりますので、そのような多量の株式を、現時点の時価で全て売却す
ることは現実的には考えられません。このような点を衡量した結果、当社は、上記当初転換価額の設定
と、当社が支払いを免れる金額は一定程度均衡していると考えております。このように、当社は、当初
転換価額の設定を含め、今般の条件変更は妥当なものであると考えておりますが、当社は本株主総会及
び本種類株主総会における決議をもって、既存株主様の意思確認をいたします。発行済みのＡ種種類株
式の全部について、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にＡ種種類株主
に交付される当社普通株式の数は 26,244,140 株（議決権数 262,441 個）となり、2021 年６月 30 日現在
の当社発行済普通株式総数 14,682,629 株（総議決権数 146,826 個）に対する割合は、178.7％（議決権
ベースでの割合は 178.7％）となります。なお、Ａ種種類株主により普通株式を対価とする取得請求権
が行使された場合には、都度その旨を開示いたします。
⑤ 金銭を対価とする当社による取得条項
Ａ種種類株式には、引き続き当社による金銭を対価とする取得条項が付されています。当社は、当社
の取締役会が別途定める日が到来することをもって、Ａ種種類株主の意思にかかわらず、法令の許容す
る範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができます。
Ａ種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たり
の金銭の額は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に 110％を乗じて得られる額となります。
⑥ 譲渡制限
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Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要することとされておりましたが、
本株式内容変更後は、Ａ種種類株式には当該譲渡制限はありません。なお、本株式内容変更により、
EVO FUND は当社取締役会の承認を要することなくＡ種種類株式を第三者に譲渡することが可能となり
ますが、EVO FUND に対しては、本株式内容変更に先立ち、EVO FUND がＡ種種類株式を譲渡する際に、
EVO FUND において譲渡先が反社会的勢力ではないことを確認し、その結果を当社に通知する義務を負
わせる予定です（譲渡先が再度譲渡する場合も同様の対応を行う予定です。。
）
なお、本株式内容変更に係る定款変更の効力発生日である 2021 年９月 16 日から 2022 年３月 16 日
（Ａ種種類株式の払込期日である 2020 年３月 17 日から２年が経過した日）までの間に EVO FUND がＡ
種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名、住所、譲渡株式数、譲渡日、
譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内
容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意す
ることにつき、EVO FUND から本株式内容変更に係る定款変更の効力発生日までに確約書を得る予定で
あります。
３．本定款変更の目的等
① 本株式内容変更の目的
当社は、2020 年３月２日の当社取締役会において決議したＡ種種類株式の発行並びに本新株予約権
の発行及び行使を経て、2020 年３月末において債務超過の解消を実現することができました。その結
果、EVO FUND は、本日時点においてＡ種種類株式 6,799 株を保有しております。しかしながら、Ａ種
種類株式は、優先配当と金銭を対価とした取得請求権が存在するため、将来的に収益が改善し、剰余金
が積み増された際に、株主への配当や追加の設備投資の際の障害になり得ると考えておりました。また、
現在進めております資本政策で成長投資による事業性の向上を実現していく中で、今後当社に対し、発
行済みのＡ種種類株式の金銭を対価とする取得請求権が行使されることは、当社の財務状況にとって望
ましいことではないと考えておりました。かかる状況の中、EVO FUND より、2021 年６月、Ａ種種類株
式について普通株式を対価とした取得請求権を付与するとともに、その譲渡について当社取締役会の承
認を要しないこととする一方で、金銭を対価とする取得請求権及び優先配当権を削除する提案を受け、
当社で検討した結果、上述の懸念を排除することができることから、本株式内容変更は合理的であると
判断いたしました。
② 株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式内容変更後のＡ種種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を
対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本株式内容変更後のＡ種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定
すると、上述のとおり、本株式内容変更後のＡ種種類株式について最大で 262,441 個の議決権を有する
普通株式が交付されることになり、2021 年６月末日現在の当社の発行済普通株式総数 14,682,629 株
（総議決権数146,826 個）に対する割合は、178.7％（議決権ベースでの割合は178.7％）となります。
このように、本株式内容変更後のＡ種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付され
た場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、次のとおり、本株式内容変更による既存株主の
皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
まず、①本株式内容変更前のＡ種種類株式には、Ａ種優先配当金の定めとして、累積条項が定められ
ています。当社は、Ａ種種類株式を発行した以降、一度もＡ種優先配当金の支払いを行っていません。
その結果、現在では総額 48,362 千円のＡ種優先配当金が累積しており、本株式内容変更を行わない場
合は、少なくとも短期的には今後も継続して累積していくことが見込まれます。当該Ａ種優先配当金は、
将来的に普通株主の皆様への配当を実施するにあたり、大きな支障になると考えております。本株式内
容変更にあたって、当該累積配当額については放棄する旨を EVO FUND から提案を受け、かかる点も考
慮して普通株式を対価とする取得請求権の当初転換価額を決定しております。
3
また、②本株式内容変更前のＡ種種類株式には、金銭を対価とした取得請求権が付されています。当
該取得請求権は、2022 年１月 10 日以降、当社に分配可能額があれば、その範囲内で行使することが可
能です。当該取得請求権は、Ａ種種類株主の意思に基づき行使されるため、当社は取得請求権の行使の
時期をコントロールすることができません。本日時点において発行済みのＡ種種類株式全てにつき当該
取得請求権が行使された場合、対価として総額 1,491,664 千円の金銭が必要となりますが、当該金銭の
支払いは将来的に当社が設備投資その他の成長投資を行う際の障害となる可能性が否定できず、結果と
して当社の中長期的な企業価値の向上に必要な施策を適時適切に実施することが困難となるおそれがあ
ります。当社の 2021 年３月 31 日時点の現預金残高は約７億円であり、Ａ種種類株式の全てについて金
銭を対価とした取得請求権が行使された場合に必要となる金額（総額 1,491,664 千円）に対して大きく
不足しております。これに対して、本株式内容変更により金銭を対価とした取得請求権の定めが削除さ
れた場合には、このような懸念を払しょくすることができます。なお、本株式内容変更後にＡ種種類株
式の全てが普通株式に転換された場合、発行される株式数は 26,244,140 株であり、2021 年８月 12 日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 215 円を基準とするとその総額は
5,642,490,100 円となります。かかる金額は、本株式変更による当社の財務状況の改善にあたる、上記
累積配当額の放棄に係る 48,362 千円と上記取得請求権の削除による 1,491,664 千円の合計である
1,540,026 千円に比べ高額といえます。しかし、当社株式の流動性を考慮すると、現時点において当社
が同数の株式数を発行することにより同等の規模の資金を調達することは著しく困難であると考えられ
ます。また、Ａ種種類株式につき転換権が行使され普通株式に転換された場合に、それを現時点の時価
で全て売却することは、当社の流動性や大量の株式売却による希薄化を考えると、現実性がありません。
したがって、本株式内容変更により当社が支払いを免れることができる金額 1,540,026 千円と、本株式
内容変更により増加する潜在株式数に現在の時価を掛けた金額 5,642,490,100 円を比較することは適当
ではなく、当社は本株式内容変更により当社が得られる利益と EVO FUND が得られる利益とは、一定の
均衡がとれていると考えております。
また、Ａ種種類株式の全てが普通株式に転換され、その全てが５年間（下記「Ⅲ．ファシリティ契約
の締結について」のファシリティ契約の期間と同じ）にわたり売却される場合には、１日当たりの売却
数量は 21,870 株（１年間を 240 取引日と仮定）であり、当社の過去６か月間における１日当たり出来
高 1,001,921 株の 2.18％に相当します。
以上の理由から本株式内容変更による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超え
るものではないと考えております。
なお、2020 年３月２日付「Ａ種種類株式並びに第８回及び第９回新株予約権の発行（債務超過解消
に向けた取組み）
」の「８．今後の見通し」において、
「現在、本種類株式の償還等があり得ることも踏
まえて事業計画の策定を進めており、当該事業計画の策定が完了次第速やかにお知らせいたします。
」
としておりましたが、現在も当該事業計画の策定を継続しており、改めてお知らせいたします。
発行済みのＡ種種類株式の全てを保有する EVO FUND の概要は以下のとおりです。
EVO FUND
(a) 名 称
（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
(b) 所 在 地 One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
(c) 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
(d) 組 成 目 的 投資目的
(e) 組 成 日 2006 年 12 月
(f) 出 資 の 総 額 払込資本金：１米ドル
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.
出 資 者 ・ 出 資 比 率
(g) (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％マイケ
・ 出 資 者 の 概 要
ル・ラーチが保有) （2020 年 12 月 31 日時点）
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純資産：約 37.6 百万米ドル（2021 年３月 31 日時点）
払込資本金：１米ドル
代 表 者 の 代表取締役 マイケル・ラーチ
(h)
役 職 ・ 氏 名 代表取締役 リチャード・チゾム
名称 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号
(i) 国 内 代 理 人 の 概 要 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 ショーン・ローソン
事業内容 金融商品取引業
資本金 9 億 9,405 万 8,875 円
当社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません。
マイケル・ラーチ氏は本株主総会
上 場 会 社 と 当 該 当社と当該ファンド代表者
(j) で取締役候補者とされておりま
ファンドとの間の関係 と の 間 の 関 係
す。
当社と国内代理人との間の関係 該当事項はありません。
(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2021 年３月 31 日現在におけるものです。
③ 発行可能株式総数及び普通株式に係る発行可能種類株式総数を増加させる目的
東京証券取引所の新区分の上場維持基準に対応し、また機動的な資本政策及び役員、従業員等へのス
トックオプション付与を可能にするため、発行可能株式総数を現行の 5,566 万 9,712 株から 6,066 万
4,112 株に、普通株式に係る発行可能種類株式総数を現行の 5,566 万 9,712 株から 6,066 万 4,112 株に
それぞれ増加させることといたしました。
４．日程
2021 年８月 13 日 本定款変更に係る取締役会決議
2021 年９月 14 日 本株主総会（予定）
本種類株主総会（予定）
2021 年９月 16 日 本定款変更の効力発生日（予定）
なお、本定款変更は、下記「Ⅱ．本新株予約権の買取り及び消却について」に記載の、本新株予約権
の買取り及び消却の効力が発生することを条件として、本新株予約権の買取及び消却日（2021 年９月 15
日（予定）
）より後の 2021 年９月 16 日（予定）に、効力が生じるものといたします。
Ⅱ．本新株予約権の買取り及び消却について
１．本新株予約権の買取り及び消却の理由
本新株予約権は、その行使によりＡ種種類株式が交付される設計となっていることから、本株式内容
変更に伴い、本新株予約権が行使された場合に交付されるＡ種種類株式による追加の潜在的な希薄化を
避けることを目的として、本新株予約権の買取り及び消却を実施いたします。
なお、本新株予約権の買取り及び消却は、本定款変更に係る議案が本株主総会及び本種類株主総会に
おいて承認されることを条件とし、本定款変更の効力発生に先立って実施いたします。
２．本新株予約権の買取り及び消却の内容
株式会社フルッタフルッタ第８回新株予約権
（１） 銘柄
株式会社フルッタフルッタ第９回新株予約権
（２） 買取り及び消却日 2021 年９月 15 日（予定）
残存数 第８回新株予約権 5,496 個
（３）
（2021 年８月 13 日時点） 第９回新株予約権 3,228 個
5
683,016 円
＜内訳＞
（４） 買取金額
第８回新株予約権１個につき 35 円
第９回新株予約権１個につき 152 円
※本新株予約権の詳細につきましては、2020 年３月２日付プレスリリース「Ａ種種類株式並びに第８
回及び第９回新株予約権の発行（債務超過解消に向けた取組み）
」及び 2020 年３月 19 日付プレスリ
リース「
「Ａ種種類株式並びに第８回及び第９回新株予約権の発行（債務超過解消に向けた取組み）
」
に関する一部変更のお知らせ」をご参照ください。
※本新株予約権の買取金額は、いずれも払込金額と同じ金額です。買取金額については、発行当初に特
段の定めは無く、当事者同士の合意により当該金額となりました。
なお、本新株予約権の全てを保有する EVO FUND の概要については、上記「Ⅰ．本定款変更について」
「３．本定款変更の目的等」をご参照ください。
３．今後の見通し
本新株予約権の買取り及び消却について、当期の業績に与える影響は軽微であります。
Ⅲ．ファシリティ契約の締結について
１．ファシリティ契約の目的
当社の資金繰りについて、EVO FUND と継続的に相談している中で、EVO FUND の関連会社である
EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社から無担保融資に係るファシリティ供与の契約が可能で
ある旨の提案を受け、当社として、低金利での借入が可能となることから、締結を決定いたしました。
なお、ファシリティ契約の締結は、本定款変更に係る議案が本株主総会及び本種類株主総会において
承認されることを条件としています。
当社は、現時点において逼迫した資金需要があるわけではないため、ファシリティ契約締結直後に個
別貸付を実行することは予定しておりません。今後、資金需要が発生した際に、適宜個別貸付の実行を
検討いたします。
２．ファシリティ契約の概要
（１） 締結日 2021 年９月 15 日（予定）
（２） 極度額 1,000,000,000 円
（３） 期間 2021 年９月 15 日から 2026 年９月 14 日まで
（４） 金利 1.0％
（５） ファシリティフィー 無し
（６） 個別貸付実行手数料 無し
個別貸付実行金額・借入
（７） 未定
申込時期
（８） 個別貸付実行の判断 貸主の裁量による
（９） 満期日 個別貸付契約にて規定
なお、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社の概要は以下のとおりです。
(a) 名 称 EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社
東京都千代田区紀尾井町４番１号
(b) 所 在 地
ニューオータニ ガーデンコート 12Ｆ
(c) 設 立 日 2008 年４月
(d) 資 本 金 ３億1,500万円
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代 表 者 の
(e) 代表取締役 宮下和子
役 職 ・ 氏 名
当 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該
(f) 当 社 と 当 該 会 社 代 表 者
会 社 の 間 の 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2021 年３月 31 日現在におけるものです。
３．日程
2021 年８月 13 日 ファシリティ契約締結に関する取締役会決議
2021 年９月 14 日 本株主総会（予定）
本種類株主総会（予定）
2021 年９月 15 日 ファシリティ契約の締結（予定）
４．今後の見通し
ファシリティ契約の締結について、当期の業績に与える影響は軽微であります。
Ⅳ．取締役候補者１名の選任について
１．取締役候補者の選任理由
当社の資金繰りについて、EVO FUND と継続的に相談している中で、当社代表取締役より、EVO FUND の
代表者であるマイケル・ラーチ氏の当社取締役選任の打診をしたところ、マイケル・ラーチ氏は当該打
診を受諾いたしました。当社は、マイケル・ラーチ氏の上場企業・非上場企業に対する 25 年以上の投資
経験や、世界最大級の投資家の資産管理の経験、また、マイケル・ラーチ氏が複数の投資チームとプ
ラットフォームのマネジメントに従事していることを評価し、マイケル・ラーチ氏が当社取締役に就任
することにより、今後の事業展開においても EVO FUND グループと広く連携等の取り組みが期待されるこ
とも踏まえ、マイケル・ラーチ氏の取締役選任に関する議案を本株主総会に付議することといたしまし
た。
２．新任取締役候補者の略歴
マイケル・ラーチ氏（Michael L. Lerch）は、EVO FUND を含むエボリューション・ファイナンシャル・
グループの創始者兼最高投資責任者であり、エボリューション・フィナンシャル・グループが運用する
さまざまなプライベート・ファンドや投資ビークルのディレクターを務めています。資本市場とストラ
クチャード・ファイナンスを専門とし、25 年以上の投資経験を有しています。マイケル・ラーチ氏は、
2002 年にエボリューション・フィナンシャル・グループを設立する以前は、グローバルな投資銀行で約
10 年間、上級管理職やトレーディングポジションに就任しておりました。また、マイケル・ラーチ氏は、
プリンストン大学を卒業し、政治学の学士号を取得しています。
３．就任予定日
2021 年９月 15 日
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別紙１
本株式内容変更後のＡ種種類株式の内容
1. 剰余金の配当
当会社は、株式会社フルッタフルッタＡ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。）を有す
る株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主
と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支
払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株あたりの払込金額相当額
（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配
額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端
数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権（転換権）
Ａ種種類株主は、2021年９月16日以降、当会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付
と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以
下、
「転換請求」という。
）ができるものとし、当会社は、当転換請求に係るＡ種種類株式を
取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するもの
とする。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
(3) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調
整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」
は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除
く。」「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点
）、
で当会社が保有する普通株式を除く。」とそれぞれ読み替える。
）
調整後 調整前 分割前発行済普通株式数
＝ ×
転換価額 転換価額
分割後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる
日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用す
る。
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② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後 調整前 併合前発行済普通株式数
＝ ×
転換価額 転換価額 併合後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は
当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引
換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以
下本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による
場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。、次の
）
算式（以下、
「転換価額調整式」という。
）により転換価額を調整する。転換価額調整式に
おける「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該
財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当
該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該
基準日（以下、
「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有
する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」
、
「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
新発行 １株当たりの
（既発行普通株式数 ×
株式数 払込金額
－ ＋
調整後 調整前
＝ × 自己株式数） 時価
転換価額 転換価額
（既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数
④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普
通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付
を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。、か
）
かる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④におい
て同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準
日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合は
その日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付された
ものとみなし､転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用
して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、
株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合に
はその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通
株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時
点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株
式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これ
を適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約
権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的
9
とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。
）の合計額が下
記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けるこ
とができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。、かかる新
）
株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権
無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。
）に、また株
主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は
取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの
払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際し
て出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整
後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約
権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合には
その翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普
通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定
時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得
されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の
翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会
社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式
を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ
種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適
用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株
式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若
しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換
価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある
とき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変
更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２
位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立
つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の VWAP の平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 0.1 円
未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた
調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込
金額である193,000円に転換請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び
(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付
すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、
10
当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。
(5) 転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達した
とき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当会社は、2021年１月10日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、
当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することを
もって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回
不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類
株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、
当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還
に係るＡ種種類株式の数にＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる
額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るＡ種種類
株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるも
のとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
6. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ
種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３
項の規定を適用しないものとする。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割
当てを受ける権利を与えない。
(3) 当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8. 優先順位
(1) Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残
余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(2) 当会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総
額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例
按分の方法により残余財産の分配を行う。
9. 種類株主総会
当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定め
がある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
10. 単元株式数
Ａ種種類株式につき１株とする。
以 上
11
別紙２
定款変更案
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、5,566 万 第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,066 万
9,712 株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、 4,112 株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、
それぞれ次のとおりとする。 それぞれ次のとおりとする。
普通株式 5,566 万 9,712 株 普通株式 6,066 万 4,112 株
Ａ種種類株式 584 万 8,887 株 Ａ種種類株式 584 万 8,887 株
（Ａ種種類株式） （Ａ種種類株式）
第１１条の２ 当会社の発行するＡ種種類株式の内 第１１条の２ 当会社の発行するＡ種種類株式の内
容は次のとおりとする。 容は次のとおりとする。
２． 剰余金の配当 （削除）
（１）Ａ種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日とし
て剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の
基準日（以下、
「配当基準日」という。
）の最終の株
主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する
株主（以下、
「Ａ種種類株主」という。
）又はＡ種種
類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以
下、
「Ａ種種類株主等」という。
）に対し、第１１条
の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式
１株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の
配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに
支払われる金銭を、以下、
「Ａ種優先配当金」とい
う。
）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種
類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた
金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は
切り捨てる。
（２）Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、Ａ種種類株式１株当たりの
払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に
下記算式により算定される年率（以下、
「Ａ種優先
配当年率」という。）を乗じて算出した額とする
（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算
し、その小数第２位を四捨五入する。
）
Ａ種優先配当年率＝日本円 TIBOR（６か月物）＋
２．５％
「日本円TIBOR（６か月物）
」とは、各半期事業年度
の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直
前の銀行営業日）（以下、「Ａ種優先配当年率決定
日」という。
）の午前１１時における日本円６か月
物トーキョー・インター・バンク・オファード・
レート（日本円 TIBOR）として一般社団法人全銀協
12
TIBOR 運営機関によって公表される数値又はこれに
準ずるものと認められるものを指すものとする。当
該日時に日本円 TIBOR（６か月物）が公表されてい
ない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当該日がロ
ンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロ
ンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時
間午前１１時現在の Reuters３７５０ページに表示
されるロンドン・インター・バンク・オファード・
レート（ユーロ円 LIBOR６か月物（３６０日ベー
ス）として、インターコンチネンタル取引所
（ICE）によって公表される数値又はこれに準ずる
と認められる数値を、日本円 TIBOR（６か月物）に
代えて用いるものとする。なお、Ａ種優先配当金の
算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初
日（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含
む。
）までの期間の実日数につき、１年を３６５日
（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は３６６
日）として日割計算を行うものとする。但し、当該
配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日
より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰
余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種
優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配
当金の合計額を控除した金額とする。
（３）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配
当金及びＡ種累積未払配当金相当額（次号に定め
る。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但
し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社
法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７
号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新
設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１項第
１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに
規定される剰余金の配当についてはこの限りではな
い。
（４）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株
主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当
（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先
配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当
金相当額（以下に定義される。
）の配当を除く。
）の
総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額
（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当
が行われると仮定した場合において、第２号に従い
計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かか
る計算においては、第２号但書の規定は適用されな
いものとして計算するものとする。
）に達しないと
きは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号に
13
おいて「不足事業年度」という。
）の翌事業年度以
降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不
足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号におい
て「不足事業年度定時株主総会」という。
）の翌日
（同日を含む。
）から累積額がＡ種種類株主等に対
して配当される日（同日を含む。
）までの間、不足
事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係る
Ａ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足
事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。
）から
不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。
）
までとする。
）の複利計算により算出した金額を加
算した金額とする。なお、当該計算は、１年を３６
５日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は３６
６日）とした日割計算により行うものとし、除算は
最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その
小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金
額（以下、
「Ａ種累積未払配当金相当額」という。
）
については、第１１条の４第１項に定める支払順位
に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。
３． 残余財産の分配 ２． 残余財産の分配
（１）残余財産の分配 （１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株
主等に対し、第１１条の４第２項に定める支払順位 式を有する株主（以下、
「Ａ種種類株主」という。
）
に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１ 又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主
株当たりの払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金 と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対
相当額及び第３号定める日割未払優先配当金額を加 し、第１１条の４第１項に定める支払順位に従い、
えた額（以下、
「Ａ種残余財産分配額」という。
）の Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たり
金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の の払込金額相当額（以下、
「Ａ種残余財産分配額」
分配が行われる日（以下、
「分配日」という。
）が配 という。
）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分
当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準 配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類
日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点まで 株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じると
の間である場合は、当該配当基準日を基準日とする きは、当該端数は切り捨てる。
剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積
未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産
分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種
類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。
（２）非参加条項
（省略） （２）非参加条項
（３）日割未払優先配当金額 （現行どおり）
Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額 （削除）
は、分配日の属する事業年度において、分配日を基
準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定
した場合に、第２項第２号に従い計算されるＡ種優
先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当
たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当
金額」という。。
）
14
４． 議決権 ３． 議決権
（省略） （現行どおり）
５． 金銭を対価とする取得請求権 （削除）
（１）金銭対価取得請求権
Ａ種種類株主は、２０２２年１月１０日以降、償還
請求日（以下に定義する。）における分配可能額
（会社法第４６１条第２項に定める分配可能額をい
う。（以下、
） 「償還請求可能額」という。
）が正の値
であるときに限り、毎月１日（当該日が取引日でな
い場合には翌取引日とする。
）を償還請求が効力を
生じる日（以下、
「償還請求日」という。
）として、
償還請求日の６０取引日前までに当会社に対して書
面による通知（撤回不能とする。以下、
「償還請求
事前通知」という。
）を行った上で、当会社に対し
て、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株
式の全部又は一部を取得することを請求すること
（以下、
「償還請求」という。
）ができるものとし、
当会社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得
するのと引換えに、法令の許容する範囲内におい
て、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(i)
Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に１１
０％を乗じて得られる額並びに(ii)Ａ種累積未払配
当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗
じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交
付するものとする。なお、本号においては、Ａ種累
積未
払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の
計算における「残余財産の分配が行われる日」及び
「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替え
て、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配
当金額を計算する。但し、償還請求日において償還
請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付
することとなる金銭の額が、償還請求日における償
還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされ
たＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法によ
り、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範
囲内においてのみ当会社はＡ種種類株式を取得する
ものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種
種類株式については、償還請求がなされなかったも
のとみなす。
（２）償還請求受付場所
東京証券代行株式会社
（３）償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要
する書類が前号に記載する償還請求受付場所に到達
したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還
請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
15
（新設） ４． 普通株式を対価とする取得請求権
（１）普通株式対価取得請求権（転換権）
Ａ種種類株主は、２０２１年９月１６日以降、当会
社に対し、第４号に定める数の普通株式の交付と引
換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部
を取得することを請求すること（以下、「転換請
求」という。
）ができるものとし、当会社は、転換
請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、
法令上可能な範囲で、第４号に定める数の普通株式
を交付するものとする。
（２）当初転換価額
当初転換価額は、５０円とする。
（３）転換価額の調整
（ａ）以下に掲げる事由が発生した場合には、それ
ぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てを
する場合、次の算式により転換価額を調整する。な
お、株式無償割当ての場合には、次の算式における
「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行
済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する
普通株式を除く。」「分割後発行済普通株式数」は
）、
「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点
で当会社が保有する普通株式を除く。」とそれぞれ
）
読み替える。
調整後 調整前 分割前発行済普通株式数
＝ ×
転換価額 転換価額 分割後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日
又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌
日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式
により転換価額を調整する。
調整後 調整前 併合前発行済普通株式数
＝ ×
転換価額 転換価額 併合後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以
降これを適用する。
③本号（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を
下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社
が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当
ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株
式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。以下本号において同じ。
）の取得に
よる場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使
16
による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割に
より普通株式を交付する場合を除く。 、次の算式
）
（以下、
「転換価額調整式」という。
）により転換価
額を調整する。転換価額調整式における「１株当た
りの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的と
する場合には、当該財産の適正な評価額とする。調
整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合
には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主
への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日
（以下、
「株主割当日」という。
）の翌日以降これを
適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分
する場合には、次の算式における「新発行株式数」
は「処分株式数」「自己株式数」は「処分前自己株
、
式数」とそれぞれ読み替える。
（既発行普通株式数 新発行 １株当たりの
×
調整後 調整前 － ＋株式数 払込金額
＝ ×
転換価額 転換価額 自己株式数） 時価
（既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数
④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取
得されることにより、本号（ｄ）に定める普通株式
１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転
換価額をもって普通株式の交付を受けることができ
る株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての
場合を含む。、かかる株式の払込期日（払込期間を
）
定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④に
おいて同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその
効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定
めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。
）
に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又
は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普
通株式が交付されたものとみなし､転換価額調整式
において「１株当たりの払込金額」としてかかる価
額を使用して計算される額を、調整後転換価額とす
る。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式
無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以
降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以
降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際
して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定
していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の
確定時点において発行又は処分される株式の全てが
当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交
付されたものとみなして算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当会社に取得されること
により、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価
額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金
17
銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財
産の適正な評価額とする。以下本⑤において同
じ。
）の合計額が本号（ｄ）に定める普通株式１株
当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付
を受けることができる新株予約権を発行する場合
（新株予約権無償割当ての場合を含む。、かかる新
）
株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合
にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに
係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤に
おいて同じ。
）に、また株主割当日がある場合はそ
の日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で
行使され又は取得されて普通株式が交付されたもの
とみなし、転換価額調整式において「１株当たりの
払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権
の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される
財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用し
て計算される額を、調整後転換価額とする。調整後
転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以
降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生
ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合には
その翌日以降、これを適用する。上記にかかわら
ず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対
価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転
換価額は、当該対価の確定時点において発行される
新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使
され又は取得されて普通株式が交付されたものとみ
なして算出するものとし、当該対価が確定した日の
翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価
額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、
監査役又は従業員に対してストック・オプション目
的で発行される普通株式を目的とする新株予約権に
は適用されないものとする。
（ｂ）本号（ａ）に掲げた事由によるほか、以下の
①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は
Ａ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりそ
の旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日
及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の
調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の
発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸
収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関し
て有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新
設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発
生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出
に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
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③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有
する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能
性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必
要とするとき。
（ｃ）転換価額の調整に際して計算が必要な場合
は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２
位を四捨五入する。
（ｄ）転換価額調整式に使用する普通株式１株当た
りの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ
４５取引日目に始まる連続する３０取引日の VWAP
の平均値とする。
（ｅ）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調
整後転換価額と調整前転換価額との差額が０．１円
未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行
わない。但し、本（ｅ）により不要とされた調整は
繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌さ
れる。
（４）取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式
の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である
１９３，０００円に転換請求に係るＡ種種類株式の
数を乗じて得られる額を第２号及び第３号において
定める転換価額で除して得られる数とする。Ａ種種
類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に
１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる
ものとする。なお、当該端数については会社法第１
６７条第３項によって端数相当額の代金が交付され
る。
（５）転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
（６）転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号
に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当
該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い
時点に発生する。
６． 金銭を対価とする取得条項 ５． 金銭を対価とする取得条項
当会社は、２０２１年１月１０日以降、金銭対価償 当会社は、２０２１年１月１０日以降、金銭対価償
還日（以下に定義される。）の開始時において、当 還日（以下に定義される。）の開始時において、当
会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価 会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価
償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種 償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種
種類株主等に対して、金銭対価償還日の６０取引日 種類株主等に対して、金銭対価償還日の６０取引日
前までに書面による通知（撤回不能とする。）を 前までに書面による通知（撤回不能とする。）を
行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭 行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭
を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得 を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得
することができる（以下、「金銭対価償還」とい することができる（以下、「金銭対価償還」とい
う。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係 う。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係
るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭 るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭
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対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(i)Ａ種種類 対価償還に係るＡ種種類株式の数にＡ種種類株式１
株式１株当たりの払込金額相当額に１１０％を乗じ 株当たりの払込金額相当額に１１０％を乗じて得ら
て得られる額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額 れる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するも
及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られ のとする。なお、金銭対価償還に係るＡ種種類株式
る額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するもの の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端
とする。なお、本項においては、Ａ種累積未払配当 数があるときは、これを切り捨てるものとする。な
金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算に お、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比
おける「残余財産の分配が行われる日」及び「分配 例の方法による。
日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、
Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金
額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類
株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たな
い端数があるときは、これを切り捨てるものとす
る。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、
按分比例の方法による。
７． 譲渡制限 （削除）
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の
取締役会の承認を受けなければならない。
８． 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の ６． 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の
排除 排除
（省略） （現行どおり）
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等） （株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第１１条の３ 第１１条の３
（省略） （現行どおり）
（優先順位） （優先順位）
第１１条の４ Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当 第１１条の４ （削除）
金相当額、及び普通株式を有する株主（以下、「普
通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者
（以下、普通株主とあわせて「普通株主等」
と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位
は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優
先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の
配当が第３順位とする。
２． Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の
分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の 支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を
分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を 第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順
第２順位とする。 位とする。
３． 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を ２． 当会社が残余財産の分配を行う額が、ある順
行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の 位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満た
分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当 ない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うため
該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた に必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財
めに必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余 産の分配を行う。
金の配当又は残余財産の分配を行う。
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